Chủ sở hữu hưởng lợi của công ty Estonia: Đăng ký ai, cập nhật khi nào và những sai sót thường gặp

Nếu bạn đã thành lập công ty tại Estonia từ nước ngoài, có lẽ bạn đã gặp quy định này mà không để ý. Khi đăng ký trực tuyến, cổng thông tin yêu cầu khai chủ sở hữu hưởng lợi, còn gọi là ultimate beneficial owner hoặc UBO, và với một nhà sáng lập sở hữu toàn bộ công ty thì câu trả lời đơn giản là tên của chính họ. Vấn đề trở nên khó hơn khi công ty thuộc một công ty holding nước ngoài, khi nhiều đối tác nắm giữ các phần vốn nhỏ hoặc khi có trust ở đâu đó trong cơ cấu.

Nhiều nhà sáng lập cho rằng danh sách cổ đông đã giải quyết vấn đề. Không phải vậy. Danh sách cổ đông cho biết ai nắm giữ cổ phần hợp pháp, và đó có thể là một công ty khác. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cho biết thể nhân nào đứng sau các cổ phần đó, và luật Estonia tách biệt hai hồ sơ này. Các nhà sáng lập từ Anh hoặc Đức thường biết quy định tương tự từ sổ đăng ký PSC hoặc Transparenzregister, nhưng chi tiết khác nhau; tại Estonia, việc khai báo là trách nhiệm của hội đồng quản trị thay vì các cổ đông. Hướng dẫn này giải thích ai được coi là chủ sở hữu hưởng lợi tại Estonia, cách đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi trong e-Business Register, thời điểm cập nhật dữ liệu và điều gì xảy ra khi hồ sơ sai.

Ai được coi là Chủ sở hữu hưởng lợi theo luật Estonia

Quy định này xuất phát từ Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Chủ sở hữu hưởng lợi tại Estonia (tegelik kasusaaja) là thể nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát công ty, dù thông qua cổ phần, quyền biểu quyết hay các phương thức khác. Một công ty không bao giờ có thể là chủ sở hữu hưởng lợi và một công ty có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi.

Nghĩa vụ này áp dụng cho mọi pháp nhân được đăng ký tại Estonia, không chỉ công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Hiệp hội phi lợi nhuận, hầu hết các quỹ và hợp danh đều nộp cùng dữ liệu này. Chủ doanh nghiệp tư nhân, hiệp hội căn hộ, hiệp hội xây dựng, công ty niêm yết trên thị trường được quản lý, quỹ chỉ nắm giữ tài sản cho các người thụ hưởng được nêu tên và chi nhánh công ty nước ngoài được miễn, vì quyền sở hữu của họ vốn minh bạch hoặc đã được công bố theo quy định khác.

Kiểm tra 25%: Sở hữu trực tiếp và gián tiếp

Trường hợp rõ ràng nhất là quyền sở hữu. Người có tổng tỷ lệ nắm giữ trực tiếp và gián tiếp trong công ty vượt quá 25% cổ phần hoặc quyền biểu quyết là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty. Gián tiếp nghĩa là thông qua công ty khác: nếu một công ty holding sở hữu OÜ của bạn, những người đứng sau công ty holding được tính theo tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty đó. Việc kiểm tra đi ngược toàn bộ chuỗi cho đến khi đến một thể nhân, dù có bao nhiêu công ty ở giữa. Quyền biểu quyết quan trọng hơn tỷ lệ danh nghĩa, nên thỏa thuận cổ đông hoặc điều lệ công ty trao thêm phiếu cho một số cổ phần có thể làm thay đổi kết quả.

Kiểm soát không cần tỷ lệ cổ phần đủ điều kiện

Quyền sở hữu chỉ là một con đường, và trên thực tế pháp luật đặt quyền kiểm soát lên trước. Người kiểm soát công ty bằng các phương thức khác là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty đó, bất kể tỷ lệ của họ là bao nhiêu. Quyền kiểm soát có thể xuất phát từ đa số phiếu biểu quyết nắm giữ thông qua chuỗi công ty bị kiểm soát, từ thỏa thuận giữa các cổ đông cho họ quyền quyết định cuối cùng, từ quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị, hoặc từ một hợp đồng khác mà trên thực tế đặt họ phụ trách. Hướng dẫn của Ministry of Finance mô tả ngưỡng 25% là một chỉ dấu thay vì một giả định. Câu hỏi thực sự luôn là ai có ảnh hưởng chi phối.

Khi không ai đủ điều kiện: Hội đồng quản trị là phương án dự phòng

Đôi khi không ai đáp ứng cả hai tiêu chí. Ví dụ điển hình là năm đối tác, mỗi người 20% và không có thỏa thuận phụ. Nếu hội đồng quản trị đã thực hiện mọi bước hợp lý để xác định chủ sở hữu hưởng lợi mà không tìm thấy ai, họ đăng ký người thực tế điều hành công ty, trong OÜ thường là thành viên hội đồng quản trị. Khi có từ bốn thành viên hội đồng quản trị trở lên, chỉ chủ tịch được đăng ký. Hội đồng quản trị nên lưu hồ sơ các bước đã thực hiện, vì phương án dự phòng chỉ được phép sau khi đã tìm kiếm thực sự. Điều này cũng có nghĩa là khi hội đồng quản trị thay đổi, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cũng thay đổi theo, và trong quá trình thanh lý, người thanh lý thay thế hội đồng quản trị.

Chủ sở hữu hưởng lợi theo cơ cấu sở hữu: Công ty holding, đối tác và trust

Bảng này cho thấy cách các quy tắc áp dụng cho những cơ cấu thường gặp nhất tại các công ty Estonia có chủ sở hữu nước ngoài. Cột thứ ba là lựa chọn bạn chọn trên cổng thông tin về phương thức kiểm soát.

Hai cơ cấu gây ra phần lớn sai sót. Công ty holding ở nước ngoài không dừng việc kiểm tra: các nhà sáng lập đôi khi đăng ký giám đốc công ty holding cho tiện, nhưng nếu công ty holding có một chủ sở hữu thì người đó là chủ sở hữu hưởng lợi của OÜ Estonia. Người đứng tên cũng không thay đổi gì, vì sổ đăng ký cần người thực sự hưởng lợi và kiểm soát cổ phần. Estonia không có quy định bắt buộc phải có cổ đông địa phương, như hướng dẫn của chúng tôi về quyền sở hữu nước ngoài 100% giải thích, nên người đứng tên chỉ thêm một lớp phải được xem xét xuyên qua.

Cơ cấu nhiều tầng: Cách tính tỷ lệ phần trăm

Trong thực tiễn của chúng tôi, các cơ cấu thực sự khó không phải là công ty holding tự thân mà là chuỗi hai hoặc ba công ty có nhiều chủ sở hữu ở mỗi tầng. Nhà sáng lập hỏi cách cộng tỷ lệ phần trăm, và câu trả lời gồm hai phần dễ bị nhầm lẫn.

Đối với kiểm tra 25%, tỷ lệ phần trăm được nhân dọc theo chuỗi. Người sở hữu 70% công ty holding nắm 30% OÜ có lợi ích gián tiếp 21% trong OÜ. Sau đó cộng lợi ích trực tiếp và gián tiếp, cũng như lợi ích nắm giữ qua nhiều công ty. Đây là phép tính Ministry of Finance dùng trong các ví dụ minh họa của mình.

Kiểm tra kiểm soát hoạt động khác. Nếu một người nắm đa số phiếu ở mỗi tầng của chuỗi, họ kiểm soát công ty ở tầng cuối, ngay cả khi lợi ích nhân của họ thấp hơn nhiều so với 25%. Bảng cho thấy hai tiêu chí được áp dụng thế nào.

Hãy lưu phép tính trong hồ sơ. Bộ phận tuân thủ của ngân hàng sẽ thực hiện phiên bản tính toán riêng, đôi khi bằng phương pháp khác, và cách nhanh nhất để kết thúc trao đổi đó là cho thấy thông tin đã được xác định như thế nào.

Cách đăng ký Chủ sở hữu hưởng lợi trong e-Business Register

Các mục đăng ký này tạo thành sổ đăng ký quyền sở hữu hưởng lợi của Estonia, gọi là TEKSA, là một phần của e-Business Register. Đối với mỗi chủ sở hữu hưởng lợi, sổ đăng ký ghi nhận tên, ngày và nơi sinh, mã định danh cá nhân nếu có và quốc gia cấp mã đó, quốc gia cư trú, quốc tịch hoặc các quốc tịch, và cách thức người đó kiểm soát công ty. Nếu chủ sở hữu hưởng lợi là e-resident, mã cá nhân e-resident được sử dụng.

Hội đồng quản trị nộp khai báo và các cổ đông có nghĩa vụ cung cấp cho hội đồng quản trị thông tin cần thiết. Với công ty mới, dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi được nộp ngay trong hồ sơ đăng ký, nên nhà sáng lập hoàn tất vào ngày đăng ký công ty. Với công ty hiện có, toàn bộ thủ tục chỉ mất vài phút trên cổng thông tin:

1. Đăng nhập e-Business Register bằng thẻ ID, thẻ e-Residency, Mobile-ID hoặc Smart-ID và mở bảng điều khiển.
2. Nhấp tên công ty và cuộn đến mục Beneficial owners, sau đó chọn Change the data.
3. Thêm từng người với các thông tin nêu trên. Với người không có mã cá nhân Estonia, trước hết chọn quốc gia rồi nhập mã nước ngoài hoặc ngày sinh.
4. Để xóa một người, chọn lý do: wrongly designated, để họ không xuất hiện trong lịch sử, hoặc no longer a beneficial owner, để chuyển họ vào lịch sử.
5. Nhấp Next, kiểm tra bản tóm tắt và nộp. Không cần chữ ký hoặc lệ phí nhà nước, và thay đổi xuất hiện ngay trong sổ đăng ký.

Cổng thông tin không cho phép bạn xóa mọi chủ sở hữu hưởng lợi và để danh sách trống, nên phải thêm người thay thế trong cùng một lần nộp.

Nộp dữ liệu Chủ sở hữu hưởng lợi không cần thẻ e-Residency

Thành viên hội đồng quản trị không có chữ ký số Estonia không thể dùng cổng thông tin. Trong trường hợp đó, thông tin quyền sở hữu hưởng lợi được nộp qua công chứng viên Estonia, tương tự báo cáo thường niên của công ty có hội đồng quản trị không có thẻ e-Residency. Bạn có thể trực tiếp đến công chứng viên, cấp giấy ủy quyền cho đại diện tại Estonia hoặc ký văn bản trên giấy. Nội dung giấy ủy quyền nên được thống nhất trước với công chứng viên. Chúng tôi tổ chức việc nộp cho khách hàng trong cả ba trường hợp, nên việc không có thẻ chỉ làm chậm khai báo vài ngày thay vì vài tuần.

Khi nào cần cập nhật dữ liệu Chủ sở hữu hưởng lợi

Luật cho hội đồng quản trị 30 ngày kể từ thời điểm biết về thay đổi. Ministry of Finance khuyến nghị không chờ lâu đến vậy, vì ngân hàng và các tổ chức có nghĩa vụ khác kiểm tra sổ đăng ký hằng ngày và hồ sơ lỗi thời khiến họ đi đến kết luận sai. Tác nhân thường là thay đổi chủ sở hữu, nhưng một số sự kiện ít rõ ràng hơn cũng được tính.

Sổ đăng ký lưu lịch sử các khai báo chủ sở hữu hưởng lợi và cơ quan đăng ký không sửa lại sau đó. Người bị xóa vì không còn là chủ sở hữu hưởng lợi vẫn hiển thị như một hồ sơ quá khứ, cũng như khai báo đã được xác nhận rồi sau đó hóa ra sai; đó là lý do cần làm đúng ngay từ đầu. Nếu bạn dự định chuyển nhượng cổ phần trong OÜ hoặc thêm cổ đông, cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cần nằm trong cùng danh sách kiểm tra.

Điều gì xảy ra nếu khai báo thiếu hoặc sai

Estonia coi khai báo UBO là nghĩa vụ pháp lý thay vì thủ tục hình thức, và hậu quả đến từ nhiều hướng cùng lúc.

Báo cáo chênh lệch từ ngân hàng, kế toán và tổ chức có nghĩa vụ khác

Ngân hàng, tổ chức thanh toán, kế toán, công chứng viên và nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi tiếp nhận khách hàng. Nếu kết quả họ tìm thấy không khớp với sổ đăng ký, họ có nghĩa vụ báo cáo chênh lệch cho cơ quan đăng ký. Sau đó, cơ quan đăng ký đánh dấu khai báo bằng ghi chú rằng độ chính xác đang bị nghi ngờ, thông báo cho hội đồng quản trị và chuyển báo cáo cho Financial Intelligence Unit. Hội đồng quản trị có 30 ngày để xác nhận hoặc sửa dữ liệu, và ghi chú sẽ biến mất khi họ làm vậy. Đối với công ty, điều này thường là một thư có hạn chót; hội đồng quản trị phải phản hồi bằng tài liệu chứng minh quyền sở hữu thực tế. Bài học thực tiễn là hồ sơ được người khác kiểm tra thường xuyên hơn rất nhiều so với chính công ty, nên sự không nhất quán hiếm khi ẩn giấu lâu.

Gia hạn e-Residency và mở tài khoản ngân hàng

Hai tình huống khiến một mục đăng ký lỗi thời trở nên tốn kém. Thứ nhất là tài khoản ngân hàng hoặc tài khoản thanh toán. Wise, Revolut và các ngân hàng Estonia đều thực hiện kiểm tra quyền sở hữu riêng trước khi mở tài khoản, và mục chủ sở hữu hưởng lợi trong sổ đăng ký là một trong những nội dung đầu tiên mà đội ngũ tuân thủ của họ đối chiếu với hồ sơ của bạn. Sự không khớp không tự động có nghĩa là bị từ chối, nhưng đưa hồ sơ vào diện xem xét thủ công và kéo dài thêm nhiều tuần. Thứ hai là e-Residency. Khi thẻ hết hạn sau năm năm, Police and Border Guard Board kiểm tra liệu tình trạng này còn phục vụ mục đích của nó hay không, và chương trình e-Residency chính thức nêu việc thiếu mục đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi là một căn cứ có thể để từ chối cấp thẻ mới. Chúng tôi trình bày các căn cứ và quy trình kháng nghị trong hướng dẫn về việc gia hạn e-Residency bị từ chối.

Ai có thể xem dữ liệu Chủ sở hữu hưởng lợi tại Estonia

Khai báo chủ sở hữu hưởng lợi xuất hiện trên thẻ công ty trong e-Business Register cùng với thành viên hội đồng quản trị và cổ đông, và bất kỳ ai cũng có thể mở xem. Điều này khiến sổ đăng ký UBO của Estonia thuộc hàng cởi mở nhất EU. Ngân hàng, đối tác kinh doanh và bất kỳ ai kiểm tra công ty trước giao dịch đều thấy cùng các tên, quốc gia cư trú và phương thức kiểm soát mà hội đồng quản trị đã khai. Bạn cũng có thể tìm kiếm theo chiều ngược lại để kiểm tra liệu một người cụ thể có được liệt kê là chủ sở hữu hưởng lợi của bất kỳ công ty nào không.

Có thêm hai quy tắc đáng biết. Dữ liệu vẫn lưu trong sổ đăng ký năm năm sau khi công ty bị xóa. Và chủ sở hữu hưởng lợi đối mặt với rủi ro thực sự về lừa đảo, bắt cóc, tống tiền hoặc quấy rối do việc công bố, hoặc là người chưa thành niên, có thể xin hạn chế quyền truy cập dữ liệu của mình.

Khai báo Chủ sở hữu hưởng lợi chính xác

Với một nhà sáng lập duy nhất, việc khai báo mất hai phút khi đăng ký. Với cơ cấu holding, nhóm đối tác hoặc trust, nên quyết định trước ai sẽ được đưa vào sổ đăng ký và cách mô tả quyền kiểm soát. Hồ sơ đó sẽ được đối chiếu với đơn ngân hàng, báo cáo thường niên và mọi thay đổi quyền sở hữu sau này.

Khi chúng tôi đăng ký công ty tại Estonia, chúng tôi khai chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ. Với cơ cấu nhiều tầng, đội ngũ pháp lý của chúng tôi rà soát chuỗi, xác định ai đủ điều kiện là chủ sở hữu hưởng lợi tại Estonia và chuẩn bị khai báo; nếu bạn cần lập luận bằng văn bản cho ngân hàng, chúng tôi cấp ý kiến pháp lý. Kế toán viên của chúng tôi kiểm tra khai báo trước mỗi báo cáo thường niên, nên việc xác nhận không bao giờ bị phó mặc cho may rủi.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp