Thỏa thuận cổ đông cho công ty Estonia: Đồng sở hữu cần thống nhất bằng văn bản những gì

Khi hai hoặc nhiều người cùng đăng ký một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ), họ thường sử dụng điều lệ công ty mẫu do e-Business Register cung cấp, và sổ đăng ký ghi nhận phần vốn của từng nhà sáng lập. Điều lệ mẫu không nói gì về việc xảy ra khi một đối tác ngừng làm việc, một nhà đầu tư muốn tham gia, hoặc các đối tác không thể thống nhất các quyết định quan trọng. Thỏa thuận cổ đông lấp đầy khoảng trống đó.

Thỏa thuận cổ đông là gì

Thỏa thuận cổ đông, đôi khi được gọi là thỏa thuận nhà sáng lập khi ký từ đầu, là hợp đồng giữa các cổ đông của một công ty. Vì Commercial Code không quy định nội dung của văn bản này, các đối tác có thể thỏa thuận mọi nội dung hợp pháp.

Thỏa thuận chỉ ràng buộc những người ký kết. Cổ đông mới không bị ràng buộc cho đến khi tham gia thỏa thuận; vì vậy, một thỏa thuận tốt chỉ cho phép đối tác bán phần vốn của mình cho người mua cũng ký thỏa thuận.

Thỏa thuận cổ đông và điều lệ công ty

Hai văn bản này hoạt động theo những cách khác nhau.

Mọi nội dung phải ràng buộc công ty hoặc cổ đông tương lai cần được đưa vào điều lệ công ty. Điều này gồm hạn chế chuyển nhượng phần vốn, chẳng hạn yêu cầu có sự đồng ý của các cổ đông khác, thay đổi quyền ưu tiên mua phần vốn trước người bên ngoài, tỷ lệ biểu quyết cao hơn và các quyền đặc biệt gắn với phần vốn. Các điều khoản cá nhân và thương mại, như vai trò, thù lao, công thức định giá phần vốn và cam kết không cạnh tranh, thường được giữ trong thỏa thuận.

Vì vậy, hai văn bản không bao giờ được mâu thuẫn nhau. Nếu có, công ty tuân theo điều lệ: một nghị quyết vẫn có thể có hiệu lực dù vi phạm thỏa thuận, khiến các đối tác khác chỉ có quyền yêu cầu đối tác vi phạm bồi thường.

Khi nào đồng chủ sở hữu cần thỏa thuận

Khách hàng thường tìm đến chúng tôi để lập thỏa thuận cổ đông trong một trong bốn tình huống:

• Các nhà sáng lập cùng đăng ký. Các quy tắc được đặt ra trước khi phát sinh xung đột.
• Nhà đầu tư hoặc đối tác mới tham gia. Thỏa thuận được ký cùng với đợt phát hành phần vốn mới hoặc giao dịch mua phần vốn.
• Bế tắc 50/50. Các đối tác có phần vốn ngang nhau thường tìm đến khi số phiếu đã ngang bằng. Thỏa thuận khó đàm phán hơn ở giai đoạn đó nhưng vẫn có thể quy định cách phá vỡ thế bế tắc.
• Một đối tác muốn rời đi. Khi đó, các đối tác phải thống nhất ai mua phần vốn, với giá nào và vào thời điểm nào.

Điều gì xảy ra nếu không có thỏa thuận

Nếu không có thỏa thuận, các quy tắc mặc định của Commercial Code được áp dụng. Nghị quyết thông thường cần hơn một nửa số phiếu tại cuộc họp cổ đông; do đó, ở công ty chia 50/50, thế ngang phiếu có thể chặn mọi việc từ phân phối lợi nhuận đến phê duyệt báo cáo thường niên. Theo nguyên tắc, không đối tác nào có thể buộc người kia bán; đối tác ngừng làm việc vẫn giữ cả phần vốn lẫn quyền nhận cổ tức.

Trong thực tiễn của chúng tôi, tranh chấp giữa các đối tác 50/50 không có thỏa thuận thường kết thúc theo một trong ba cách: một đối tác mua lại phần vốn của người kia sau đàm phán kéo dài, công ty bị đóng hoặc đơn giản bị bỏ mặc, hoặc tranh chấp được đưa ra tòa án.

Nội dung cần có trong thỏa thuận cổ đông

Khi một tranh chấp đến với chúng tôi, thường hóa ra bốn vấn đề chưa từng được thống nhất: đối tác rời đi thế nào và với giá nào, cách phá vỡ thế ngang phiếu, điều gì xảy ra khi đối tác ngừng làm việc nhưng vẫn giữ phần vốn, và liệu đối tác có được cạnh tranh hay không. Bảng dưới đây đề cập các vấn đề này cùng những điều khoản thông dụng khác.

Điều khoản bế tắc và mua-bán

Điều khoản bế tắc thường quy định trình tự các bước: đàm phán, sau đó hòa giải và, nếu cả hai đều thất bại, cơ chế mua-bán, thường gọi là điều khoản shotgun. Theo hình thức phổ biến nhất, một đối tác nêu giá, và đối tác kia phải bán phần vốn của mình theo giá đó hoặc mua phần vốn của đối tác thứ nhất theo giá ấy. Vì đối tác nêu giá không biết cuối cùng mình sẽ ở phía nào, họ có mọi lý do để giữ mức giá công bằng.

Vesting, điều khoản rời đi và giá phần vốn

Vesting nghĩa là nhà sáng lập nhận đầy đủ phần vốn theo thời gian và, nếu rời đi sớm, phải bán phần chưa được hưởng cho các đối tác khác. Cùng điều khoản đó có thể coi đối tác ngừng làm việc cho công ty là người rời đi, để những người khác có thể mua phần vốn đó với giá đã thỏa thuận. Điều khoản good leaver và bad leaver xác định giá: đối tác rời đi do bệnh tật có thể nhận giá thị trường, trong khi người vi phạm thỏa thuận có thể nhận ít hơn nhiều. Hãy thống nhất cách xác định giá thị trường, bằng công thức hoặc bởi đơn vị định giá độc lập.

Không cạnh tranh dành cho cổ đông

Commercial Code cấm thành viên hội đồng quản trị, tức giám đốc công ty, cạnh tranh với công ty mà không có sự đồng ý của cổ đông, nhưng không đặt ra lệnh cấm như vậy cho cổ đông. Vì thế, cổ đông không thuộc hội đồng quản trị có thể mở doanh nghiệp cạnh tranh trừ khi thỏa thuận quy định khác. Phạt vi phạm hợp đồng giúp cam kết này có hiệu lực trên thực tế, vì thiệt hại thực tế thường khó chứng minh. Hãy giữ mức phạt hợp lý vì tòa án có thể giảm khoản phạt mà họ cho là quá mức.

Quy tắc về hình thức, ngôn ngữ và công chứng

Pháp luật Estonia không quy định hình thức đặc biệt cho thỏa thuận cổ đông, nhưng văn bản này luôn nên được lập bằng văn bản. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, các đồng chủ sở hữu thường ký bằng tiếng Anh, theo pháp luật Estonia, bằng thẻ ID Estonia hoặc thẻ ID số e-Residency. Chữ ký tạo bằng các thẻ này có giá trị pháp lý tương đương chữ ký viết tay.

Các điều khoản buộc đối tác bán hoặc mua phần vốn không cần công chứng viên khi ký thỏa thuận. Theo mặc định, chỉ việc chuyển nhượng chính phần vốn đó, diễn ra sau này, mới phải công chứng. Nếu vốn cổ phần ít nhất €10.000 và đã được góp đủ, điều lệ có thể miễn yêu cầu đó với sự đồng ý của mọi cổ đông, và việc chuyển nhượng khi đó không cần công chứng viên. Khi công ty đủ điều kiện và thỏa thuận có điều khoản mua lại, chúng tôi thường thêm miễn trừ này vào điều lệ cùng lúc. Hướng dẫn của chúng tôi về bán phần vốn trong công ty Estonia giải thích cả hai phương án.

Soạn thảo thỏa thuận cổ đông cùng Eesti Firma

Mẫu thỏa thuận cổ đông được viết cho quốc gia khác hiếm khi phù hợp với OÜ Estonia, vì nó bỏ qua các quy định địa phương về chuyển nhượng phần vốn và mối liên hệ với điều lệ. đội ngũ pháp lý của chúng tôi soạn thảo thỏa thuận cổ đông bằng tiếng Anh theo pháp luật Estonia và đồng bộ với điều lệ công ty. Nếu điều lệ cần sửa đổi, chẳng hạn để bổ sung miễn trừ đó, chúng tôi cũng chuẩn bị và nộp bản sửa đổi. Hãy cho chúng tôi biết cơ cấu phân chia phần vốn, và chúng tôi sẽ đề xuất các điều khoản phù hợp.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp