Trả lời nhanh
Điều lệ công ty là bộ quy tắc nội bộ của một OÜ Estonia: quy định tên, trụ sở đăng ký, vốn cổ phần, quy mô hội đồng quản trị và các quy tắc về cổ phần, biểu quyết. Để sửa đổi, các cổ đông thông qua toàn văn mới với ít nhất hai phần ba đa số, và một thành viên hội đồng quản trị nộp hồ sơ tại e-Business Register với lệ phí nhà nước €25.
Mọi OÜ Estonia đều phải có điều lệ công ty, nhưng đa số người sáng lập chỉ thấy chúng một lần, khi đăng ký công ty trực tuyến và e-Business Register tự điền văn bản tiêu chuẩn. Hầu hết khách hàng của chúng tôi đều bắt đầu như vậy, và với một chủ sở hữu duy nhất, điều lệ tiêu chuẩn hoạt động tốt trong nhiều năm. Chúng lại cần đến khi ngân hàng yêu cầu bản tiếng Anh, giấy phép cần vốn cổ phần cao hơn hoặc một đối tác sắp trở thành đồng chủ sở hữu.
Điều lệ công ty là gì và vì sao quan trọng
Điều lệ công ty, tiếng Estonia gọi là põhikiri và đôi khi được dịch là quy chế, điều chỉnh các quy tắc chung của Commercial Code cho một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ): ai quyết định việc gì, cổ phần có thể được bán như thế nào, có bao nhiêu người trong hội đồng quản trị. Công ty phải tuân theo điều lệ như tuân thủ pháp luật; khi điều lệ không quy định, Commercial Code sẽ áp dụng.
Điều lệ cũng công khai: bất kỳ ai đều có thể tải phiên bản hiện hành và mọi phiên bản trước đó từ trang của công ty trên e-Business Register. Theo thực tiễn của chúng tôi, ngân hàng và dịch vụ thanh toán thường yêu cầu chúng, thường bằng tiếng Anh, để kiểm tra ai được đại diện cho công ty. Bạn nên chuẩn bị sẵn bản sao chứng thực kèm bản dịch tiếng Anh trước khi nộp đơn mở tài khoản.
Điều lệ phải có những nội dung gì
Commercial Code liệt kê các quy định mà mọi bộ điều lệ phải bao gồm, một số chỉ áp dụng khi phù hợp.
| Quy định | Ý nghĩa thực tế |
|---|---|
| Tên doanh nghiệp và trụ sở đăng ký | Trụ sở đăng ký là thành phố hoặc đô thị nông thôn, không phải địa chỉ đường phố |
| Vốn cổ phần | Một mức cố định, hoặc mức tối thiểu và tối đa, trong đó mức tối thiểu ít nhất bằng một phần tư mức tối đa |
| Thanh toán cổ phần | Cổ đông thanh toán cổ phần của mình bằng cách nào và khi nào |
| Vốn dự trữ | Công ty có phải trích một phần lợi nhuận làm vốn dự trữ hay không và quy mô là bao nhiêu |
| Thành viên hội đồng quản trị | Số lượng cố định hoặc một khoảng, cùng mọi quy tắc đặc biệt về người được ký thay mặt công ty |
| Quyền đặc biệt và góp vốn phi tiền tệ | Chỉ khi một số cổ phần có quyền đặc biệt, như quyền biểu quyết hoặc lợi nhuận khác nhau, hoặc được thanh toán bằng tài sản thay vì tiền |
Điều lệ có thể bổ sung bất kỳ quy tắc hợp pháp nào, như chấp thuận việc bán cổ phần, đa số biểu quyết cao hơn hoặc năm tài chính. Lĩnh vực hoạt động không phải là phần bắt buộc của điều lệ: nó được ghi riêng trong sổ đăng ký, như hướng dẫn của chúng tôi về chọn và thay đổi lĩnh vực hoạt động giải thích.
Điều lệ tiêu chuẩn hoặc điều lệ tùy chỉnh
Khi đăng ký công ty trực tuyến, người sáng lập có thể sử dụng điều lệ tiêu chuẩn, là mẫu được quy định cấp bộ trưởng, và chọn các phương án của mẫu, chẳng hạn đa số nào sửa đổi điều lệ. Vì sổ đăng ký hoạt động bằng tiếng Estonia, điều lệ soạn bằng tiếng Anh được nộp kèm bản dịch có tuyên thệ hoặc được lập bằng cả hai ngôn ngữ.
| Đặc điểm | Điều lệ tiêu chuẩn | Điều lệ tùy chỉnh |
|---|---|---|
| Cách lập | Các lựa chọn được chọn trong e-Business Register khi đăng ký trực tuyến | Soạn riêng cho công ty |
| Vốn cổ phần | Chỉ một mức cố định | Mức cố định hoặc mức tối thiểu và tối đa |
| Điều khoản riêng | Không được phép | Bất kỳ quy tắc nào không trái pháp luật |
| Phù hợp nhất cho | Một chủ sở hữu và cơ cấu đơn giản | Nhiều chủ sở hữu, nhà đầu tư, hoạt động được quản lý |
Với một chủ sở hữu duy nhất, điều lệ tiêu chuẩn là lựa chọn hợp lý, nhưng giới hạn của chúng sẽ lộ rõ sau này: mỗi lần thay đổi vốn đều cần điều lệ mới, và một số hoạt động được quản lý cần các điều khoản mà văn bản tiêu chuẩn không có. Công ty có thể chuyển sang điều lệ tùy chỉnh bất cứ lúc nào bằng cách thông qua toàn văn mới.
Khi nào cần sửa đổi điều lệ
Trong thực tiễn của chúng tôi, ba tình huống chiếm phần lớn các thay đổi đối với điều lệ công ty: thay đổi vốn cổ phần, chuyển đến một đô thị khác hoặc ra nước ngoài, và có thêm đồng chủ sở hữu.
| Thay đổi trong công ty | Cần điều lệ mới? |
|---|---|
| Tăng hoặc giảm vốn cổ phần | Có, trừ khi điều lệ tùy chỉnh quy định mức tối thiểu và tối đa và mức mới nằm trong phạm vi đó |
| Chuyển trong cùng thành phố hoặc đô thị nông thôn | Không, chỉ địa chỉ trong sổ đăng ký thay đổi |
| Chuyển đến đô thị khác hoặc ra nước ngoài | Có, vì trụ sở đăng ký thay đổi |
| Thay đổi tên công ty | Có |
| Bán cổ phần cho chủ sở hữu mới | Không, trừ khi các cổ đông muốn có quy tắc mới giữa họ |
| Thay đổi thành viên hội đồng quản trị | Chỉ khi số lượng thành viên nằm ngoài phạm vi trong điều lệ |
Vốn cổ phần cho giấy phép hoặc nhà đầu tư
Thay đổi vốn là trường hợp phổ biến nhất trong ba trường hợp. Một số giấy phép hoạt động yêu cầu mức vốn tối thiểu, vì vậy công ty đăng ký với mức tượng trưng phải tăng vốn cổ phần trước. Trường hợp điển hình khác là nhà đầu tư tham gia bằng cách thanh toán cho cổ phần mới, như mô tả trong hướng dẫn của chúng tôi về thêm cổ đông. Điều lệ được sửa đổi trước khi tăng vốn, và cả hai thường được nộp trong một đơn. Nếu có khả năng tăng vốn nhiều lần, điều lệ tùy chỉnh với vốn tối thiểu và tối đa giúp bạn không phải thông qua điều lệ mới mỗi lần.
Chuyển đến đô thị khác hoặc ra nước ngoài
Chuyển sang một đường phố khác tại Tallinn chỉ thay đổi địa chỉ trong sổ đăng ký, trong khi chuyển đến Tartu hoặc một địa chỉ ngoài Estonia cần điều lệ mới. Hướng dẫn của chúng tôi về thay đổi địa chỉ công ty trình bày phần còn lại của thủ tục.
Có thêm đồng chủ sở hữu
Khi chủ sở hữu thứ hai tham gia, nên xem xét các quy tắc về cổ phần trong điều lệ. Theo mặc định, các cổ đông khác có thể mua trước khi cổ phần được bán cho người ngoài. Điều lệ có thể quy định thêm rằng mọi việc bán đều phải có sự chấp thuận của họ hoặc của hội đồng quản trị. Trừ khi điều lệ quy định khác, quy tắc như vậy cần phiếu của mọi cổ đông. Điều tương tự, không có ngoại lệ, áp dụng cho việc miễn yêu cầu công chứng đối với chuyển nhượng cổ phần; pháp luật chỉ cho phép khi vốn cổ phần ít nhất là €10.000 và đã thanh toán đủ. Các quy tắc như vậy dễ được thông qua nhất trước khi chủ sở hữu mới tham gia, khi chỉ một quyết định là đủ. Hướng dẫn của chúng tôi về bán cổ phần trong công ty Estonia giải thích cách chúng hoạt động.
Cách sửa đổi điều lệ công ty tại Estonia
Một sửa đổi tuân theo cùng bốn bước, bất kể thay đổi nội dung nào.
- Chuẩn bị toàn văn mới. Sổ đăng ký cần toàn bộ điều lệ mới, không chỉ điều khoản đã thay đổi.
- Thông qua nghị quyết của cổ đông. Cần ít nhất hai phần ba số phiếu của các cổ đông tham dự cuộc họp, trừ khi điều lệ yêu cầu nhiều hơn. Trong biểu quyết bằng văn bản không họp, hai phần ba được tính trên tổng số phiếu, và chủ sở hữu duy nhất chỉ cần ký quyết định bằng văn bản. Một số thay đổi, như hạn chế bán cổ phần, cần phiếu của mọi cổ đông.
- Nộp đơn. Một thành viên hội đồng quản trị nộp đơn trong e-Business Register kèm nghị quyết và văn bản mới, đồng thời ký điều lệ mới. Lệ phí nhà nước là €25 cho mỗi đơn.
- Chờ ghi nhận. Theo Commercial Register Act, cơ quan đăng ký, một bộ phận tòa án quản lý sổ đăng ký, thường xem xét đơn trong vòng năm ngày làm việc. Sửa đổi chỉ có hiệu lực khi được ghi nhận, và nếu có lý do chính đáng, bạn có thể yêu cầu ghi nhận vào một ngày xác định trước tối đa sáu tháng.
Sửa đổi điều lệ không cần e-Residency
Người phải ký nhưng không có thẻ ID Estonia hoặc thẻ e-Residency để ký số sẽ ký tại công chứng viên Estonia. Đây là lộ trình thông thường: bạn trực tiếp đến công chứng viên hoặc cấp cho chúng tôi giấy ủy quyền có công chứng, và chúng tôi xử lý tài liệu cũng như việc nộp hồ sơ.
Sửa đổi điều lệ cùng Eesti Firma
Phần lớn sửa đổi đều đơn giản khi văn bản mới chính xác. Sai sót thường nằm ở chi tiết, như một con số vốn cũ còn trong điều khoản hoặc hạn chế chuyển nhượng được thông qua mà không có phiếu của mọi cổ đông. Đội ngũ pháp lý của chúng tôi soạn điều lệ tùy chỉnh hoặc sửa đổi, chuẩn bị nghị quyết của cổ đông và nộp đơn, thông qua công chứng viên nếu bạn không có e-Residency. Nếu không chắc thay đổi của mình có cần điều lệ mới hay không, hãy gửi cho chúng tôi mô tả ngắn và chúng tôi sẽ cho bạn biết.
Câu hỏi thường gặp
Không. Biên bản thành lập là thỏa thuận thành lập được ký một lần để thành lập công ty, còn điều lệ là các quy tắc bạn sửa đổi sau này. Khi công ty được đăng ký trực tuyến với điều lệ tiêu chuẩn, văn bản tiêu chuẩn thay thế cả hai tài liệu.
Không, miễn là mọi người phải ký đều có thể ký số bằng thẻ ID Estonia hoặc thẻ e-Residency. Người không có một trong các thẻ này sẽ ký tại công chứng viên.
Lệ phí nhà nước là €25 cho mỗi đơn, dù bạn thay đổi một điều khoản hay toàn bộ văn bản, vì vậy hãy nộp các thay đổi liên quan cùng nhau. Chi phí soạn thảo pháp lý và, nếu ký tại công chứng viên, phí công chứng viên là các chi phí riêng.
