Cách thêm cổ đông vào công ty Estonia: Phát hành cổ phần mới không cần công chứng

Hầu hết nhà sáng lập cho rằng cách duy nhất để thêm cổ đông vào công ty Estonia là bán một phần phần vốn của chính họ cho đối tác hoặc nhà đầu tư. Việc đó thường đồng nghĩa với việc đến gặp công chứng viên, hoặc ít nhất phải có €10.000 vốn cổ phần và điều lệ công ty cho phép bán cổ phần mà không cần công chứng viên. Nhiều người bỏ qua cách đơn giản hơn: công ty phát hành cổ phần mới. Không ai bán gì, và tiền vào công ty thay vì vào một chủ sở hữu hiện hữu. Hồ sơ được thực hiện trực tuyến tại e-Business Register, cổng trực tuyến của Sổ đăng ký thương mại Estonia.

Chuyển nhượng cổ phần hay cổ phần mới: hai cách thêm cổ đông

Một cổ đông hiện hữu có thể bán toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình, hoặc công ty có thể tạo một cổ phần mới cho người mới.

Nếu bạn muốn bán một phần phần vốn của mình và giữ số tiền đó, hãy xem hướng dẫn của chúng tôi về chuyển nhượng cổ phần tại Estonia. Nếu bạn muốn đưa vào một đồng sáng lập, đối tác hoặc nhà đầu tư góp tiền cho doanh nghiệp, phát hành cổ phần mới thường đơn giản và ít tốn kém hơn.

Nếu công ty chưa tồn tại, cách dễ nhất là đưa mọi đồng sáng lập vào làm cổ đông ngay từ đầu khi bạn đăng ký công ty tại Estonia.

Tăng vốn cổ phần hoạt động như thế nào

Trước hết là một vài nguyên tắc cơ bản. Vốn cổ phần là số tiền các chủ sở hữu đã chính thức đưa vào công ty. Cổ phần của mỗi cổ đông có giá trị danh nghĩa, hay mệnh giá, tạo thành một phần của số tiền đó. Tỷ lệ sở hữu công ty của bạn là mệnh giá cổ phần của bạn chia cho tổng vốn cổ phần.

Khi công ty phát hành một cổ phần mới, các chủ sở hữu hiện hữu giữ các cổ phần họ đang có, tổng vốn cổ phần tăng lên và tỷ lệ của mọi người được tính lại trên tổng mới. Chiếc bánh lớn hơn thay vì bị chia theo cách khác.

Người mới hiếm khi chỉ trả mệnh giá. Nhà đầu tư thường trả nhiều hơn, vì họ đầu tư vào một doanh nghiệp đã có giá trị. Khoản trả vượt mệnh giá được gọi là thặng dư vốn cổ phần. Khoản này ở lại công ty như phần tiền còn lại, nhưng không được tính là vốn cổ phần.

Ví dụ: phát hành cổ phần mới cho nhà đầu tư để đổi lấy 20%

Anna sở hữu 100% một OÜ có €2.500 vốn cổ phần. Một nhà đầu tư đồng ý trả €40.000 cho 20%, vì vậy công ty phát hành một cổ phần mới có mệnh giá €625.

Hiện công ty có hai cổ đông, nhưng Anna không bán gì và không nhận tiền cá nhân; toàn bộ €40.000 ở lại công ty để tài trợ tăng trưởng. Để tính quy mô cổ phần mới, nhân vốn cổ phần hiện tại với tỷ lệ bạn nhượng lại rồi chia cho tỷ lệ bạn giữ: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Ai quyết định: nghị quyết của cổ đông về việc tăng vốn

Một thành viên hội đồng quản trị không thể tự thêm cổ đông mới. Chỉ các cổ đông hiện hữu mới có thể quyết định phát hành cổ phần mới và tăng vốn cổ phần, và quyết định bằng văn bản của họ, gọi là nghị quyết, là cơ sở cho mọi bước tiếp theo. Không có nghị quyết thì không có cổ phần mới để phát hành và không có gì để sổ đăng ký ghi nhận. Nghị quyết đã ký được tải lên cùng đơn đăng ký.

Các cổ đông có thể thông qua nghị quyết theo một trong ba cách:

• Tại cuộc họp cổ đông. Ít nhất hai phần ba số phiếu của người tham gia phải tán thành, trừ khi điều lệ công ty — bộ quy tắc nội bộ — yêu cầu nhiều hơn.
• Bằng biểu quyết bằng văn bản không cần họp. Hội đồng quản trị gửi dự thảo cho mọi cổ đông kèm thời hạn biểu quyết. Người không trả lời được tính là bỏ phiếu chống, nên trên thực tế cần hai phần ba tổng số phiếu của tất cả cổ đông.
• Bằng nghị quyết do mọi cổ đông ký. Nếu tất cả đồng ý, họ chỉ cần cùng ký. Công ty có một cổ đông luôn quyết định theo cách này.

Người mới không biểu quyết vì họ chỉ trở thành cổ đông khi thay đổi được đăng ký.

Nghị quyết phải nêu những gì

Nghị quyết nêu mức tăng vốn cổ phần, số lượng và mệnh giá cổ phần mới, ai có thể mua, giá và thời hạn thanh toán. Nếu vốn cổ phần mới không phù hợp với số tiền ghi trong điều lệ công ty, cùng nghị quyết đó cũng cập nhật điều lệ. Mẹo: nếu điều lệ quy định vốn cổ phần tối thiểu và tối đa thay vì một mức cố định, các lần tăng sau trong phạm vi đó không cần tiếp tục sửa điều lệ.

Quyền ưu tiên mua của các cổ đông khác

Nếu công ty đã có nhiều cổ đông, mỗi người có quyền ưu tiên mua: quyền mua cổ phần mới trước theo tỷ lệ phần vốn hiện có. Để cho người ngoài tham gia, các cổ đông khác có thể đơn giản từ chối thực hiện quyền này, hoặc nghị quyết có thể hủy quyền đó. Việc hủy cần ba phần tư số phiếu của người tham gia và giải trình bằng văn bản từ hội đồng quản trị.

Cách thêm cổ đông vào công ty Estonia trực tuyến

Toàn bộ thủ tục thực hiện qua e-Business Register, và các bước như nhau dù cổ đông mới là cá nhân hay công ty, Estonia hay nước ngoài.

1. Các cổ đông thông qua nghị quyết tăng vốn cổ phần và, nếu cần, cập nhật điều lệ trong cùng văn bản.
2. Xử lý quyền ưu tiên mua nếu có cổ đông khác: họ từ chối quyền này hoặc nghị quyết hủy quyền đó.
3. Cổ đông mới thanh toán đầy đủ giá đã thỏa thuận vào tài khoản ngân hàng của công ty trước thời hạn trong nghị quyết.
4. Một thành viên hội đồng quản trị nộp đơn trên e-Business Register để thay đổi thông tin công ty: vốn cổ phần mới và cổ đông mới, kèm nghị quyết. Nếu công ty sử dụng điều lệ mẫu của cổng thông tin, điều lệ được cập nhật tự động. Sổ đăng ký hoạt động bằng tiếng Estonia, nên nghị quyết được nộp bằng tiếng Estonia — trên thực tế là văn bản song ngữ.
5. Thành viên hội đồng quản trị ký đơn bằng chữ ký số. Cổ đông mới không ký bất cứ gì, nên không cần thẻ ID Estonia, thẻ e-Residency hoặc ID số Estonia khác.
6. Nộp €25 lệ phí nhà nước và gửi đơn.
7. Sổ đăng ký ghi nhận thay đổi. Chỉ từ thời điểm đó vốn cổ phần mới tăng và người mới trở thành cổ đông.
8. Cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong vòng 30 ngày nếu cổ đông mới — hoặc, đối với công ty, người đứng sau công ty đó — hiện sở hữu trên 25%. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát công ty.

Nói cách khác, bạn có thể thêm cổ đông mà không cần công chứng viên: một thành viên hội đồng quản trị có thẻ e-Residency có thể thực hiện toàn bộ thủ tục, trong khi nhà đầu tư hoặc đối tác chỉ cần thống nhất điều khoản và thanh toán, dù họ ở bất kỳ đâu trên thế giới. Nếu không thành viên hội đồng quản trị nào có chữ ký số Estonia, đơn có thể được ký tại công chứng viên Estonia, và chúng tôi cũng có thể sắp xếp việc đó.

Thanh toán cổ phần mới: tiền hoặc góp vốn không bằng tiền

Hầu hết người mới thanh toán bằng tiền, theo cùng quy tắc như mọi khoản góp vốn cổ phần. Đến €50.000, thành viên hội đồng quản trị chỉ cần xác nhận trong đơn rằng tiền đã đến; trên mức đó, sổ đăng ký cũng yêu cầu xác nhận của ngân hàng. Hãy giữ sẵn nghị quyết đã ký, vì ngân hàng của công ty có thể hỏi khoản thanh toán lớn từ nhà đầu tư mới đến từ đâu và nhằm mục đích gì.

Cổ phần mới cũng có thể được thanh toán bằng tài sản thay vì tiền — một khoản góp vốn không bằng tiền, như thiết bị, phần mềm hoặc tài sản trí tuệ. Hội đồng quản trị kiểm tra tài sản có giá trị ít nhất bằng mệnh giá cổ phần. Nếu sau này tài sản được xác định có giá trị thấp hơn, cổ đông phải thanh toán phần chênh lệch bằng tiền.

Dù theo cách nào, khoản thanh toán và mọi thặng dư vốn cổ phần phải được hạch toán đúng trong sổ sách công ty — việc mà đội ngũ kế toán của chúng tôi có thể đảm trách.

Các lỗi thường gặp khi tăng vốn cổ phần

• Bỏ lỡ thời hạn. Nếu cổ phần mới không được nhận mua và thanh toán trước các ngày trong nghị quyết, thay đổi không thể được đăng ký và cần một nghị quyết mới. Hãy đặt thời hạn thực tế, đặc biệt khi tiền đến từ nước ngoài, và nộp đơn trong vòng sáu tháng kể từ nghị quyết.
• Vốn cổ phần ban đầu chưa thanh toán. Nếu các chủ sở hữu chưa từng góp vốn cổ phần khi thành lập công ty, trang của công ty trên sổ đăng ký ghi “thành lập mà không góp vốn”. Công ty đó không thể tăng vốn cổ phần cho đến khi số tiền ban đầu được góp và đăng ký.
• Không có thỏa thuận cổ đông. Sổ đăng ký cho biết ai sở hữu gì, nhưng không nêu điều gì xảy ra nếu ai đó rời đi, cổ phần được tích lũy theo thời gian thế nào (vesting), hoặc ai quyết định việc gì. Hãy thỏa thuận bằng văn bản với người mới trước khi họ tham gia.
• Dùng cổ phần mới cho nhân viên. Nếu bạn muốn thưởng cho nhân sự thay vì đưa đối tác vào, kế hoạch quyền chọn thường là công cụ phù hợp hơn — xem hướng dẫn của chúng tôi về quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên tại công ty Estonia.

Thêm cổ đông hoặc nhà đầu tư với sự hỗ trợ của Eesti Firma

Tăng vốn cổ phần không phức tạp, nhưng các chi tiết nhỏ quyết định liệu sổ đăng ký có chấp nhận đơn ngay lần đầu hay không: cách diễn đạt nghị quyết, quyền ưu tiên mua, điều lệ đã cập nhật và chữ ký phù hợp. Đội ngũ pháp lý của Eesti Firma chuẩn bị nghị quyết và điều lệ đã cập nhật, tính quy mô cổ phần mới và thặng dư vốn cổ phần theo tỷ lệ sở hữu bạn đã thỏa thuận, và xử lý toàn bộ việc nộp hồ sơ. Cổ đông mới của bạn không cần ký bất cứ gì, kể cả khi họ sống ở nước ngoài hoặc tham gia thông qua công ty nước ngoài. Nếu thành viên hội đồng quản trị không có chữ ký số Estonia, chúng tôi sắp xếp ký tại công chứng viên.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp