Cách bán cổ phần trong công ty Estonia: công chứng viên, e-notary hoặc không cần công chứng viên

Một đồng sáng lập rời đi, một nhà đầu tư mua cổ phần, hoặc chủ sở hữu bán toàn bộ công ty rồi chuyển sang việc khác. Dù lý do là gì, việc chuyển nhượng cổ phần tại Estonia tuân theo một thủ tục nhất định đối với mọi công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ), và nghiêm ngặt hơn nhiều nhà sáng lập nước ngoài dự kiến. Hướng dẫn này giải thích cách bán và chuyển nhượng cổ phần trong công ty Estonia: các cách ký, giấy tờ và thời gian, khi nào có thể bỏ qua công chứng viên và cần cập nhật gì sau khi thay đổi quyền sở hữu.

Chuyển nhượng cổ phần tại Estonia: cách bán cổ phần OÜ

Luật Estonia chia mọi giao dịch bán cổ phần thành hai hành vi pháp lý. Thỏa thuận bán (bên mua, giá, điều khoản thanh toán, cam kết bảo đảm) không cần hình thức cụ thể. Bản thân việc chuyển nhượng, tức hành vi theo đó cổ phần thực sự chuyển sang bên mua, thì cần. Theo § 149(4) của Bộ luật Thương mại, việc này phải được công chứng chứng thực trừ khi công ty đã chọn không áp dụng (xem bên dưới). Chuyển nhượng cổ phần được ký mà không theo hình thức bắt buộc là vô hiệu và bên bán vẫn là chủ sở hữu. Trên thực tế, cả hai thường được ký trong một văn bản.

Nội dung thỏa thuận mua bán cổ phần nên có

Dù chọn phương thức nào, thỏa thuận mua cổ phần (còn gọi là thỏa thuận bán cổ phần) tối thiểu nên nêu:

• cổ phần: giá trị danh nghĩa và tỷ lệ phần trăm công ty mà cổ phần đó đại diện;
• giá và cách thanh toán: trong giao dịch có công chứng, bên mua có thể ký quỹ giá mua vào tài khoản của công chứng viên trước khi ký, và công chứng viên sẽ giải ngân cho bên bán sau khi chứng thực;
• cam kết bảo đảm của bên bán: bên bán sở hữu cổ phần không bị cầm cố hoặc có yêu sách, và các khoản nợ, nghĩa vụ của công ty đã được công bố;
• các bước hoàn tất: khi bán toàn bộ công ty, ví dụ như bên bán từ nhiệm khỏi hội đồng quản trị và bàn giao hồ sơ công ty cùng quyền truy cập tài khoản.

Hai cách chuyển nhượng cổ phần: có công chứng hoặc không cần công chứng viên

Phương thức bạn có thể sử dụng tùy thuộc vào vốn cổ phần và điều lệ công ty:

Chuyển nhượng cổ phần có công chứng: cách tiêu chuẩn để bán cổ phần OÜ

Đây là cách hầu hết chủ sở hữu bán cổ phần trong công ty Estonia và áp dụng cho mọi OÜ, bất kể vốn cổ phần. Một trong hai bên đặt lịch với công chứng viên Estonia, dễ nhất qua cổng tự phục vụ của Chamber of Notaries. Công chứng viên gửi dự thảo văn bản để xem xét, khi ký sẽ kiểm tra bên bán sở hữu cổ phần và có quyền định đoạt, giải thích văn bản rồi chứng thực. Bên mua và bên bán có thể tham gia theo ba cách.

Trực tiếp tại văn phòng công chứng viên ở Estonia

Cả hai bên hoặc người đại diện của họ ký tại văn phòng công chứng viên. Cách này phù hợp với người đã ở Estonia hoặc không có danh tính số Estonia.

Chuyển nhượng cổ phần từ xa qua video (e-notary)

Công chứng viên Estonia cung cấp dịch vụ công chứng từ xa, thường gọi là e-notary: văn bản được lập qua liên kết video và ký số, có hiệu lực pháp lý tương đương ký tại văn phòng. Người tham gia đăng nhập bằng eID Estonia (thẻ ID, Mobile-ID hoặc Smart-ID) hoặc ID số e-Residency; người có e-Residency cũng phải xuất trình hộ chiếu quốc gia của mình. Công chứng viên quyết định liệu một giao dịch cụ thể có thể thực hiện từ xa hay không, vì vậy hãy xác nhận khi đặt lịch. Cũng có thể ký kết hỗn hợp, với một bên tại văn phòng và bên khác qua video.

Thông qua người đại diện có giấy ủy quyền

Bên bán hoặc bên mua không có danh tính số Estonia vẫn có thể tránh chuyến đi bằng cách ủy quyền cho một người đại diện tại Estonia ký thay. Giấy ủy quyền được ký ở nước ngoài thường phải được công chứng tại đó và có hợp pháp hóa Apostille, sau đó bản gốc được gửi đến Estonia.

Văn bản có thể lập bằng tiếng Anh không?

Văn bản công chứng được lập bằng tiếng Estonia. Theo yêu cầu của các bên, công chứng viên có đủ năng lực có thể lập văn bản bằng ngôn ngữ khác, như tiếng Anh. Người tham gia không hiểu ngôn ngữ của văn bản phải tự chi trả chi phí dịch. Hãy kiểm tra trước công chứng viên có làm việc bằng tiếng Anh hay cần phiên dịch viên.

Giấy tờ cần thiết để chuyển nhượng cổ phần

Công chứng viên sẽ yêu cầu:

• giấy tờ tùy thân của từng người ký;
• tên và mã đăng ký của công ty, cùng quy mô cổ phần được bán;
• giá và điều khoản thanh toán;
• giấy ủy quyền, nếu người đại diện ký;
• nếu một bên là công ty: bản trích lục hiện hành từ sổ đăng ký của công ty đó và bằng chứng về thẩm quyền của người ký, cả hai phải có hợp pháp hóa Apostille nếu được cấp ở nước ngoài và được dịch nếu công chứng viên yêu cầu.

Chuyển nhượng cổ phần mất bao lâu và khi nào bên mua trở thành cổ đông

Phần lớn thời gian dành cho việc chuẩn bị giấy tờ và tìm lịch công chứng viên; giấy ủy quyền gửi từ nước ngoài cần thêm thời gian chuyển phát. Trong vòng hai ngày kể từ khi chứng thực văn bản, công chứng viên thông báo cho Sổ đăng ký thương mại (e-Business Register), do đó các bên không cần tự nộp hồ sơ. Việc chuyển nhượng hoàn tất khi sổ đăng ký ghi nhận thay đổi cổ đông, thường trong vài ngày làm việc. Chính phủ đã phê duyệt dự luật Bộ luật Thương mại nhằm chấm dứt việc gắn thời điểm chuyển nhượng với việc ghi nhận trong sổ đăng ký; hướng dẫn này mô tả các quy định hiện đang có hiệu lực.

Chuyển nhượng cổ phần không cần công chứng viên: khi OÜ cho phép

Khoản 149(6) của Bộ luật Thương mại cho phép OÜ chuyển nhượng cổ phần không cần công chứng viên. Nếu vốn cổ phần của công ty ít nhất €10.000 và đã thanh toán đầy đủ, điều lệ công ty có thể miễn hình thức công chứng. Khi đó, việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào có thể tái tạo bằng văn bản: trên thực tế, đó là thỏa thuận được bên mua và bên bán ký số ở bất cứ nơi nào họ đang có mặt.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần không cần công chứng viên

• Vốn cổ phần ít nhất €10.000, đã góp đủ. Công ty được thành lập không có phần góp vốn hoặc chỉ có vốn tối thiểu không đủ điều kiện cho đến khi khắc phục điều này.
• Điều khoản miễn trừ trong điều lệ công ty. Điều lệ phải nêu rõ việc bỏ hình thức công chứng đối với chuyển nhượng cổ phần.
• Sự chấp thuận nhất trí của cổ đông. Mọi cổ đông phải bỏ phiếu tán thành thay đổi điều lệ đó; đa số là không đủ. Sự nhất trí tương tự cũng áp dụng nếu sau này công ty muốn khôi phục yêu cầu công chứng viên.
• Ghi chú trong sổ đăng ký. Việc miễn trừ được ghi nhận trong Sổ đăng ký thương mại để bên mua và ngân hàng thấy công ty áp dụng cơ chế này.

Nếu vốn cổ phần của bạn dưới €10.000

Hầu hết OÜ bắt đầu với vốn nhỏ, nên bước đầu tiên là tăng vốn cổ phần. Các cổ đông góp phần vốn cổ phần còn thiếu, và tiền vẫn ở lại công ty làm vốn lưu động. Việc tăng vốn và sửa đổi điều lệ có thể được chuẩn bị trong một bộ hồ sơ. Cách thiết lập này cũng giúp các kế hoạch quyền chọn cho nhân viên trở nên khả thi, như hướng dẫn của chúng tôi về quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên tại Estonia giải thích.

Việc bên mua và bên bán phải tự xử lý

Không có công chứng viên, không ai kiểm tra quyền sở hữu của bên bán hoặc quyền của các cổ đông khác (xem bên dưới), vì vậy thỏa thuận mua cổ phần được soạn thảo kỹ là biện pháp bảo vệ chính của bạn. Sau khi ký, phải thông báo cho công ty và xuất trình bằng chứng chuyển nhượng; đối với công ty, bên mua chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm đó. Sau đó, hội đồng quản trị cập nhật dữ liệu cổ đông trong Sổ đăng ký thương mại không chậm trễ.

Sau thay đổi cổ đông: công ty phải cập nhật gì

• Chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu việc bán làm thay đổi người cuối cùng kiểm soát công ty, dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi trong Sổ đăng ký thương mại phải được cập nhật trong vòng 30 ngày kể từ khi công ty biết về thay đổi.
• Hội đồng quản trị. Cổ đông rời đi nhưng đang ngồi trong hội đồng quản trị không tự động rời khỏi hội đồng; đó là một hồ sơ đăng ký riêng. Khi bán toàn bộ công ty, bên mua thường bổ nhiệm hội đồng quản trị của mình cùng lúc.
• Người liên hệ. Nếu chủ sở hữu mới chuyển địa chỉ đăng ký của công ty ra nước ngoài, công ty phải bổ nhiệm người liên hệ tại Estonia.
• Ngân hàng. Hãy dự liệu ngân hàng của công ty sẽ hỏi về chủ sở hữu mới và thực hiện kiểm tra riêng.

Quyền ưu tiên mua và sự chấp thuận của các cổ đông khác

Khi công ty có nhiều hơn một cổ đông, ba quy tắc bổ sung có thể áp dụng:

• Quyền ưu tiên mua. Cổ phần có thể được bán tự do cho cổ đông hiện hữu trừ khi điều lệ quy định khác. Khi bán cho người ngoài, các cổ đông khác có thể mua theo cùng điều khoản trong vòng một tháng kể từ khi thỏa thuận bán được trình lên hội đồng quản trị. Điều lệ có thể loại trừ quyền này hoặc mở rộng quyền đó cho việc bán giữa các cổ đông. Nếu các cổ đông khác xác nhận bằng văn bản rằng họ không sử dụng quyền này, các bên không cần chờ hết tháng.
• Bán một phần cổ phần. Việc chia một cổ phần và chỉ bán một phần cần sự chấp thuận của các cổ đông khác, được đưa ra bằng nghị quyết của cổ đông.
• Điều kiện bổ sung trong điều lệ công ty. Điều lệ có thể đặt điều kiện cho bất kỳ giao dịch bán nào, ví dụ cần sự đồng ý của các cổ đông khác hoặc hội đồng quản trị. Giao dịch bán thực hiện mà không đáp ứng điều kiện đó là vô hiệu.

Hỗ trợ bán cổ phần trong công ty Estonia của bạn

Luật sư của chúng tôi xử lý chuyển nhượng cổ phần OÜ từ đầu đến cuối. Chúng tôi kiểm tra điều lệ về các điều khoản quyền ưu tiên mua và chấp thuận, soạn thảo thỏa thuận mua cổ phần, sắp xếp công chứng viên, ký từ xa hoặc giấy ủy quyền, đồng thời nộp cập nhật sổ đăng ký và chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu bạn muốn các lần chuyển nhượng trong tương lai thực hiện không cần công chứng viên, chúng tôi chuẩn bị tăng vốn và điều lệ mới trong một gói. Tìm hiểu thêm về dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp của chúng tôi.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp