爱沙尼亚董事会成员协议：是否需要及应包含内容

许多外国创业者注册爱沙尼亚有限责任公司（OÜ），成为唯一董事会成员，从未与自己的公司签订任何文件。这合法，而且许多此类公司无需额外文件。若聘请董事、让联合创始人加入董事会，或开始向自己支付报酬，书面协议便很有用，因为法律将大多数实际条款留给双方约定。

本指南说明何时值得签署董事会成员协议（也称董事会成员合同或董事会成员服务协议），以及应包含哪些内容。谁可担任董事会成员及董事会成员何时承担个人责任，请参阅我们的董事会成员指南。

什么是董事会成员协议

董事会成员协议是爱沙尼亚OÜ与其董事会成员之间的合同，规定该人士管理公司的条件。《商法典》提及此协议，但未将其规范为独立合同类型。爱沙尼亚最高法院多次将该关系描述为类似授权协议，即《债务法》下的服务合同。

《雇佣合同法》明确不适用于公司董事会成员的合同（§ 1(5)）。因此，无论文件名称为何，董事会成员都不是雇员，只有协议规定时才有权享有带薪休假、通知或裁员补偿。

董事会成员协议是否强制？

不是。选任董事会成员需要股东决议及成员同意，但法律不要求订立合同。合同可采用任何形式订立（《债务法》§ 11），因此即使没有签署文件，获股东批准并由成员接受的条款仍对双方具有约束力。签署协议只是更便于举证。

是否需要协议主要取决于谁担任董事会成员及其是否获得报酬：

只要支付报酬，其金额和支付程序必须由股东决议确定；如公司设有监事会，则由监事会确定（《商法典》§ 180¹）。关于报酬如何征税及登记，请参阅我们的董事会成员报酬文章。

董事会成员协议与雇佣合同

两类合同在四个主要方面不同：

董事会成员仍可与同一公司签订雇佣合同，但仅限于非管理工作。例如，小型咖啡馆的创始人可依据董事会成员协议管理公司，并依据经股东批准的雇佣合同担任厨师。我们有关隐性雇佣关系的文章说明，为何实际从事的工作比合同标题更重要。

董事会成员协议应包含什么

协议可涵盖任何不与法律或公司章程冲突的事项。以下条款最重要：

无论协议如何规定，《商法典》的两项规则均适用。第一，若公司财务状况显著恶化，且继续付款对公司极不公平，公司可要求降低报酬。成员此后可提前一个月通知终止协议（§ 180¹）。

第二，责任限制不约束债权人。若公司无法偿还债务，债权人或破产受托人仍可向成员索赔损失，即使公司已放弃索赔或缩短时效期限（§ 187）。

如何有效签署协议

董事会成员通常代表公司签署的权利不涵盖本协议。股东决定订立、修改和终止协议，确定其条款并指定代表公司签署的人（《商法典》§ 168(1)(10)）。如公司设有监事会，则由其作出这些决定。未经必要批准的协议无效（§ 181(3)）。

如签署协议，您需要两份文件：批准协议、确定报酬并指定公司代表的股东决议，以及由该代表和董事会成员签署的协议本身。只有一名所有者的公司，由所有者单独作出决议，并在其中指定代表公司签署的人。两份文件均可使用爱沙尼亚身份证或e-Residency数字身份证签署。两者均无需提交至爱沙尼亚商业登记处（Äriregister），请与公司记录一并保存。

罢免和辞任：通知、补偿及协议

股东可随时无理由罢免董事会成员，董事会成员也可随时辞任（《商法典》§ 184）。任一行为均终止董事会成员身份，但协议依其自身条款及《债务法》关于授权协议的规则终止。根据这些规则，任一方均可随时终止不定期协议。然而，若董事会成员在公司安排替代人选前离职，可能须赔偿公司损失（§§ 630–631）。

因此，通知和补偿应有明确措辞。罢免本身不会终止协议，因此被罢免的董事会成员可能主张报酬持续支付至协议终止。成员友好离职时，经股东批准的简短终止协议可解决最后一期报酬、交接及任何竞业限制。登记申报请参阅我们的更换董事会成员和辞去董事会职务指南。

与Eesti Firma起草或审查您的协议

我们的法律团队可起草董事会成员协议及批准该协议的股东决议。我们会根据您的董事会及成员报酬方式定制条款，也可审查您已有的协议。随后，我们的会计师可登记获报酬的董事会成员，并处理该报酬的工资和税务申报。

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