爱沙尼亚公司秘书服务：OÜ中谁承担公司秘书职责

来自英国、爱尔兰、新加坡或香港的创始人常会寻找其熟悉的本国服务。在这些地区，公司秘书是法定高级人员，负责保存登记册、提交年度申报，并确保董事签署必须签署的文件。在爱沙尼亚寻找公司秘书服务往往源于这种习惯，却通常令人困惑，因为《爱沙尼亚商法典》根本没有这一职位。

这并不意味着相关工作消失。爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）（osaühing, OÜ）与其他地区的公司一样，均有持续的申报、截止期限和决议；不同之处在于由谁承担责任，以及他人可如何代其行事。本指南说明爱沙尼亚公司秘书服务涵盖哪些事项、董事会如何委托，以及委托的边界。

爱沙尼亚公司是否需要公司秘书？

不需要。《商法典》（äriseadustik）要求OÜ设有股东和董事会（juhatus），仅此而已。监事会可选，且在小型公司中罕见；所有者与董事会之间没有其他高级人员。董事会管理并代表公司，且对每项申报负责。有关可担任成员者及该职位承担何种个人责任，请参阅我们的爱沙尼亚公司董事会成员指南。

爱沙尼亚公司由此产生两项结果。没有年度申报或确认声明：年度报告是唯一的年度提交文件，最终受益人资料在同一次提交中确认。也无需在文件夹中保存法定登记册，因为董事会成员、股东和最终受益人均记录在e-Business Register，任何人均可查看。董事会仍须保存每次变更所依据的股东决议，因为登记处会在每次申请时要求提交。

爱沙尼亚公司秘书服务涵盖什么

服务商以多种名称提供此类工作：公司秘书服务、企业秘书服务、实体管理或公司合规，内容相同。这包括董事会必须申报、记录或回复的所有非记账或税务事项。下表列出OÜ的相关义务、法律规定的期限或触发条件、签署人，以及服务商可准备的内容。每一行的模式相同：服务商准备，董事会成员签署。服务商如何代为签署将在下一节说明。

€25国家规费按申请而非按变更收取，因此同时申报新董事会成员、新地址和新电子邮箱，合计费用为€25。多数工作是登记变更，流程相同：股东作出决定，董事会成员附上决议提交申请，登记机构在一至五个工作日内完成登记。具体程序请参阅我们关于变更注册地址、更改公司名称、转让股份及新增股东的指南。税务截止日期另列于我们的爱沙尼亚公司税务日历。

对于由境外经营的公司，两项义务最易引发问题，因为在登记机构或银行提出要求前，二者都显得不紧急。最终受益人登记必须与实际所有权一致，OÜ之上的控股公司并不会中止审查；我们的最终受益人指南说明谁符合条件。即使公司在该年度未交易，仍须提交年度报告；未提交将导致罚款，并最终注销公司。准备和提交该报告正是我们的年度报告服务所涵盖的内容。

在爱沙尼亚委托公司秘书工作：授权委托书，而非职位

这正是爱沙尼亚与上表国家差异最大的地方。公司秘书以自身名义行事，因为法律赋予其职位。爱沙尼亚服务商在公司中没有职位，亦不当然获得登记处认可。它可以起草全部文件，但凡是代表公司行事而非仅为其准备文件时，均须取得董事会授权。

实践中，多数爱沙尼亚公司所有者取得e-Residency并自行签署申报文件。持有e-Residency卡或其他爱沙尼亚数字ID时，无需授权：服务商准备决议和申请，董事会成员在e-Business Register中签署，登记机构完成登记。对于年度报告，董事会成员也可授予会计师在门户内准备报告的权限，但提交仍是董事会成员本人的行为。

没有爱沙尼亚数字签名时，申请完全无法在线提交。此时须通过爱沙尼亚公证人，董事会成员有三种选择：亲自前往公证人处；在纸质文件上签署并寄给服务商，由其交给公证人申报；或向服务商授予授权委托书。希望完全免于处理此项工作的董事会成员会选择第三种。授权委托书须在董事会成员所在国的公证人面前签署，必要时办理海牙认证（Apostille），并由宣誓翻译员译成爱沙尼亚语。服务商据此在爱沙尼亚公证人处代表董事会成员签署申请，公证人再向登记处提交。该文件可涵盖年度报告、最终受益人资料及所有常规登记变更，因此一份授权委托书通常可使用多年。

每种方式均受两项限制。授权委托书转移签署权，而非责任：董事会成员对已提交或未提交的内容，仍须向登记处、税务机关和公司债权人负责。任何方式均不会使服务商成为公司高级人员，因此服务商不能以公司秘书身份签署文件，因为爱沙尼亚法律不存在这种签署资格。

没有公司秘书证明：银行可获得什么替代文件

境外合规团队常要求爱沙尼亚公司提供公司秘书证明、现任证明或良好存续证明。爱沙尼亚法律不存在这些文件。登记处签发的是登记卡（registrikaart），载明董事会、股东、注册资本和状态，可经公证认证并办理海牙认证（Apostille）。如收件方坚持普通法格式，持牌信托及公司服务商在核查登记处后以自身名义出具证明；我们的公司文件服务涵盖两种格式。

Eesti Firma提供的公司秘书服务

我们为所有者居住在境外的爱沙尼亚公司承担董事会的秘书工作。我们的律师起草股东决议和登记申请，处理董事会、地址、名称、资本及所有权变更，并准备供董事会成员签署，或依据授权委托书在公证人处签署。我们的会计师准备年度报告及最终受益人确认。我们提供法定地址并担任持牌联系人，确保官方邮件送达我们并获及时回复；我们的虚拟办公室还提供其他全部邮件的扫描和转寄。全部服务均依据我们的信托及公司服务商牌照提供。请告知公司情况及尚未提交的事项，我们将说明需要完成什么以及顺序。

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