Estoniya şirkətində işçi səhm opsionları (ESOP): vergi qaydaları və yaradılması

Estoniya kapital üzrə kompensasiyanı qeyri-adi dərəcədə asan edir — Index Ventures-in “Rewarding Talent” tədqiqatı onu işçi səhm opsionları üzrə dünyada birinci yerə qoyur — lakin qaydalarda iki tələ var: yalnız verilmə tarixi düzgün müəyyənləşdirildikdə başlayan üç illik vergi müddəti və nəticədə səhmlərin onlayn imzalanaraq ötürüləcəyini, yoxsa notarius tələb olunacağını müəyyən edən şirkət hüququ formalığı.

ESOP, vestinq, opsion fondu: Estoniya terminləri ilə lüğət

Təsisçilər Silikon Vadisinin terminologiyası ilə gəlirlər və onun çox hissəsi Estoniya hüququna uyğun gəlir; burada işçi səhm opsionu osalusoptsioon adlanır:

Opsion istifadə edilənədək sahibi heç bir səhmə malik deyil, səs hüququ yoxdur və dividend almır — bu, pay deyil, vəddir.

Estoniyada işçi səhm opsionlarının vergiyə cəlbi: üç illik qayda

Estoniyada səhm opsionlarının vergiyə cəlbi Gəlir Vergisi Aktının § 48 (5³)-də tənzimlənir və demək olar ki, istənilən digər Avropa ölkəsindən daha sadədir:

22/78 gəlir vergisi və 33% sosial vergi birlikdə xalis faydanın təxminən 70%-ni təşkil edir: verildikdən iki il sonra pulsuz təqdim olunan €10,000 dəyərində səhmlər şirkətə təxminən €7,000 vergi bahasına başa gəlir; verildikdən üç il və bir gün sonra eyni səhmlər şirkətə heç nəyə başa gəlmir. Hər iki halda işçi istifadə zamanı heç nə ödəmir — Estoniyada əlavə faydalar yalnız şirkət səviyyəsində vergiyə cəlb olunur.

Qanun bu qaydanı üç halda yumşaldır. Opsion dövründə bütün şirkət satılarsa və ya işçi vəfat edərsə, yaxud əmək qabiliyyətini tam itirərsə, güzəşt artıq keçmiş müddətə mütənasib tətbiq edilir: tam çıxışdan iki il əvvəl verilmiş opsionlar faydanın yalnız üçdə biri üzrə vergiyə cəlb olunur. Əsas səhmlər qrupun yenidən təşkili, birləşməsi və ya qrup şirkətləri arasında keçid səbəbilə dəyişərsə, müddət ilkin verilmə tarixindən hesablanmağa davam edir.

Güzəşt pula deyil, səhmlərə tətbiq olunur. Fantom səhmlər, virtual opsionlar və səhm dəyəri artımı hüquqları — işçinin yalnız səhm dəyərinə bağlı pul məbləği aldığı planlar — nə qədər saxlanmasından asılı olmayaraq tam əməkhaqqı vergiləri ilə əməkhaqqı kimi vergiyə cəlb olunur. Nağd hesablaşma yalnız alıcının 100% aldığı tam çıxışda qəbul edilir; bu halda nağd vəsaitə mütənasib güzəşt tətbiq olunur.

Estoniyada işçi səhm opsionlarını kim ala bilər

Estoniya vergi qanunvericiliyi bu məqsəd üçün “işçi” anlayışından geniş istifadə edir. Üç illik vergi güzəşti ilə səhm opsionları aşağıdakılara verilə bilər:

• əmək müqaviləsi ilə çalışan heyətə;
• idarə heyəti və müşahidə şurası üzvlərinə;
• öhdəliklər hüququ ilə tənzimlənən xidmət, tapşırıq və ya oxşar müqavilə əsasında şirkət üçün fiziki şəxs kimi çalışan frilanserlərə və developerələrə.

Öz məhdud məsuliyyətli şirkəti vasitəsilə hesab-faktura təqdim edən podratçı uyğun sayılmır: OÜ-yə və ya xarici LLC-yə verilən opsion fərqli vergi nəticələri olan başqa alətdir.

Opsionun verilmə tarixinin müəyyənləşdirilməsi: rəqəmsal imza və ya vergi orqanına bildiriş

Üç il opsion müqaviləsinin imzalandığı gündən hesablandığı üçün Estoniya Vergi və Gömrük Şurası verilmə tarixini yoxlaya bilməlidir. Bunun üç yolu var:

• müqaviləni kvalifikasiya edilmiş elektron imza ilə imzalamaq — Estoniya ID kartı, e-Residency kartı, Smart-ID və ya müqayisə edilə bilən EU standartlı e-imza;
• onu notarius yanında imzalamaq; və ya
• müqaviləni (və ya işçinin qoşulduğu planın şərtlərini) imzalandıqdan sonra beş iş günü ərzində e-poçtla Estoniya Vergi və Gömrük Şurasına göndərmək.

Vergi orqanı imzalanma tarixini etibarlı göstərən jurnalları olan səhm planı platformalarını və e-imza xidmətlərini də qəbul edib. Nə notariat qaydasında təsdiqlənmiş, nə də bildirilmiş kağız müqavilə müddəti heç vaxt başlatmır və sonrakı hər istifadə vergiyə cəlb edilir.

Səhmlərin mənbəyi: Estoniya OÜ-də opsion fondunu saxlamağın üç yolu

Vergi qaydaları səhmlərin nə vaxt sərfəli təqdim edilə biləcəyini nə vaxt müəyyən edir. Şirkət hüququ isə bunu necə müəyyən edir və təsisçilərin ən çox gec aşkar etdiyi məqam budur. Estoniya özəl məhdud məsuliyyətli şirkətinin ESOP üçün səhmləri ayırmağın üç yolu var:

İkinci və üçüncü modellərdə istifadə OÜ səhminin ötürülməsidir və standart olaraq bu Estoniyada notarius tərəfindən təsdiqlənməlidir — bir dəfə idarəolunandır, lakin opsion planı bir neçə il ərzində on və ya iyirmi ötürmə yarada bilər; bəziləri Tallinnə getməli və ya etibarnamə verməli olan xaricdəki işçilərə edilə bilər.

€10,000 nizamnamə kapitalı: səhmlərin işçilərə notariussuz ötürülməsi

Kommersiya Məcəlləsi sadə çıxış yolu təklif edir (§ 149 (6)). İki şərt yerinə yetirilərsə, şirkət nizamnaməsində səhm ötürülmələrinin yalnız yazılı şəkildə təkrar istehsal oluna bilən formada — praktikada rəqəmsal imzalı müqavilə ilə — həyata keçiriləcəyini göstərə bilər:

1. nizamnamə kapitalı ən azı €10,000 olmalı və tam ödənilməlidir; və
2. notariat formasından imtina edən dəyişiklik üçün bütün səhmdarlar səs verməlidir.

İmtina Kommersiya Reyestrinə daxil edilir və bundan sonra idarə heyəti səhmdar siyahısındakı hər dəyişiklik barədə reyestrə özü məlumat verir. Bu, açıq fərqlə ən asan yoldur: bir kapital artırımı, bir yekdil qərar, bir reyestr müraciəti və sonrakı hər səhm ötürülməsi rəqəmsal imzalı sənəd olur. Yeganə alternativ — şirkət səhmlərinin mərkəzi qiymətli kağızlar depozitarında, Nasdaq CSD-də qeydiyyatı — notariat formasını da aradan qaldırır, lakin hesab operatorunun təyin edilməsini, qeydiyyat və illik haqların ödənilməsini və ikinci reyestrin aparılmasını tələb edir; bu, opsion planı olan kiçik texnologiya şirkətindən çox xarici investorlar və ya listinqə hazırlaşan şirkətlər üçün uyğundur.

Qanuni minimum nizamnamə kapitalı ləğv edildiyindən (səhmin nominal dəyəri indi bir sent ola bilər), bir çox startap bir neçə yüz avro kapitalla təsis edilir. Belə şirkət kapitalını €10,000 məbləğinə artırıb ödəməyincə imtinadan istifadə edə bilməz — adətən bu, təsisçilərin töhfəsi və ya ilk investisiya raundunun bir hissəsidir.

Nizamnaməyə dəyişiklik edilərkən daha iki bənd əlavə etməyə dəyər: opsion planı üzrə ötürmələr üçün səhmdarların qanuni üstünlük hüququnun istisnası (əks halda hər istifadə üçün hər səhmdarın imtinası lazımdır) və işçilərin idarə heyətinin razılığı olmadan səhmlərini sata bilməməsi üçün ötürmə məhdudiyyəti. Vestinq, ayrılan şəxs qaydaları və çıxış zamanı baş verənlər açıq nizamnamədə deyil, səhmdarlar müqaviləsində yer almalıdır.

Estoniya şirkətində ESOP-un mərhələli yaradılması

1. Opsion fondunu müəyyən edin. İşçilər üçün ayrılan maksimum nominal dəyəri və opsionları kimin ala biləcəyini razılaşdırın.
2. Şirkət daha az kapitalla təsis edilibsə, nizamnamə kapitalını €10,000 məbləğinə artırın və ödəyin.
3. Nizamnaməyə dəyişiklik edin — notariat formasından imtina, üstünlük hüququnun istisnası, ötürmə məhdudiyyəti — yekdil qərarla.
4. Səhmdarlar müqaviləsində opsion planını qəbul edin: vestinq, üç ildən əvvəl istifadənin olmaması, ayrılan şəxs şərtləri, istifadə müddəti, satış zamanı tətbiq edilən qaydalar və səhmdarların istifadə zamanı kapitalı artırmaq öhdəliyi.
5. Hər opsion müqaviləsini rəqəmsal imzalayın və ya onu beş iş günü ərzində vergi orqanına bildirin.
6. Opsion reyestrini saxlayın: verilmə tarixləri, miqdarlar və qiymətlər; vergi orqanı bunu illər sonra, hər investor isə mütləq istəyə bilər.
7. İstifadə zamanı: kapital artırımını və ya səhm ötürülməsini qeydiyyatdan keçirin və istifadə üç illik müddət daxilindədirsə, yalnız əlavə fayda bəyannaməsini (TSD əlavə 4) təqdim edin.

Eesti Firma ilə səhm opsion planının yaradılması

Eesti Firma rezident, qeyri-rezident və e-Residency sahibi təsisçilərə məxsus Estoniya şirkətləri üçün tam ESOP paketini hazırlayır. hüquqi xidmətlər komandamız nizamnaməni, səhmdarlar müqaviləsini və opsion müqavilələrini tərtib edir, sonra kapital artırımını və Kommersiya Reyestri müraciətlərini icra edir; mühasibatlıq şöbəmiz opsion reyestrini aktual saxlayır və vergiyə cəlb olunan hər istifadəni düzgün bəyan edir. Şirkət hələ mövcud deyilsə, opsion üçün hazır strukturu başlanğıcdan şirkətin yaradılması prosesinə daxil edirik ki, ilk developer qoşulmazdan əvvəl €10,000 kapital və uyğun nizamnamə hazır olsun.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar