Avropa İttifaqında lisenziyalı hər maliyyə biznesi çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə və terrorçuluğun maliyyələşdirilməsinə qarşı (AML/CFT) nəzarətlərinə görə cavabdeh olan adı göstərilmiş fiziki şəxsə ehtiyac duyur. Milli qanunlar həmin şəxsi əlaqələndirici şəxs, yüksək vəzifəli əməkdaş və ya uyğunluq məsulu adlandırır; bazarda isə onlar MLRO və ya AML officer kimi tanınır. Adından asılı olmayaraq, təyinat daxili formalitə deyil, lisenziyalaşdırma şərtidir və tənzimləyici orqanın diqqəti bu vəzifənin arxasındakı şəxsə yönəlir.
Bu səhifədə vəzifənin nələri əhatə etdiyi, Aİ hüququnun nə tələb etdiyi, namizədin hansı tələblərə cavab verməli olduğu və Eesti Firma-nın Avropada tənzimlənən şirkətlərə uyğun mütəxəssisi tapmaq, işə götürmək və təlim keçirməkdə necə kömək etdiyi izah olunur.
MLRO, AML officer, uyğunluq məsulu: bir vəzifə, çox ad
Funksiya Aİ-nin hər yerində eynidir; yalnız terminologiya dəyişir. Beynəlxalq praktikada money laundering reporting officer termini, qısaca MLRO, üstün tutulur. Aİ-nin Anti-Money Laundering Regulation aktında uyğunluq məsulundan bəhs edilir. Milli qanunlar öz adlarından istifadə edir: maliyyə kəşfiyyatı bölməsi üçün əlaqələndirici şəxs, çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə tədbirlərinin təşkilinə cavabdeh yüksək vəzifəli əməkdaş, məcburi müavini olan çirkli pulların yuyulması üzrə məsul şəxs, təyin edilmiş məsul şəxs. Gündəlik istifadədə bu vəzifə sadəcə AML officer, AML compliance officer və ya anti-money laundering officer adlanır.
MLRO uyğunluq məsulu ilə eynidirmi? Böyük müəssisədə xeyr: uyğunluq məsulu geniş tənzimləyici mandata malikdir, MLRO isə şübhəli fəaliyyət hesabatlarını (yurisdiksiyadan asılı olaraq SARs və ya STRs) araşdırmaq və təqdim etmək üzrə qanuni vəzifəyə cavabdehdir. Əksər fintech və kripto şirkətlərində hər iki vəzifəni bir şəxs yerinə yetirir və lisenziyada həmin şəxsin adı göstərilir. Bu səbəbdən bu səhifədə terminlər bir-birini əvəz edən mənada istifadə olunur.
Bu vəzifənin iki xüsusiyyəti hər rejimdə təkrarlanır və indi Aİ hüququ ilə müəyyən edilib. Uyğunluq məsulu xətti rəhbərə deyil, birbaşa idarəetmə orqanına hesabat verir və şirkət ona bütün biznes bölmələrində lazım olan səriştəni, vasitələri və məlumatlara çıxışı təmin etməlidir. Əməliyyat məlumatlarını görə bilməyən və ya müştəri qəbulunu dayandıra bilməyən MLRO hüquqi tərifə cavab vermir.
MLRO məsuliyyətləri: money laundering reporting officer nə edir
Milli aktlar əsas vəzifələri sadalayır; şirkətin daxili qaydaları və lisenziya şərtləri onları genişləndirir. Praktikada MLRO aşağıdakıları yerinə yetirir:
- şirkətin fəaliyyətində qeyri-adi və ya şübhəli əməliyyatlar və hallar barədə məlumatların toplanmasını və təhlilini təşkil edir;
- milli maliyyə kəşfiyyatı bölməsinə (FIU) şübhəli əməliyyat hesabatları və digər bildirişlər təqdim edir və səlahiyyətli orqan üçün əlaqə nöqtəsi kimi çıxış edir;
- biznes bölmələrindən çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə prosedurlarındakı çatışmazlıqları münasib müddətdə aradan qaldırmağı tələb edir;
- qanunvericiliyə uyğunluq barədə idarəetmə orqanına dövri hesabat verir;
- gündəlik AML proqramını həyata keçirir: müştəri qəbulunda KYC və müştəri üzrə lazımi yoxlama, əməliyyatların monitorinqi, sanksiya yoxlaması, sənədlərin saxlanılması, əməkdaşların təlimi, daxili qaydaların və biznes miqyaslı risk qiymətləndirməsinin aktual saxlanılması.
Hər vəzifənin yükü biznes modelindən asılıdır; iki sektor ayrıca qeyd edilməlidir.
Kripto-aktiv xidməti təminatçısı (CASP) üçün AML officer
Avropada kripto lisenziyası olan və ya buna müraciət edən şirkət MiCA çərçivəsi üzrə fəaliyyət göstərir və yalnız FIU qarşısında deyil, maliyyə nəzarətçisi qarşısında da cavabdehdir. Kripto şirkətinin AML officer-i blokçeyn analitikasını anlamalı, hər kripto köçürməsinə göndərən və faydalanan barədə məlumatları əlavə edən Travel Rule qaydasını tətbiq etməli və bütün idarəetmə orqanını nüfuz və bilik baxımından qiymətləndirən səlahiyyətli orqanın tələblərini qarşılamalıdır. MiCA müraciətlərində MLRO, CV-ləri və nüfuz bəyannamələri dosyeyə daxil edilən əsas vəzifə sahiblərindən biri kimi göstərilir; buna görə namizəd müraciət təqdim edilməzdən əvvəl, sonra deyil, seçilir. Qanunu bilib zəncir üzərində əməliyyatı heç vaxt izləməmiş şəxs çətinlik çəkəcək.
Ödəniş müəssisəsi, EMI və ya fintech üçün MLRO
Ödəniş müəssisələri, elektron pul müəssisələri (EMIs), kreditorlar və maliyyə institutu lisenziyası olan digər subyektlər real vaxtda böyük həcmləri emal edir. Ödəniş şirkətinin MLRO-su monitorinq dizaynına görə qiymətləndirilir: əməliyyatı işarələyən qaydalar, gücləndirilmiş yoxlamanı başladan həddlər və hesabata aparan eskalasiya yolu. Müxbir banklar və ekvayrinq tərəfdaşları fintech-in AML funksiyası üzrə öz yoxlamalarını aparır ki, bu da vəzifəyə kommersiya ölçüsü əlavə edir.
Aİ-nin əsas çərçivəsi: uyğunluq meneceri və uyğunluq məsulu
EU Anti-Money Laundering Regulation AML direktivlərinin milli tətbiq aktlarını hər üzv dövlətdə birbaşa tətbiq olunan vahid qaydalar toplusu ilə əvəz edir. Uyğunluq funksiyası üçün akt artıq əksər milli rejimlərin əks etdirdiyi iki pilləli struktur müəyyən edir: siyasətə və onun resursla təminatına cavabdeh idarəetmə orqanından seçilən uyğunluq meneceri və gündəlik nəzarətləri həyata keçirən, FIU-ya hesabatlar təqdim edən və nəzarətçilər üçün əlaqə nöqtəsi olan həmin orqan tərəfindən təyin edilən uyğunluq məsulu.
İşə qəbul üçün dörd detal vacibdir. Uyğunluq məsulu kifayət qədər yüksək iyerarxik mövqeyə malik olmalı, birbaşa idarəetmə orqanına hesabat verməli və öz təşəbbüsü ilə narahatlıqları bildirməkdə sərbəst olmalıdır; Regulation onu qisasdan və kommersiya təzyiqindən qoruyur. Şirkət funksiyanı ölçüsü və riskinə uyğun əməkdaşlar və texnologiya ilə təmin etməlidir. Yüksək rəhbərlik fit and proper yoxlamalarına məruz qaldıqda, uyğunluq məsulu eyni standartla qiymətləndirilir. Uyğunluq məsulunun vəzifədən azad edilməsi idarəetmə orqanına əvvəlcədən bildiriş və nəzarətçiyə hesabat tələb edir; buna görə uğursuz təyinatı sakitcə ləğv etmək çətindir.
Üzv dövlətlər bu minimumun üzərinə öz təyinat mexanizmlərini əlavə edir: ölkədə olma gözləntiləri, FIU-ya və ya nəzarətçiyə bildiriş, namizədin əvvəlcədən təsdiqi. Ad təklif edilməzdən əvvəl hər yurisdiksiya üzrə bu qaydaları yoxlayırıq.
İki vəzifə, bir deyil
Regulation-a və onu əks etdirən milli rejimlərə əsasən, idarəetmə səviyyəsindəki menecer və əməliyyat məsulu ayrı funksiyalardır. Birincisi siyasətə cavabdehdir və resurslara görə hesabat verir; ikincisi nəzarətləri həyata keçirir və hesabatları imzalayır. Bir şəxs hər iki vəzifəni yalnız biznesin mahiyyəti, riskləri, mürəkkəbliyi və ölçüsü bunu əsaslandırdıqda tuta bilər.
MLRO tələbləri: tənzimləyicilərin namizəddən gözləntiləri
Aİ hüququ vəzifə üçün diplom və ya sertifikat tələb etmir, milli aktlar isə adətən konkret ixtisasdan çox təhsil, uyğunluq, təcrübə və nüfuz tələb edir. MLRO tələbləri keyfiyyət xarakterlidir: təyinat razılaşdırıldıqda və ya lisenziya müraciətində nəzərdə tutulan məsul şəxsin adı göstərildikdə, səlahiyyətli orqan və ya FIU tərəfindən tətbiq edilən fit and proper yoxlamasıdır. Elementlər hər yerdə geniş mənada eynidir:
- vəzifələrə uyğun təhsil, adətən hüquq, maliyyə və ya audit sahəsində;
- AML/CFT funksiyasında, ideal olaraq nəzarət olunan müəssisədə peşə təcrübəsi;
- şəxsi keyfiyyətlər və biznesin kommersiya tərəfindən müstəqil hərəkət etmək bacarığı;
- cinayət qeydləri və əvvəlki nəzarət tarixçəsi əsasında yoxlanılan qüsursuz nüfuz;
- qanunun tələb etdiyi yurisdiksiyada mövcudluq və işi görmək üçün real imkan.
Davamlılıq yoxlamanın bir hissəsidir. Bir neçə milli rejim MLRO müavini tələb edir və hər nəzarətçi məsul şəxs məzuniyyətdə olduqda və ya istefa verdikdə nə baş verdiyini soruşur. Müavinin təyin edilməsi və ya müvəqqəti əvəzləmənin təşkili bu suala verilməzdən əvvəl cavab verir.
İmkan ehtimal edilmir, qiymətləndirilir
Tənzimləyicilər namizədin işi faktiki yerinə yetirə bilib-bilmədiyinə baxır: ayıra biləcəyi saatlar, tutduğu digər vəzifələr, şəxslə əməliyyat axını arasındakı məsafə. Bir-biri ilə əlaqəsi olmayan bir neçə şirkətə xidmət göstərən və ya xaricdə oturub yalnız ara-sıra gələn AML officer, məhz lisenziya ərizəçisinin qaçınmaq istədiyi sualları doğurur.
Daxili, autsorsinq və ya qismən MLRO: tənzimləyicilərin qəbul etdikləri
MLRO axtaran əksər şirkətlərə əvvəlcə autsorsinq modeli təklif edilir: virtual MLRO, bir neçə startap arasında bölüşdürülən qismən məsul şəxs, adını təqdim edən firma. Bunların işləyib-işləməməsi lisenziya və milli aktın tələblərindən asılıdır və cavab modelə görə fərqlənir.
| Model | Necə işləyir | Tənzimləyicilərin etiraz etdiyi hallar |
|---|---|---|
| Daxili MLRO | İdarəetmə orqanı tərəfindən təyin edilən, lisenziyada adı göstərilən, FIU üçün əlçatan əməkdaş | Yalnız şəxsin özünə dair: təhsil, təcrübə, nüfuz, imkan |
| Autsorsinq MLRO | Xarici firma autsorsinq müqaviləsi əsasında adı göstərilmiş fiziki şəxs təqdim edir | Bəzi dövlətlərdə icazəlidir, digərlərində istisna olunur; icazə olduqda müqavilə, şəxsin uyğunluğu və idarəetmə orqanının saxlanılan məsuliyyəti yoxlanılır |
| Qismən MLRO | Bir məsul şəxs bir neçə əlaqəsiz şirkətə yarımştat xidmət göstərir | İmkan və maraqlar toqquşması; kripto və ödəniş nəzarətçiləri getdikcə hər lisenziya üçün bir məsul şəxs gözləyirlər |
| Müvəqqəti MLRO | Daimi əməkdaş tapılanadək və ya yoxluq dövründə müvəqqəti məsul şəxs | Tənzimləyiciyə məlumat verildikdə keçid həlli kimi qəbul edilir; daimi struktur kimi qəbul edilmir |
Eesti Firma bütün dörd modellə işləyir. Daxili məsul şəxsləri işə götürür, yurisdiksiya və lisenziya imkan verdikdə autsorsinq MLRO xidmətləri və ya qismən məsul şəxs təqdim edir və şirkətin keçid həllinə ehtiyacı olduqda müvəqqəti MLRO təşkil edir. Artıq nəzərdə tutduğunuz namizəd varsa, adı orqana təqdim edilməzdən əvvəl həmin şəxsi tənzimləyicinin meyarları üzrə yoxlayırıq.
Eesti Firma-dan MLRO işə qəbulu və AML officer xidmətləri
Eesti Firma ilk Avropa lisenziyalaşdırma dalğasından bəri kripto və fintech layihələrini dəstəkləyir və MLRO kimi kimin işə götürülməsi məsələsi onların demək olar hər birində ortaya çıxır. Təyinatın yerində edilməli olduğu hallarda yerli tərəfdaşlarla işləyərək, istənilən Aİ yurisdiksiyasında tənzimlənən şirkətlər üçün AML compliance officer-lərin axtarışı, yoxlanılması, işə qəbulu və təlimi üzrə xüsusi praktika aparırıq.
MLRO axtarışı və namizəd yoxlanışı
Namizədləri eyni zamanda müştərinin tapşırığına və tənzimləyicinin gözləntilərinə əsasən seçirik. İlkin yoxlamada əvvəlcə bunlara baxırıq:
- təhsil və praktiki AML təcrübəsi, ideal olaraq tənzimlənən müəssisədə;
- milli akt, Aİ AML/CFT çərçivəsi və FATF standartları üzrə işçi bilik;
- ad təklif edilməzdən əvvəl yoxlanılan işgüzar nüfuz;
- yurisdiksiyada işləmək və FIU üçün əlçatan olmaq üzrə real mövcudluq.
Eyni yoxlama müştərinin özünün tapdığı namizəd üçün ayrıca xidmət kimi də mövcuddur: dosyeni tənzimləyicinin baxacağı şəkildə nəzərdən keçirir, sual doğurması ehtimal olunan məsələləri qeyd edir və təyinatın təqdim edilməyə dəyər olub-olmadığını açıq bildiririk. Namizəd seçildikdən sonra təyinat paketini hazırlayırıq: idarəetmə orqanının qərarı, vəzifə və hesabat xəttinin təsviri, FIU və ya nəzarətçinin razılaşdırma zamanı gördüyü sənədlər və əmək münasibətlərinin qeydiyyatı.
AML officer təlimi və təkmilləşdirmə kursları
Yeni təyin edilmiş uyğunluq məsulu nadir hallarda biznesə artıq tam uyğunlaşmış şəkildə gəlir. Müştərinin risk qiymətləndirməsi və daxili qaydaları əsasında yeni AML officer üçün adaptasiya təlimi, qanun və ya nəzarət təlimatları dəyişdikdə təkmilləşdirmə kursları, həmçinin müştəriləri qəbul edən və ya əməliyyatlar bağlayan əməkdaşlar üçün qanunun tələb etdiyi AML təlim proqramını təqdim edirik.
MLRO üçün davamlı AML uyğunluq dəstəyi
İşə qəbuldan əlavə, hüquqşünaslarımız praktikada uyğunluq məsulunu dəstəkləyir: daxili qaydaların və risk qiymətləndirməsinin hazırlanması və yenilənməsi, monitorinq ssenarilərinin nəzərdən keçirilməsi, FIU və ya maliyyə nəzarətçisi ilə yazışmaların hazırlanması, KYC və əməliyyat monitorinqi alətləri üzrə məsləhət. Məsul şəxs qısa bildirişlə ayrıldıqda, şirkətə lisenziya şərtlərini pozmadan boşluğu aradan qaldırmaqda kömək edirik.
Bu xidmət kimlər üçündür
Kripto-aktiv xidməti təminatçıları, ödəniş və elektron pul müəssisələri, kreditorlar, kraudfandinq platformaları, trast və şirkət xidməti təminatçıları, həmçinin müraciət təqdim edilməzdən əvvəl uyğunluq məsulunun adını göstərməli olan Aİ üzv dövlətində lisenziya müraciəti hazırlayan hər şirkət.
Layihənizin MLRO, AML officer və ya tam uyğunluq komandasına ehtiyacı varsa, biznes modelini, yurisdiksiyanı və malik olduğunuz və ya almaq istədiyiniz lisenziyanı təsvir edin; biz namizəd profilləri və planla Sizə geri dönəcəyik.
Tez-tez verilən suallar
Xeyr. Vəzifə çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə qanunvericiliyi üzrə öhdəlikli subyektlərə aiddir: kredit və maliyyə müəssisələri, kripto-aktiv xidməti təminatçıları, trast və şirkət xidməti təminatçıları və oxşar bizneslər. Bəzi milli aktlar digər öhdəlikli subyektlərə könüllü olaraq belə şəxs təyin etməyə imkan verir, əks halda vəzifələri idarəetmə orqanında saxlayır; Aİ Regulation hər öhdəlikli subyektdən ölçüsünə uyğunlaşdırılmış uyğunluq funksiyası tələb edir.
Adətən bəli, bir şərtlə ki, şəxsin funksiyanı idarə etmək üçün vaxtı, müstəqilliyi və ekspertizası olsun və nəzarətçi bu birləşməni qəbul etsin. AML siyasətinə cavabdeh olan idarəetmə səviyyəli menecer hər rejimdə ayrıca təyinat olaraq qalır.
Bu, yurisdiksiyadan asılıdır. Bəzi üzv dövlətlər məsul şəxsin ölkədə daimi işləməsini tələb edir, digərləri ölkədə olma yoxlamasını məsul şəxsə deyil, yüksək vəzifəli menecerə tətbiq edir, bəziləri isə ümumiyyətlə heç bir tələb qoymur. Qayda olmadıqda belə, tənzimləyici uzaqdan çalışan məsul şəxsin biznesə real çıxışının olub-olmadığını və FIU üçün əlçatanlığını soruşur.
Axtarış və yoxlama yurisdiksiyadan, tələb olunan dildən və sektordan asılı olaraq bir neçə gündən bir neçə həftəyədək çəkir. FIU və ya nəzarətçi ilə razılaşdırma sonra orqanın öz müddəti ilə davam edir; məhz buna görə namizəd lisenziya müraciəti təqdim edilməzdən əvvəl, sonra deyil, hazır olmalıdır.
Bəzi üzv dövlətlərdə bəli, yazılı autsorsinq müqaviləsi ilə və idarəetmə orqanı məsuliyyəti saxladıqda; digərlərində adı göstərilmiş məsul şəxs əməkdaş olmalıdır. Hər iki halda şəxs qanuni tələblərə şəxsən cavab verməli və idarəetmə orqanına hesabat verməlidir. Qaydaların icazə verdiyi yerlərdə autsorsinq və qismən məsul şəxslər təqdim edir, icazə vermədiyi yerlərdə isə əməkdaş işə götürürük.
Təyinat razılaşdırılmır və lisenziya ərizəçisi üçün müraciət bu əsasla rədd edilə bilər. Şirkət tələblərə cavab verən əvəzləyici tapmalıdır. Təqdimatdan əvvəl namizədlərin tənzimləyici meyarları üzrə ilkin yoxlanılması gecikmənin qarşısını alır.
Aİ hüququ ilə heç bir sertifikat müəyyən edilməyib və milli aktlar adətən konkret ixtisasdan çox təhsil, uyğunluq və təcrübə tələb edir. Tanınmış AML sertifikatları namizədin dosyesini gücləndirir və tənzimləyicinin suallarını azaldır, lakin nəzarət olunan biznesdə təcrübəni əvəz etmir.