B2B кредитиране, лизинг и факторинг в Естония без банков лиценз

Естония прави ясно разграничение между банковото и бизнес финансирането. Дружество, което приема депозити от обществеността, е кредитна институция и се нуждае от банков лиценз от органа за финансов надзор. Дружество, което само отпуска заеми на други предприятия, отдава им оборудване на лизинг или гарантира техните задължения, е финансова институция по смисъла на Закона за кредитните институции — и за това естонското право изисква много по-леко разрешение: лиценз за дейност, издаден от Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) съгласно Закона за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма (RahaPTS).

На практика това е лицензът за B2B кредитиране, който използват повечето финтех кредитори, платформи за финансиране на фактури и дружества за лизинг на оборудване, когато се установяват в Естония. Тази статия обяснява как работи опростеното разрешение на FIU, кои услуги обхваща, къде е границата с Finantsinspektsioon и какво не Ви предоставя. Процедурата за кандидатстване, документите и нашите такси са описани на страницата за услугата лиценз за финансова институция в Естония.

Защо B2B кредитирането не се нуждае от банков лиценз в Естония

Тежката част от финансовото регулиране — капиталови изисквания в милиони, пруденциален надзор, схеми за гарантиране на депозитите — съществува, за да защитава хората, които поверяват спестяванията си на институция, и физическите лица, които заемат средства от нея. Ако Вашето дружество не прави нито едно от тези неща, то не е банка и не е кредитор на потребители, а естонското право не го регулира като такова.

Остава общото правило на RahaPTS: всеки, който действа като финансова институция, се нуждае от лиценз за дейност от FIU — по същество лиценз за небанково кредитиране, издаван по законодателството срещу изпирането на пари, а не по банковото право. Целта му не е пруденциална: FIU не определя капиталови коефициенти и не проверява портфейла Ви от кредити.

Двата режима изглеждат така един до друг:

Какво обхваща разрешението на FIU

Самият FIU изброява дейностите, за които неговото разрешение е правилното. При условие че клиентите му са дружества, а не потребители, небанкова финансова компания може да действа като:

• Кредитор на юридически лица — бизнес заеми за корпоративни кредитополучатели, оборотни кредитни линии, мостово финансиране, заеми, обезпечени с активи на дружеството.
• Лизингодател на юридически лица — финансов и оперативен лизинг на превозни средства, машини, IT и друго оборудване на дружества.
• Доставчик на поръчителства и гаранционни сделки — издаване на гаранции, поръчителства и сходни ангажименти от името на бизнес клиенти; разглеждаме този модел отделно в статията ни за лиценз за гаранции и ангажименти в Естония.
• Друга финансова институция по смисъла на Закона за кредитните институции — категорията, която обхваща факторинга и финансирането на фактури за предприятия.

Лиценз от FIU или лиценз от органа за финансов надзор: къде е границата

Два органа лицензират финансови услуги в Естония, като разделението е според услугата, а не според размера. Органът за финансов надзор (Finantsinspektsioon, FSA) лицензира всичко, което засяга потребители, депозити, плащания, инвестиции или застраховане. FIU лицензира останалото — небанковите финансови институции (NBFIs).

Първо прочетете втората колона: клиентът, а не продуктът, определя органа. Криптокредитирането и продуктите, обезпечени с криптоактиви, са отново различен режим — вижте страницата ни за крипто лиценз в Естония.

Какво не Ви предоставя разрешението на FIU

Разрешението на FIU понякога се рекламира като общоевропейски лиценз с достъп до стотици милиони клиенти на дребно. То не е такова и основател, който планира въз основа на това описание, ще остане разочарован. Важни са две ограничения.

Няма EU паспорт. Паспортизирането е характеристика на хармонизираните режими на EU — банкови услуги, платежни услуги, инвестиционни услуги, групово финансиране, MiCA. Небанковото бизнес кредитиране извън тези режими не е хармонизирано, така че лицензът от FIU е естонско разрешение и нищо повече. Естонско дружество все пак може да финансира бизнес клиенти в други държави членки трансгранично, но дали тази дейност изисква местно разрешение се решава от правото на всяка целева държава и се различава значително.

Няма депозити. Дружеството трябва да финансира кредитирането си със собствен капитал, заеми от съдружници, институционални кредитни линии или професионални инвеститори. Набирането на възстановими средства от обществеността е банкова дейност и изисква банков лиценз.

В рамките на тези ограничения разрешението е точно това, за което се представя: бърз, пропорционален лиценз за финансови услуги за кредитиране, лизинг, гаранции или факторинг, извършвани от Естония.

Кой се нуждае от лиценз за B2B кредитиране в Естония

Основателите, които искат да започнат дейност по кредитиране в Естония, обикновено попадат в един от няколко модела:

• Финтех кредитори и дружества за заеми на SME — онлайн платформи, предлагащи оборотно финансиране или финансиране според приходите на малки и средни предприятия, финансирани със собствен капитал на платформата или от институционални партньори, а не от инвеститори на дребно.
• Дружества за финансиране на фактури и факторинг — закупуване или авансово финансиране срещу вземания на бизнес клиенти, често изградени около един сектор или един търговски коридор.
• Лизингодатели на оборудване и превозни средства — отдаване под лизинг на машини, автопаркове или IT хардуер на дружества, включително трансграничен лизинг в Балтийските и Северните държави.
• Доставчици на гаранции — издаване на гаранции за изпълнение, плащане или наем за бизнес клиенти като самостоятелна услуга.
• Финансови дружества на търговска група — специализирано дружество, което финансира дистрибутори, доставчици или франчайзополучатели на групата при търговски условия.

Един модел изглежда сходен, но не е такъв: ако инвеститори на дребно финансират заемите, това е групово финансиране и попада под режима на EU за лицензиране на групово финансиране, а не тук.

Какво проверява FIU преди издаването на разрешението

При лиценз за B2B кредитиране проверката на FIU се свежда до кратък списък. Съгласно § 72 от RahaPTS дружеството, членовете на неговия управителен орган (juhatus), прокуристът, действителните собственици и съдружниците не трябва да имат неизтърпяна присъда за престъпления срещу държавата, изпиране на пари или други умишлени престъпления и трябва да имат безупречна делова репутация. FIU оценява репутацията според предходното поведение на лицето, а списъкът му с дисквалифициращи обстоятелства — участие в несъстоятелност или отнемане на лиценз на надзирано дружество, забрани за стопанска дейност, невярна информация, дадена на FIU — изрично не е изчерпателен.

Дружеството трябва да назначи лице за контакт по AML с изискваните от закона образование, опит и репутация; назначението се съгласува с FIU. Необходима е и платежна сметка в банка, платежна институция или институция за електронни пари в Европейското икономическо пространство, удостоверена с писмо за потвърждение, както и вътрешни правила за работа и оценка на риска, съответстващи на действителната му дейност. Тези документи се четат внимателно, а обща политика, заимствана от платежна институция, е една от по-честите причини за кръг от въпроси.

Няма специален минимален основен капитал за небанков кредитор извън общото дружествено право, а FIU решава в срок от 60 дни след пълно подаване, с възможност за удължаване до 120 — двете причини естонският режим да се нарича опростен.

Задължения след издаване на лиценза

Лицензираният небанков кредитор или лизингодател е задължено лице по естонското AML законодателство от деня, в който започне дейност: идентифицира всеки бизнес клиент и неговите действителни собственици, проверява списъците със санкции и политически изложени лица, наблюдава транзакции, съхранява записи за законоустановения срок и докладва подозрителна дейност. FIU надзирава тези задължения, може да издава предписания и може да отнеме разрешение, което не е използвано в рамките на шест месеца от издаването му или чийто притежател вече не изпълнява условията.

Това, с което дружеството не се сблъсква, е по-горното ниво: няма регулаторен капитал, коефициенти за ликвидност, пруденциално отчитане или правила за поведение при потребителско кредитиране. За дружество за B2B кредитиране това е същинското предимство — задълженията са тези, които едно добре управлявано финансово дружество така или иначе би искало.

Подходящ ли е пътят с разрешение от FIU за Вашия бизнес по кредитиране?

Ако клиентите Ви са дружества, финансирането Ви не е чрез депозити на дребно и продуктите Ви са заеми, лизинг, гаранции или финансиране на вземания, разрешението на Financial Intelligence Unit е правилният — и най-пропорционалният — наличен за Вас лиценз за кредитиране в Естония. Ако някое от тези три условия не е ясно, отговорът изисква разговор преди подаване. Eesti Firma извършва както учредяване на дружество, така и подаването към FIU и ясно ще Ви каже от кое разрешение се нуждае Вашият модел.

Заявете консултация

Често задавани въпроси