Действителен собственик на естонско дружество: кого да регистрирате, кога да актуализирате и какво може да се обърка

Ако сте учредили дружество в Естония от чужбина, вече сте се сблъскали с това правило, вероятно без да го забележите. При онлайн регистрацията порталът иска данни за действителния собственик, наричан още ultimate beneficial owner или UBO, а за учредител, който притежава цялото дружество, отговорът е просто собственото му име. Въпросът става по-сложен, когато дружеството принадлежи на чуждестранно холдингово дружество, когато няколко съдружници държат малки участия или когато в структурата има trust.

Много учредители предполагат, че списъкът на съдружниците решава въпроса. Не е така. Списъкът на съдружниците показва кой юридически притежава дяловете, а това може да е друго дружество. Вписването за действителния собственик показва кое физическо лице стои зад тези дялове, а естонското право поддържа двата регистъра отделно. Учредителите от UK или Германия често познават подобно правило от регистъра PSC или Transparenzregister, но подробностите се различават и в Естония вписването е отговорност на управителния орган, а не на съдружниците. Това ръководство обяснява кой се счита за действителен собственик в Естония, как да регистрирате действителни собственици в e-Business Register, кога да актуализирате данните и какво се случва, когато вписването е неправилно.

Кой се счита за действителен собственик съгласно естонското право

Правилото произтича от Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Действителен собственик в Естония (tegelik kasusaaja) е физическо лице, което в крайна сметка притежава или контролира дружеството, чрез дялове, права на глас или по друг начин. Дружество никога не може да бъде действителен собственик, а едно дружество може да има няколко действителни собственици.

Задължението се прилага за всяко юридическо лице, вписано в естонския регистър, не само за дружества с ограничена отговорност. Сдружения с нестопанска цел, повечето фондации и съдружия подават същите данни. Едноличните търговци, сдруженията на собственици, строителните сдружения, дружествата, листвани на регулиран пазар, фондациите, които държат активи само за посочени бенефициери, и клоновете на чуждестранни дружества са освободени, тъй като собствеността им е прозрачна по своя характер или е оповестена по други правила.

Тестът от 25%: пряко и непряко притежание

Най-ясният случай е притежанието. Лице, чиито преки и непреки участия в дружеството общо надхвърлят 25% от дяловете или правата на глас, е негов действителен собственик. Непряко означава чрез друго дружество: ако холдингово дружество притежава Вашето OÜ, лицата зад холдинговото дружество се отчитат според участието им в него. Тестът проследява цялата верига, докато достигне физическо лице, независимо колко дружества има между тях. Правата на глас са по-важни от номиналния процент, така че споразумение между съдружниците или учредителен акт, които дават на някои дялове допълнителни гласове, могат да променят отговора.

Контрол без квалифициращ дял

Притежанието е само един от начините, а законът всъщност поставя контрола на първо място. Лице, което контролира дружеството по друг начин, е негов действителен собственик независимо от процента си. Контролът може да произтича от мнозинство от гласовете, притежавано чрез верига от контролирани дружества, от споразумение между съдружниците, което му дава решаващата дума, от право да назначава или освобождава мнозинството от управителния орган или от друг договор, който на практика го поставя начело. Указанията на Министерството на финансите описват прага от 25% като показател, а не като презумпция. Истинският въпрос винаги е кой има преобладаващо влияние.

Когато никой не отговаря на условията: управителният орган като резервен вариант

Понякога никой не изпълнява нито един от двата теста. Типичен пример са петима съдружници с по 20% и без допълнителни споразумения. Ако управителният орган е предприел всички разумни стъпки за установяване на действителен собственик и не е открил такъв, той регистрира лицето, което действително управлява дружеството, при OÜ обикновено членът на управителния орган. Когато членовете на управителния орган са четирима или повече, се регистрира само председателят. Управителният орган следва да пази запис на предприетите стъпки, тъй като резервният вариант е допустим само след реална проверка. Това означава също, че при промяна на управителния орган се променя и вписването за действителния собственик, а при ликвидация ликвидаторът заема мястото на управителния орган.

Действителен собственик според структурата на собствеността: холдингови дружества, съдружници и trust

Таблицата показва как правилата се прилагат към структурите, които най-често виждаме сред естонски дружества с чуждестранна собственост. Третата колона е опцията, която избирате в портала като начин на контрол.

Две структури причиняват повечето грешки. Холдингово дружество в чужбина не прекратява теста: учредителите понякога регистрират директора на холдинговото дружество от удобство, но ако холдинговото дружество има един собственик, този собственик е действителният собственик на естонското OÜ. Номиналният съдружник също не променя нищо, защото регистърът иска лицето, което действително се ползва от дяловете и ги контролира. Естония няма правило, което да изисква местен съдружник на първо място, както обяснява нашето ръководство за 100% чуждестранна собственост, така че номиналният съдружник само добавя слой, който трябва да бъде проследен.

Многостепенни структури: как се изчисляват процентите

В нашата практика структурите, които създават реална трудност, не са холдинговите дружества сами по себе си, а вериги от две или три дружества с няколко собственици на всяко ниво. Учредителите питат как да съберат процентите, а отговорът има две части, които лесно се смесват.

За теста от 25% процентите се умножават по веригата. Лице, което притежава 70% от холдингово дружество, държащо 30% от OÜ, има непряко участие от 21% в OÜ. След това преките и непреките участия се събират, както и участията, държани чрез няколко дружества. Това е изчислението, което Министерството на финансите използва в собствените си практически примери.

Тестът за контрол работи различно. Ако лице държи мнозинство от гласовете на всяко ниво от веригата, то контролира дружеството в края, дори умноженото му участие да е далеч под 25%. Таблицата показва как действат двата теста.

Съхранявайте изчислението в документацията си. Екипът по compliance на банката ще направи собствено изчисление, понякога по различен метод, а най-бързият начин да приключите този разговор е да покажете как е достигнато до вписването.

Как да регистрирате действителен собственик в e-Business Register

Вписванията съставляват естонския регистър на действителните собственици, известен като TEKSA, който е част от e-Business Register. За всеки действителен собственик регистърът записва името, датата и мястото на раждане, личния идентификационен код, когато има такъв, и държавата, която го е издала, държавата на пребиваване, гражданството или гражданствата и начина, по който лицето контролира дружеството. Ако действителният собственик е e-resident, се използва личният код на e-resident.

Управителният орган подава вписването, а съдружниците са длъжни да предоставят на управителния орган необходимата информация. За ново дружество данните за действителния собственик се подават в самото заявление за регистрация, така че учредителите ги попълват в деня на регистрацията. За съществуващо дружество цялата процедура отнема няколко минути в портала:

1. Влезте в e-Business Register с Вашата ID card, e-Residency card, Mobile-ID или Smart-ID и отворете Вашето табло.
2. Натиснете името на дружеството и превъртете до раздела Beneficial owners, след което изберете Change the data.
3. Добавете всяко лице с посочените по-горе данни. За лице без естонски личен код първо изберете държавата му, след което въведете чуждестранния код или датата на раждане.
4. За да премахнете някого, изберете причината: wrongly designated, което го изключва от историята, или no longer a beneficial owner, което го премества в нея.
5. Натиснете Next, проверете обобщението и подайте. Не са нужни подпис или държавна такса, а промяната се появява незабавно в регистъра.

Порталът не Ви позволява да изтриете всички действителни собственици и да оставите списъка празен, затова заместващото лице трябва да бъде добавено в същото подаване.

Подаване на данни за действителен собственик без e-Residency card

Член на управителния орган без естонски електронен подпис не може да използва портала. В такъв случай информацията за действителната собственост се подава чрез естонски нотариус, по същия начин като годишния финансов отчет на дружество, чийто управителен орган няма e-Residency card. Можете да посетите нотариус лично, да дадете пълномощно на представител в Естония или да подпишете документа на хартия. Формулировката на пълномощното следва да бъде съгласувана предварително с нотариуса. Ние организираме подаването за нашите клиенти и в трите случая, така че липсата на карта забавя вписването с дни, а не със седмици.

Кога да актуализирате данните за действителния собственик

Законът дава на управителния орган 30 дни от момента, в който узнае за промяната. Министерството на финансите препоръчва да не чакате дори толкова, тъй като банките и другите задължени лица проверяват регистъра ежедневно и остаряло вписване ги води до неправилни изводи. Обикновено поводът е промяна на собственик, но се отчитат и някои по-малко очевидни събития.

Регистърът пази история на вписванията за действителен собственик и регистраторът не я пренаписва впоследствие. Лице, премахнато като вече несъществуващ действителен собственик, остава видимо като минало вписване, както и вписване, което е било потвърдено и по-късно се е оказало неправилно — добра причина да го направите правилно от първия път. Ако планирате прехвърляне на дялове във Вашето OÜ или добавяне на съдружник, актуализацията на действителния собственик следва да е в същия контролен списък.

Какво се случва, ако вписването липсва или е неправилно

Естония третира вписването на UBO като законово задължение, а не като формалност, и последиците възникват едновременно от няколко посоки.

Доклади за несъответствия от банки, счетоводители и други задължени лица

Банките, платежните институции, счетоводителите, нотариусите и лицензираните доставчици на услуги трябва да установят кой е действителният собственик, когато приемат клиент. Ако установеното от тях не съответства на регистъра, те са длъжни да докладват несъответствието на регистратора. След това регистраторът отбелязва вписването с бележка, че точността му е под съмнение, информира управителния орган и предава доклада на Financial Intelligence Unit. Управителният орган има 30 дни да потвърди или коригира данните, а бележката изчезва, щом го направи. За дружеството това обикновено означава писмо със срок, на което управителният орган трябва да отговори с документи, показващи действителната собственост. Практическият извод е, че вписването се проверява от други лица много по-често, отколкото от самото дружество, така че несъответствието рядко остава скрито дълго.

Подновяване на e-Residency и откриване на банкова сметка

Две ситуации правят остаряло вписване скъпо. Първата е банкова или платежна сметка. Wise, Revolut и естонските банки извършват собствени проверки на собствеността, преди да открият сметка, а вписването за действителния собственик в регистъра е едно от първите неща, които техният екип по compliance сравнява с Вашето заявление. Несъответствието не означава автоматично отказ, но прехвърля заявлението към ръчна проверка и добавя седмици. Втората е e-Residency. Когато картата изтече след пет години, Police and Border Guard Board проверява дали статутът все още изпълнява целта си, а официалната програма e-Residency посочва липсващо вписване за действителен собственик като възможно основание за отказ на нова карта. Описваме основанията и процедурата по обжалване в нашето ръководство за отказано подновяване на e-Residency.

Кой може да вижда данните за действителния собственик в Естония

Вписването за действителния собственик се появява в картата на дружеството в e-Business Register заедно с членовете на управителния орган и съдружниците и всеки може да го отвори. Това прави естонския регистър UBO един от най-откритите в EU. Банките, бизнес партньорите и всеки, който проверява дружество преди сделка, виждат същите имена, държави на пребиваване и начин на контрол, които управителният орган е подал. Можете да търсите и обратно в регистъра и да проверите дали определено лице е посочено като действителен собственик на някое дружество.

Струва си да знаете още две правила. Данните остават в регистъра пет години след заличаването на дружеството. А действителен собственик, който е изложен на реален риск от измама, отвличане, изнудване или тормоз поради публикуването, или който е непълнолетен, може да поиска достъпът до данните му да бъде ограничен.

Правилно вписване на действителния собственик

За един учредител вписването отнема две минути при регистрацията. При холдингова структура, група съдружници или trust е добре предварително да определите кой се вписва в регистъра и как е описан контролът. Това вписване ще бъде сравнявано с Вашето банково заявление, годишния Ви финансов отчет и всяка последваща промяна в собствеността.

Когато регистрираме дружество в Естония, въвеждаме действителните собственици като част от заявлението. При многостепенни структури нашият правен екип проследява веригата, определя кой отговаря на условията като действителен собственик в Естония и подготвя вписването, а ако Ви е необходимо писмено становище за банка, издаваме правно становище. Нашите счетоводители проверяват вписването преди всеки годишен финансов отчет, така че потвърждението никога не се оставя на случайността.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси