Кратък отговор
Да. Канадски MSB може да обслужва жители на ЕС, а за много дружества лицензът за MSB служи като алтернатива на лиценз MiCA. Условието е клиентите от ЕС сами да се обръщат към Вас и Вие да не рекламирате активно услугите си в ЕС. За криптоуслугите това правило е записано в MiCA; за паричните преводи то се основава на практиката на националните надзорни органи.
След края на преходните периоди по MiCA много крипто компании преосмислят как обслужват европейски клиенти. Канадският MSB лиценз се превърна в една от най-обсъжданите алтернативи на MiCA. Ако управлявате регистриран във FINTRAC MSB или предстои да създадете такъв, важни са три въпроса. Можете ли да приемате клиенти от ЕС? Как се сравнява пътят чрез MSB с лиценз по MiCA? И какво се променя в ежедневната Ви дейност? Тази страница отговаря на тях в този ред.
Покрива ли канадски лиценз за MSB клиенти от ЕС?
Да. От гледна точка на FINTRAC жители на ЕС могат да бъдат обслужвани като всеки друг клиент. Вашият MSB лиценз в Канада обхваща услугите, посочени във вписването Ви в регистъра на MSB на FINTRAC, независимо дали клиентите Ви живеят в Торонто, Берлин или Мадрид. Европейският клиент преминава през същата програма за съответствие като канадския, без допълнителен режим или разрешение.
Едно канадско изискване зависи от услугата, а не от това къде живеят клиентите Ви. MSB, което изпраща фиатни средства за свои клиенти, обикновено се нуждае и от регистрация в Bank of Canada по RPAA, дори всички негови клиенти да са в ЕС. Крипто борса обикновено не се нуждае. Нашето ръководство за PSP лиценз обяснява как да кандидатствате.
Остава страната на ЕС. Там правилата зависят от услугата: крипто и паричните преводи се уреждат различно, макар на практика да водят до един и същ резултат.
Крипто услуги за клиенти от ЕС без лиценз по MiCA
В ЕС услугите за криптоактиви попадат под MiCA, като доставчиците обикновено се нуждаят от разрешение като доставчик на услуги за криптоактиви (CASP). Регламентът е насочен към доставчиците, а не към техните клиенти, така че жител на ЕС е свободен да избере крипто доставчик извън ЕС. Като доставчик извън ЕС (трета държава) можете да обслужвате клиент, който идва при Вас по собствена инициатива, без крипто лиценз от ЕС. Условието е да не рекламирате услугите си в ЕС. Това се нарича обратна инициатива на клиента, а нашето ръководство за обратна инициатива на клиента по MiCA обяснява къде е границата.
За канадски MSB това обикновено обхваща онова, което FINTRAC нарича търгуване с виртуална валута: обмен на крипто срещу фиатни средства или други криптоактиви и прехвърляне на крипто за клиент. Същото важи за бизнес клиенти. Дружество от ЕС, което се обърне към Вас за услуги по обмен или превод, може да бъде прието при същите условия след обичайните проверки на дружеството.
Парични преводи за европейски клиенти: какво допуска националната практика
В ЕС изпращането на средства от името на клиент е платежна услуга, която обикновено се предоставя от лицензирана платежна институция или институция за електронни пари. За разлика от MiCA, правилата на ЕС за платежните услуги не съдържат клауза за клиенти, които идват при Вас по собствена инициатива. Въпросът е оставен на националното право: извършва ли се изобщо услуга, предоставена от Канада, в държавата на клиента?
На практика националните надзорни органи обикновено прилагат същата логика, която MiCA прилага за крипто. Услуга, която клиентът поиска по собствена инициатива, не изисква местен лиценз, докато насочването към местния пазар го изисква. Например германският BaFin отдавна заема тази позиция. Разликата е, че за крипто правилото е записано в правото на ЕС, докато при плащанията то се основава на надзорната практика на всяка държава.
Какво е позволено и какво се счита за насочване към ЕС
Границата е еднаква за крипто и паричните преводи: клиентът трябва да Ви намери, а не обратното. На практика:
| Обикновено приемливо | По-добре да се избягва: може да се счита за насочване към ЕС |
|---|---|
| Глобален уебсайт на английски | Версии на уебсайта Ви на езици от ЕС или страници и цени, насочени към конкретна държава от ЕС |
| Органично търсене в глобален сайт, който не е оптимизиран за държави от ЕС | Онлайн реклами или оптимизация за търсачки, насочени към държави от ЕС |
| Отговаряне на клиенти, които първи се свързват с Вас | Първо свързване с жители на ЕС, включително с Ваши бивши клиенти |
| Предоставяне на услугата, поискана от клиента, или на услуга от същия вид | Предлагане на клиенти от ЕС на нови видове услуги или криптоактиви, които не са поискали |
| Поддържане на дейността на Вашата марка извън ЕС | Кампании за марката, събития, спонсорства, инфлуенсъри или афилиати, достигащи до аудитории в ЕС |
Насоките на ESMA за обратната инициатива на клиента за дружества от трети държави тълкуват привличането на клиенти широко, така че дори общата реклама на марката може да се счита за такава, ако достига до аудитории в ЕС. На практика моделът работи добре за предприятия, чиито клиенти от ЕС са естествена част от глобална клиентска база, а не нейната основна цел.
Три правила, които правят модела работещ
1. Поддържайте уебсайта и маркетинга си глобални и на английски. 2. Избягвайте реклами, партньорства или събития, насочени към аудитории в ЕС. 3. Съхранявайте запис как всеки клиент от ЕС Ви е намерил. Тези три правила държат модела от правилната страна на границата.
Канадски MSB като алтернатива на лиценз по MiCA
Канадският MSB лиценз Ви дава регулирана основа, без да създавате дружество в ЕС, да изпълнявате капиталовите изисквания на ЕС или да поддържате офис в държава членка. Двата пътя са изградени за различни стратегии и изборът зависи от това откъде идват клиентите Ви и как планирате да достигнете до тях.
Канадски MSB срещу лиценз по MiCA накратко
| Канадски MSB лиценз | Лиценз по MiCA | |
|---|---|---|
| Къде е установено дружеството | Канада | Държава членка на ЕС |
| Клиенти от ЕС, които можете да обслужвате | Тези, които идват при Вас по собствена инициатива | Всеки клиент в ЕС |
| Маркетинг в ЕС | Не е част от модела | Разрешен в целия ЕС |
| Географски обхват | Глобален, с ЕС на входяща основа | Всички държави от ЕС и ЕИП с един лиценз (passporting) |
| Местно присъствие | Канадска регистрация и служител по съответствието | Офис, управление и капитал в ЕС |
| Типична роля | Глобална основа, с която можете да започнете сега | Пълен достъп до европейския пазар |
За кого е подходящ моделът MSB
Канадският MSB е практичен избор за:
- глобални крипто борси и платежни платформи, чиито клиенти идват от много държави, сред които и от ЕС;
- предприятия, които привличат клиенти чрез органично търсене в глобален англоезичен уебсайт, препоръки и репутация, а не чрез местни кампании;
- проекти, които искат да започнат да обслужват клиенти сега и да вземат решение за разрешение от ЕС по-късно.
MSB днес, MiCA утре
Двата лиценза не се изключват взаимно. Много групи започват с канадски MSB за своята глобална клиентска база. Щом Европа стане основен пазар, те добавят дружество в ЕС с лиценз по MiCA, за да могат да рекламират услугите си там. За парични преводи еквивалентът в ЕС е платежна институция или лиценз за електронни пари. Всяко дружество след това обслужва собствения си пазар по собствения си лиценз. Дотогава Вашият канадски MSB Ви позволява да обслужвате европейските клиенти, които идват при Вас.
Работа с банки и борси от ЕС като канадски MSB
Повечето ежедневни въпроси идват от банки, борси и клиенти, а не от регулатори. Готовността за тях поддържа плащанията и преводите безпрепятствени.
| Кой | Какво да очаквате |
|---|---|
| Банки от ЕС и институции за електронни пари | Проверка на Вашия MSB, Вашата AML програма и начина, по който приемате европейски клиенти, преди да открият за Вас сметка в евро; от платежните MSB може да бъде поискана и регистрацията им в Bank of Canada |
| Борси от ЕС и доставчици на портфейли | Данни за подателя и получателя при всеки крипто превод и засилени проверки на Вас като доставчик извън ЕС |
| Вашите клиенти от ЕС | Искания за данни за регистрацията Ви и потвърждение, че можете да ги обслужвате |
За да получавате евро от клиенти от ЕС чрез SEPA превод, най-лесният вариант е сметка в евро с IBAN. Търсете банка или институция за електронни пари в зоната SEPA, която работи с MSB. Наличието на данните за регистрацията Ви във FINTRAC, AML политики и ясна писмена позиция относно клиентите от ЕС значително ускорява приемането Ви от банки и борси. Ако предоставяте услуги за фиатни плащания, подгответе за представяне и регистрацията си в Bank of Canada или мястото си в списъка на кандидатите на Bank.
Правна подкрепа за канадски MSB с клиенти от ЕС
Нашите адвокати работят с канадски MSB именно по този въпрос, както за крипто, така и за платежни услуги. Когато банка, партньор или инвеститор иска позицията Ви да бъде потвърдена писмено, изготвяме правно становище за обслужване на клиенти от ЕС съгласно Вашия бизнес модел. Ако тепърва създавате дейност в Канада, можем също да Ви помогнем първо да получите Вашия MSB лиценз.
Често задавани въпроси
Да, за клиенти от ЕС, които идват при Вас по собствена инициатива. Той не Ви позволява да рекламирате крипто услуги в ЕС. Много глобално ориентирани предприятия нямат нужда от това, за да обслужват европейските клиенти, които ги намират.
Без лиценз от ЕС — само ако клиентът се обърне към него изцяло по собствена инициатива и само за поисканата услуга или услуга от същия вид. Маркетингът, който достига до аудитории в ЕС, може да премахне тази възможност. Дружество извън ЕС, което иска активно да обслужва ЕС, се нуждае от разрешение по MiCA.
Да. Често срещана структура комбинира канадски MSB за глобални клиенти с дружество в ЕС, притежаващо лиценз по MiCA за европейския пазар. Ясни правила тогава определят кое дружество обслужва кои клиенти.
Можете да създадете канадски MSB и да обслужвате клиентите, които идват при него, включително от ЕС. Практичният подход е да го разглеждате като нова глобална основа, а не като преместване. Поканата към съществуващите Ви клиенти от ЕС да преминат към него би се считала за реклама на услугите Ви в ЕС.
Да. Борсата от ЕС ще приложи данните на подателя към превода и може да Ви попита за Вашата дейност преди или след извършването му. Бързият отговор предотвратява забавянето или връщането на преводите.
Да. Приемането на евро не променя задълженията Ви в Канада. Ценообразуването и съдържанието, насочени към конкретна държава от ЕС, обаче могат да се тълкуват като насочване към нея.
Не. FMSB регистрацията е за дружества, установени извън Канада, които обслужват клиенти в Канада. Канадско дружество, обслужващо клиенти в ЕС, притежава обикновен MSB лиценз. Неговите клиенти от ЕС се уреждат от описаните по-горе правила на ЕС, а не от статута му във FINTRAC.
Норвегия, Исландия и Лихтенщайн прилагат MiCA, така че горните правила за крипто важат и там. Обединеното кралство и Швейцария са извън MiCA и имат собствени правила за чуждестранни доставчици на крипто и платежни услуги, затова клиентите там изискват отделна проверка.