Кога MSB се нуждае от регистрация по RPAA? Крипто и платежен бизнес в Канада

Ако изграждате крипто или платежен бизнес в Канада, две регистрации възникват още в началото. Първата е лицензът за бизнес с парични услуги (MSB) от FINTRAC. Втората е регистрацията по RPAA, често наричана регистрация в Bank of Canada или на пазара — лиценз за PSP. Почти всеки такъв бизнес се нуждае от първата. Дали Ви е нужна втората зависи от това какво правите със средствата на клиентите. Това ръководство отговаря на въпроса, който основателите задават най-често: трябва ли моят MSB да се регистрира по RPAA? То дава ясен отговор „да“ или „не“ за типичните бизнес модели и след това разглежда граничните случаи, които изискват по-внимателна преценка.

Регистрация по RPAA спрямо лиценз за MSB: Bank of Canada и FINTRAC

Лицензът от FINTRAC отговаря на въпроса „Какви услуги предлагате?“ Превеждането на средства, обмяната на валути, операциите с виртуална валута и сходни услуги изискват този лиценз и програма за предотвратяване на изпирането на пари. Нашето ръководство за лиценза за MSB в Канада разглежда тази страна.

Регистрацията по RPAA в Bank of Canada отговаря на различен въпрос: „Как обработвате средствата на Вашите клиенти?“ Банката иска платежните дружества да поддържат надеждни системи и да пазят средствата на клиентите. Тя разглежда само фиатни средства — пари, емитирани от правителство, като канадски долари, щатски долари или евро.

Лицензът за MSB и регистрацията в Bank of Canada се припокриват, но не се заменят взаимно: много платежни MSB се нуждаят и от двете, докато криптоборсата обикновено се нуждае само от лиценз от FINTRAC.

Какво се счита за платежна услуга съгласно Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act изброява пет платежни функции. Извършването дори на една от тях за клиенти с фиатни средства е това, което Законът нарича платежна дейност на дребно, и може да направи Вашия бизнес доставчик на платежни услуги (PSP).

Самата функция обаче не е достатъчна: тя трябва да е платежна услуга, която предлагате самостоятелно. Ето защо криптоборса, която държи фиатни средства на клиенти за търговия, не трябва да се регистрира, както е обяснено по-долу.

Кой се нуждае от регистрация по RPAA

Критериите за регистрация на Bank се свеждат до четири твърдения. Трябва да се регистрирате в Bank of Canada, ако и четирите са верни:

1. извършвате поне една от петте платежни функции за клиенти;
2. участващите средства са фиатни;
3. платежната функция е услуга сама по себе си, а не само стъпка в подкрепа на друг бизнес;
4. Вашето дружество има място на стопанска дейност в Канада (регистрирано е там или има офис, персонал или агенти там), или обслужва и насочва услугите си към клиенти в Канада от чужбина.

На практика това обхваща повечето платежни MSB и крипто MSB, които добавят отделен фиатен платежен продукт.

Кой не трябва да се регистрира: изключения и освобождавания по RPAA

RPAA не се прилага и не е необходима регистрация в следните случаи.

Нуждае ли се криптоборса от регистрация по RPAA?

Не, не и за самата борса. За бизнес, регистриран във FINTRAC като крипто MSB, обменът на крипто срещу собствените фиатни средства на клиента не е платежна услуга. Собственият пример на Bank потвърждава това: платформа, в която клиентите депозират фиатни средства, поддържат фиатни салда, купуват и продават крипто и теглят приходите, не трябва да се регистрира. Фиатната част съществува само за обслужване на обмена, не носи отделен доход и клиентите възприемат бизнеса като борса. Салдото, поддържано за бъдещи покупки, е част от тази услуга, а изплащането на приходите от продажба в собствената банкова сметка на клиента не променя това. Крипто ATM и OTC гишетата за пари в брой изцяло са извън RPAA, защото не се извършва електронен фиатен превод.

Регистрацията е релевантна само когато фиатните средства станат самостоятелен платежен продукт: преводи към други лица, платежна карта или плащания към търговци. Лицензът от FINTRAC е необходим във всички случаи.

Гранични случаи по RPAA: как се третират обичайните бизнес модели

Bank of Canada публикува сценарии за случаи за неясни ситуации. Това са случаите, за които крипто и платежните MSB питат най-често.

Крипто платежен шлюз, който изплаща на търговци във фиатни средства

Обикновено се изисква. Приемането на крипто от купувачи и сетълментът с търговци във фиатни средства е платежна услуга сама по себе си: предавате и уреждате плащания за Вашите търговски клиенти. Ако търговците получават сетълмент само в крипто, не се прехвърлят фиатни средства и RPAA не се прилага.

Работа като агент на регистриран PSP или чрез партньорска банка

Не се изисква за това, което правите като агент на регистриран PSP, който Ви е посочил в своята регистрация. Това е известно като освобождаване за агент. Всичко, което правите от свое име за свои клиенти, изисква собствена регистрация. Използването на лицензирана банка или доставчик за платежната инфраструктура не променя това.

Средствата само преминават през Вашата сметка

В повечето случаи все пак се изисква. Средства, които получавате с инструкция да ги изпратите веднага нататък, са „в транзит“, а не държани, дори ако рутинната обработка или проверките срещу измами ги забавят за една нощ. Това Ви освобождава от правилата за защита на държани средства, но изпращането на средствата нататък само по себе си е платежна функция, така че регистрацията все още е необходима.

Само бизнес клиенти, безплатна услуга или пилотен проект

Все пак се изисква. B2B платежните услуги са обхванати и Bank потвърждава, че регистрацията не зависи от приходи. Регистрацията се изисква преди всяка платежна дейност, така че безплатна услуга или пилотен проект с реални плащания се нуждае от нея още от първата трансакция.

Къде се намират Вашето дружество и Вашите клиенти

Канадско дружество се нуждае от регистрация, дори ако повечето му клиенти са в чужбина. Законът обхваща всяко дружество с място на стопанска дейност в Канада, затова Bank разглежда какво правите, а не къде живеят Вашите клиенти. Това е важно за канадските MSB, които обслужват клиенти от EU, които сами се обръщат към тях. Страната на EU следва собствени правила наред с Вашите канадски регистрации — за крипто услуги това са правилата за обратно привличане по MiCA.

Чуждестранно дружество трябва да се регистрира, ако обслужва и насочва услугите си към клиенти в Канада. Лиценз от друга държава, лиценз от FINTRAC като чуждестранен MSB или регистриран канадски партньор не променят това. Насочването се преценява широко: доставчик, който е добре познат в Канада, може да насочва услугите си там дори без канадски маркетинг.

Следващи стъпки: планиране на регистрациите Ви във FINTRAC и Bank of Canada

Най-лесният момент да уредите това правилно е преди старта. Когато подготвяте заявлението си до FINTRAC, картографирайте как фиатните средства ще преминават през Вашия бизнес. Кой държи клиентските салда? Кой изпраща преводи? Ще издавате ли карти или ще изплащате на търговци? Тази карта показва от коя страна на границата сте. Ако моделът Ви попада в някой от граничните случаи, кратък преглед преди подаването на заявление спестява месеци по-късно.

Ако Вашият модел е от страната, за която се изисква регистрация, подавате заявление онлайн до Bank of Canada и можете да започнете платежни дейности, след като сте регистрирани. Първо осигурете лиценза си за MSB, тъй като Bank проверява статуса Ви във FINTRAC, и предвидете няколко месеца за преглед. Нашето ръководство за получаване на лиценз за PSP в Канада разглежда какво се изисква в заявлението, таксата, сроковете и последващите задължения. Заявлението се основава на две вътрешни рамки: една за управление на риска и една за защита на средствата на клиентите.

Нашите консултанти помагат на предприятия да получат лиценз за MSB в Канада, проверяват планирани модели спрямо RPAA и подготвят политиките и рамките за заявлението. За изискванията, сроковете и разходите от страна на FINTRAC вижте нашето поетапно ръководство за лиценз за MSB.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси