Stručná odpověď
Ano. Kanadský MSB může poskytovat služby rezidentům EU a pro mnoho podniků licence MSB funguje jako alternativa k licenci MiCA. Podmínkou je, aby se klienti z EU obrátili na vás z vlastní iniciativy a abyste své služby v EU aktivně nepropagovali. U krypto služeb je toto pravidlo zakotveno v MiCA; u převodů peněz vychází z praxe národních dohledových orgánů.
Od skončení přechodných období MiCA mnoho kryptopodniků přehodnocuje, jak obsluhovat evropské klienty. Kanadská licence MSB se stala jednou z nejdiskutovanějších alternativ k MiCA. Pokud provozujete MSB registrovaný u FINTRAC nebo jej právě zakládáte, jsou důležité tři otázky. Můžete přijímat klienty z EU? Jak si cesta MSB stojí ve srovnání s licencí MiCA? A co se změní ve vašem každodenním podnikání? Tato stránka na ně odpovídá v uvedeném pořadí.
Pokrývá kanadská licence MSB klienty z EU?
Ano. Z pohledu FINTRAC lze rezidenty EU obsluhovat stejně jako jakéhokoli jiného klienta. Vaše licence MSB v Kanadě pokrývá služby uvedené ve vašem záznamu v registru MSB FINTRAC, ať vaši zákazníci žijí v Torontu, Berlíně nebo Madridu. Evropský klient prochází stejným programem compliance jako kanadský, bez dalšího režimu či povolení.
Jeden kanadský požadavek závisí na službě, nikoli na tom, kde vaši klienti žijí. MSB, které pro své klienty odesílá fiat peníze, obvykle také potřebuje registraci u Bank of Canada podle RPAA, i když jsou všichni jeho klienti v EU. Kryptoburza ji obvykle nepotřebuje. Náš průvodce licencí PSP vysvětluje, jak o ni požádat.
Zbývá strana EU. Pravidla zde závisí na službě: převody kryptoměn a peněz se řídí odlišně, ačkoli v praxi vedou ke stejnému výsledku.
Kryptoslužby pro klienty z EU bez licence MiCA
V EU spadají služby související s kryptoaktivy pod MiCA a poskytovatelé obvykle potřebují povolení jako poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP). Nařízení je zaměřeno na poskytovatele, nikoli na jejich klienty, takže rezident EU si může svobodně vybrat poskytovatele kryptoslužeb mimo EU. Jako poskytovatel mimo EU (ze třetí země) můžete obsloužit klienta, který se na vás obrátí z vlastní iniciativy, bez kryptolicence EU. Podmínkou je, že své služby v EU nepropagujete. Nazývá se to reverzní oslovení a náš průvodce reverzním oslovením podle MiCA vysvětluje, kde je hranice.
U kanadského MSB to obvykle pokrývá to, co FINTRAC označuje jako obchodování s virtuální měnou: směnu kryptoměn za fiat měny nebo jiná kryptoaktiva a převod kryptoměn pro klienta. Totéž platí pro firemní klienty. Společnost z EU, která se na vás obrátí kvůli směně nebo převodním službám, lze zařadit jako klienta na stejném základě po obvyklých kontrolách společnosti.
Převody peněz pro evropské zákazníky: co umožňuje vnitrostátní praxe
V EU je odesílání peněz jménem zákazníka platební službou, kterou obvykle poskytuje autorizovaná platební instituce nebo instituce elektronických peněz. Na rozdíl od MiCA pravidla EU pro platební služby neobsahují ustanovení o klientech, kteří se na vás obrátí z vlastní iniciativy. Otázka je ponechána na vnitrostátním právu: probíhá služba poskytovaná z Kanady vůbec v zemi klienta?
V praxi vnitrostátní orgány dohledu obvykle uplatňují stejnou logiku jako MiCA pro kryptoměny. Služba, o kterou klient požádá z vlastní iniciativy, nevyžaduje místní licenci, zatímco cílení na místní trh ano. Německý BaFin tento názor například zastává již dlouho. Rozdíl spočívá v tom, že pro kryptoměny je pravidlo zakotveno v právu EU, zatímco u plateb vychází z dozorové praxe jednotlivých zemí.
Co je povoleno a co se považuje za cílení na EU
Hranice je stejná pro kryptoměny i převody peněz: klient musí najít vás, nikoli vy jeho. V praxi:
| Obvykle v pořádku | Lépe se vyhnout: může být považováno za cílení na EU |
|---|---|
| Globální web v angličtině | Verze vašeho webu v jazycích EU nebo stránky a ceny zaměřené na konkrétní zemi EU |
| Organické vyhledávání na globálním webu, který není optimalizován pro země EU | Online reklama nebo optimalizace pro vyhledávače cílená na země EU |
| Odpovídání klientům, kteří vás kontaktují jako první | První kontaktování rezidentů EU, včetně vašich bývalých klientů |
| Poskytnutí služby, o kterou klient požádal, nebo služby stejného typu | Nabízení nových druhů služeb nebo kryptoaktiv klientům z EU, o které nepožádali |
| Udržování aktivit vaší značky mimo EU | Kampaně značky, akce, sponzorství, influenceři nebo affiliate partneři zasahující publikum v EU |
Pokyny ESMA k reverznímu oslovování pro podniky ze třetích zemí vykládají oslovování široce, takže i obecná reklama značky se může započítat, pokud zasáhne publikum v EU. V praxi tento model dobře funguje pro podniky, jejichž klienti z EU jsou přirozenou součástí globální klientské základny, nikoli jejím hlavním cílem.
Tři pravidla, díky nimž model funguje
1. Udržujte svůj web a marketing globální a v angličtině. 2. Vyhýbejte se reklamám, partnerstvím nebo akcím zaměřeným na publikum v EU. 3. Veďte záznam o tom, jak vás každý klient z EU našel. Tato tři pravidla udržují model na správné straně hranice.
Kanadské MSB jako alternativa k licenci MiCA
Kanadská licence MSB vám poskytuje regulovaný základ bez založení společnosti v EU, plnění kapitálových požadavků EU nebo udržování kanceláře v členském státě. Obě cesty jsou vytvořeny pro odlišné strategie a volba závisí na tom, odkud vaši klienti přicházejí a jak je plánujete oslovit.
Kanadské MSB vs. licence MiCA v kostce
| Kanadská licence MSB | Licence MiCA | |
|---|---|---|
| Kde má společnost sídlo | Kanada | Členský stát EU |
| Klienti z EU, které můžete obsloužit | Ti, kteří se na vás obrátí z vlastní iniciativy | Jakýkoli klient v EU |
| Marketing v EU | Není součástí modelu | Povolen v celé EU |
| Geografický dosah | Globální, s EU na základě příchozích klientů | Všechny země EU a EHP na základě jedné licence (passporting) |
| Místní přítomnost | Kanadská registrace a pracovník pro compliance | Kancelář, vedení a kapitál v EU |
| Typická úloha | Globální základna, se kterou můžete začít ihned | Plný přístup na evropský trh |
Pro koho je model MSB vhodný
Kanadské MSB je praktickou volbou pro:
- globální kryptoburzy a platební platformy, jejichž klienti pocházejí z mnoha zemí, včetně EU;
- podniky, které získávají klienty prostřednictvím organického vyhledávání na globálním anglicky psaném webu, doporučení a reputace, nikoli prostřednictvím místních kampaní;
- projekty, které chtějí začít obsluhovat klienty nyní a o povolení EU se rozhodnout později.
MSB dnes, MiCA zítra
Obě licence se vzájemně nevylučují. Mnoho skupin začíná s kanadským MSB pro svou globální klientskou základnu. Jakmile se Evropa stane hlavním trhem, přidají společnost v EU s licencí MiCA, aby tam mohly propagovat své služby. Pro převody peněz je protějškem v EU platební instituce nebo licence pro elektronické peníze. Každá společnost pak obsluhuje vlastní trh na základě vlastní licence. Do té doby vám kanadské MSB umožňuje obsluhovat evropské klienty, kteří se na vás obrátí.
Spolupráce s bankami a burzami EU jako kanadské MSB
Většina každodenních otázek pochází spíše od bank, burz a klientů než od regulačních orgánů. Připravenost na ně udržuje platby a převody v chodu.
| Kdo | Co očekávat |
|---|---|
| Banky EU a instituce elektronických peněz | Due diligence vašeho MSB, vašeho programu AML a způsobu, jakým přijímáte evropské klienty, než vám otevřou účet v eurech; platební MSB mohou být rovněž požádány o registraci u Bank of Canada |
| Burzy EU a poskytovatelé peněženek | Údaje o odesílateli a příjemci u každého převodu kryptoměn a rozšířené kontroly vás jako poskytovatele mimo EU |
| Vaši klienti z EU | Žádosti o údaje o vaší registraci a potvrzení, že je můžete obsloužit |
Pro přijímání eur od zákazníků z EU převodem SEPA je nejjednodušší cestou účet v eurech s IBAN. Hledejte banku nebo instituci elektronických peněz v oblasti SEPA, která spolupracuje s MSB. Připravené údaje o registraci u FINTRAC, zásady AML a jasné písemné stanovisko ke klientům z EU výrazně urychlí onboarding u bank a burz. Pokud poskytujete platební služby ve fiat měnách, mějte k předložení také připravenou registraci u Bank of Canada nebo své místo na seznamu žadatelů Banky.
Právní podpora pro kanadské MSB s klienty z EU
Naši právníci spolupracují s kanadskými MSB právě na této otázce, a to pro krypto i platební služby. Když banka, partner nebo investor chce vaše stanovisko písemně potvrdit, připravíme právní stanovisko k obsluze klientů z EU podle vašeho obchodního modelu. Pokud se v Kanadě teprve zakládáte, můžeme vám také nejprve pomoci získat licenci MSB.
Často kladené otázky
Ano, pro klienty z EU, kteří se na vás obrátí z vlastní iniciativy. Neumožňuje vám propagovat kryptoslužby v EU. Mnoho globálně orientovaných podniků to k obsluze evropských klientů, kteří je najdou, nepotřebuje.
Bez licence EU pouze tehdy, pokud ji klient osloví zcela z vlastní iniciativy, a pouze kvůli službě, o kterou požádal, nebo službě stejného typu. Marketing, který zasahuje publikum v EU, může tuto možnost vyloučit. Podnik mimo EU, který chce EU aktivně obsluhovat, potřebuje povolení MiCA.
Ano. Běžné uspořádání kombinuje kanadské MSB pro globální klienty se společností v EU, která drží licenci MiCA pro evropský trh. Jasná pravidla pak určují, která společnost obsluhuje které klienty.
Můžete založit kanadské MSB a obsluhovat klienty, kteří se na něj obrátí, včetně klientů z EU. Praktickým přístupem je považovat jej za novou globální základnu, nikoli za přesun. Výzva vašim stávajícím klientům z EU k přechodu by se považovala za propagaci vašich služeb v EU.
Ano. Burza v EU připojí k převodu údaje o odesílateli a může se vás před jeho provedením nebo po něm dotázat na vaše podnikání. Rychlá odpověď zabrání zpoždění nebo vrácení převodů.
Ano. Přijímání eur nemění vaše povinnosti v Kanadě. Ceny a obsah zaměřené na konkrétní zemi EU však mohou být vykládány jako cílení na ni.
Ne. Registrace FMSB je určena pro společnosti se sídlem mimo Kanadu, které obsluhují klienty v Kanadě. Kanadská společnost obsluhující klienty v EU má běžnou licenci MSB. Její klienti z EU se řídí výše popsanými pravidly EU, nikoli jejím statusem u FINTRAC.
Norsko, Island a Lichtenštejnsko uplatňují MiCA, takže tam platí i výše uvedená pravidla pro kryptoměny. Spojené království a Švýcarsko stojí mimo MiCA a mají vlastní pravidla pro zahraniční poskytovatele krypto a platebních služeb, takže klienti tam vyžadují samostatné posouzení.