grey concrete building

Foto: Etienne Martin na Unsplash

Kdy MSB potřebuje registraci RPAA? Krypto a platební podniky v Kanadě

Potřebuje vaše MSB registraci RPAA? Jasná odpověď pro krypto a platební podniky v Kanadě: kdy ji Bank of Canada vyžaduje, kdy ne a jak fungují hraniční případy.

Rychlá odpověď

Registrace RPAA znamená registraci u Bank of Canada jako poskytovatel platebních služeb podle Retail Payment Activities Act. Potřebujete ji, pokud vaše služba umožňuje klientům platit, přijímat platby nebo posílat peníze, například prostřednictvím e-peněženky, převodů peněz, zpracování plateb nebo platební karty. To platí pro podniky v Kanadě i pro zahraniční podniky obsluhující tamní klienty. Kryptoměnová burza ji obvykle nepotřebuje, pokud jsou peníze klientů používány pouze k nákupu a prodeji kryptoměn, i když platí v hotovosti. Taková burza místo toho získá licenci MSB od FINTRAC.

Pokud budujete krypto nebo platební podnik v Kanadě, brzy se objeví dvě registrace. První je licence pro podnik poskytující peněžní služby (MSB) od FINTRAC. Druhou je registrace RPAA, často označovaná jako registrace u Bank of Canada nebo na trhu jako licence PSP. Téměř každý takový podnik potřebuje první z nich. Zda potřebujete druhou, závisí na tom, co děláte s penězi klientů. Tento průvodce odpovídá na otázku, kterou si zakladatelé kladou nejčastěji: musí se moje MSB registrovat podle RPAA? Uvádí jasné ano nebo ne pro typické obchodní modely a poté vysvětluje hraniční případy, které vyžadují bližší posouzení.

Registrace RPAA vs. licence MSB: Bank of Canada a FINTRAC

Licence od FINTRAC odpovídá na otázku „Jaké služby nabízíte?“ Převody peněz, směna měn, obchodování s virtuální měnou a podobné služby tuto licenci a program proti praní peněz vyžadují. Náš průvodce k licenci MSB v Kanadě se věnuje této oblasti.

Registrace RPAA u Bank of Canada odpovídá na jinou otázku: „Jak nakládáte s penězi svých klientů?“ Banka požaduje, aby platební společnosti provozovaly spolehlivé systémy a chránily prostředky klientů. Posuzuje pouze fiat peníze — peníze vydané státem, například kanadské dolary, americké dolary nebo eura.

Licence MSB (FINTRAC) Registrace RPAA (Bank of Canada)
Hlavní cíl Prevence praní peněz a financování terorismu Spolehlivé platební služby a bezpečné prostředky klientů
Spouštěcí okolnost Nabízení jedné z uvedených služeb MSB Nakládání s fiat platbami klientů jako službou
Krypto burza Spadá pod ni Nespadá pod ni, pokud nepřidá samostatný fiat platební produkt
Hlavní povinnosti Program souladu, kontroly klientů, oznamování Řízení rizik a incidentů, ochrana prostředků klientů, oznamování Bance

Licence MSB a registrace u Bank of Canada se překrývají, ale nenahrazují se: mnoho platebních MSB potřebuje obě, zatímco krypto burza obvykle potřebuje jen licenci FINTRAC.

Co se podle Retail Payment Activities Act považuje za platební službu

Retail Payment Activities Act uvádí pět platebních funkcí. Provádění byť jediné z nich pro klienty ve fiat měně je tím, co zákon označuje jako maloobchodní platební činnost, a může z vašeho podniku učinit poskytovatele platebních služeb (PSP).

Platební funkce Co znamená v praxi Typický příklad
Poskytování nebo vedení účtu Vedete účty klientů používané k odesílání nebo přijímání peněz Platební aplikace nebo e-peněženka
Držení prostředků Peníze klienta u vás zůstávají, dokud nejsou vybrány nebo dále odeslány Zůstatek v e-peněžence před jeho utracením
Zahájení převodu Převod zahájíte na žádost klienta Služba peněžních převodů do zahraničí
Autorizace nebo přenos platebních instrukcí Schvalujete platby nebo předáváte platební zprávy Schválení platby kartou
Zúčtování a vypořádání Vypočítáte a vypořádáte, co náleží každé straně Výplata tržeb z karet obchodníkům

Samotná funkce však nestačí: musí jít o platební službu, kterou nabízíte samostatně. Proto se krypto burza, která drží fiat klientů pro obchodování, nemusí registrovat, jak je vysvětleno níže.

Kdo potřebuje registraci RPAA

Registrační kritéria Banky lze shrnout do čtyř tvrzení. U Bank of Canada se musíte registrovat, pokud jsou všechna čtyři pravdivá:

  1. provádíte pro klienty alespoň jednu z pěti platebních funkcí;
  2. dotčené peníze jsou fiat;
  3. platební funkce je samostatnou službou, nikoli jen krokem podporujícím jiný podnik;
  4. vaše společnost má místo podnikání v Kanadě (je tam založena nebo tam má kancelář, zaměstnance či zástupce), nebo z ciziny obsluhuje a oslovuje klienty v Kanadě.

V praxi to zahrnuje většinu platebních MSB a krypto MSB, které přidávají samostatný fiat platební produkt.

Obchodní model Proč je registrace vyžadována
Peněžní převody a remitence Zahajujete a přenášíte převody pro klienty
Aplikace e-peněženky nebo platebního účtu Poskytujete účty a držíte prostředky klientů
Zpracování plateb pro online obchodníky Předáváte platební instrukce a vypořádáváte platby s obchodníky
Program platebních karet včetně karet krytých kryptem Vedete účty a autorizujete platby, i když karty vydává partnerská banka
Směna měn s klientskými účty a výplatami třetím stranám Držíte prostředky klientů a odesíláte převody

Kdo se nemusí registrovat: vyloučení a výjimky RPAA

RPAA se nevztahuje a registrace není nutná v následujících případech.

Situace Proč se RPAA nevztahuje
Krypto burza, kde klienti platí fiat za nákup krypta, drží fiat zůstatek pro budoucí nákupy nebo dostávají fiat za prodané krypto Fiat část je součástí směnárenské služby, nikoli samostatnou platební službou
Směna krypto za krypto, spravovaná krypto peněženka, převody krypta Nepřevádějí se fiat peníze; v době psaní nebyla pod zákon zahrnuta žádná jednotka krypta
Pouze hotovostní směna — měna za měnu nebo hotovost za krypto u přepážky či krypto bankomatu Nedochází k elektronickému fiat převodu
Zahraniční společnost bez klientů v Kanadě nebo společnost, která své služby na Kanadu nezaměřuje Zahraniční poskytovatel spadá pod pravidla pouze tehdy, pokud v Kanadě klienty zároveň obsluhuje i oslovuje

Potřebuje krypto burza registraci RPAA?

Ne, nikoli pro samotnou burzu. Pro podnik registrovaný u FINTRAC jako krypto MSB není směna krypta za vlastní fiat klienta platební službou. Potvrzuje to vlastní příklad Banky: platforma, kde klienti vkládají fiat, drží fiat zůstatky, nakupují a prodávají krypto a vybírají výnosy, se nemusí registrovat. Fiat část existuje pouze pro obsluhu burzy, nevytváří samostatný příjem a klienti podnik vnímají jako burzu. Zůstatek držený pro budoucí nákupy je součástí této služby a výplata výnosů z prodeje na vlastní bankovní účet klienta tento závěr nemění. Krypto bankomaty a hotovostní OTC přepážky jsou zcela mimo RPAA, protože nedochází k elektronickému fiat převodu.

Registrace přichází v úvahu pouze tehdy, když se fiat stane samostatným platebním produktem: převody jiným osobám, platební karta nebo výplaty obchodníkům. Licence od FINTRAC je nutná v obou případech.

Hraniční případy RPAA: jak se posuzují běžné obchodní modely

Bank of Canada zveřejňuje modelové situace pro nejasné případy. Toto jsou ty, na které se krypto a platební MSB ptají nejčastěji.

Krypto platební brána, která vyplácí obchodníky ve fiat

Obvykle vyžadována. Přijímání krypta od nakupujících a vypořádání s obchodníky ve fiat je samo o sobě platební službou: pro své obchodní klienty přenášíte a vypořádáváte platby. Pokud jsou obchodníci vypořádáni pouze v kryptu, fiat se nepřevádí a RPAA se nevztahuje.

Činnost zástupce registrovaného PSP nebo prostřednictvím partnerské banky

Není vyžadována pro činnost, kterou vykonáváte jako zástupce registrovaného PSP, jenž vás uvádí ve své registraci. To se označuje jako výjimka pro zástupce. Cokoli děláte vlastním jménem pro vlastní klienty, vyžaduje vlastní registraci. Využití licencované banky nebo poskytovatele pro platební infrastrukturu na tom nic nemění.

Peníze pouze procházejí vaším účtem

Ve většině případů je stále vyžadována. Peníze, které přijmete s instrukcí k jejich okamžitému dalšímu odeslání, jsou „na cestě“, nikoli držené, i když běžné zpracování nebo kontroly proti podvodům jejich odeslání zpozdí přes noc. To vás osvobozuje od pravidel ochrany pro držené prostředky, avšak další odeslání peněz je samo o sobě platební funkcí, takže registrace je stále nutná.

Pouze firemní klienti, bezplatná služba nebo pilot

Stále vyžadována. Platební služby B2B spadají pod pravidla a Banka potvrdila, že registrace nezávisí na příjmech. Registrace je nutná před jakoukoli platební činností, takže bezplatná služba nebo pilot se skutečnými platbami ji potřebuje od první transakce.

Kde se nachází vaše společnost a klienti

Kanadská společnost potřebuje registraci, i když většina jejích klientů je v zahraničí. Zákon se vztahuje na každou společnost s místem podnikání v Kanadě, takže Banka posuzuje, co děláte, nikoli kde žijí vaši klienti. To je důležité pro kanadské MSB, které obsluhují klienty z EU, kteří je osloví z vlastní iniciativy. Pravidla EU se uplatňují samostatně vedle vašich kanadských registrací — pro krypto služby jde o pravidla reverse solicitation podle MiCA.

Zahraniční společnost se musí registrovat, pokud obsluhuje a oslovuje klienty v Kanadě. Licence z jiné země, licence FINTRAC jako zahraniční MSB ani registrovaný kanadský partner to nemění. Zaměření se posuzuje široce: poskytovatel, který je v Kanadě dobře známý, může své služby zaměřovat na Kanadu i bez kanadského marketingu.

Nejste si jisti, na kterou stranu váš model spadá?

Pošlete nám stručný popis toho, jak fiat peníze procházejí vaším podnikem, a naši konzultanti vám sdělí, zda se na něj vztahuje registrace RPAA.

Další kroky: plánování registrací FINTRAC a Bank of Canada

Nejjednodušší je nastavit vše správně před spuštěním. Při přípravě žádosti FINTRAC zmapujte, jak budou fiat peníze vaším podnikem procházet. Kdo drží zůstatky klientů? Kdo odesílá převody? Budete vydávat karty nebo vyplácet obchodníky? Tato mapa ukáže, na které straně hranice se nacházíte. Pokud váš model spadá do některého z hraničních případů, krátké posouzení před podáním žádosti vám později ušetří měsíce.

Pokud váš model spadá na stranu „vyžadováno“, podáte online žádost u Bank of Canada a s platebními činnostmi můžete začít po registraci. Nejprve si zajistěte licenci MSB, protože Banka ověřuje váš status u FINTRAC, a na posouzení vyhraďte několik měsíců. Náš průvodce jak získat licenci PSP v Kanadě vysvětluje, co žádost vyžaduje, poplatek, harmonogram a následné povinnosti. Žádost vychází ze dvou interních rámců: jednoho pro řízení rizik a druhého pro ochranu prostředků klientů.

Naši konzultanti pomáhají podnikům získat licenci MSB v Kanadě, ověřit plánované modely podle RPAA a připravit zásady a rámce pro žádost. Požadavky, harmonogram a náklady na straně FINTRAC naleznete v našem průvodci licencí MSB krok za krokem.

Často kladené otázky

Tuto příručku připravil tým Eesti Firma, včetně Právník a vedoucí partnerství Dmitry Malyshev, a slouží výhradně k informačním účelům. Žádná část jejího obsahu nepředstavuje právní, daňové ani investiční poradenství. Přestože jsme usilovali o přesnost informací v době zveřejnění, zákony a předpisy se mohou měnit. Potřebujete-li právní pomoc na míru, obraťte se přímo na Eesti Firma.