MiCA FAQ: Co musí vědět zakladatelé, investoři a kryptofirmy

MiCA je nařízení EU, které stanoví společné požadavky pro kryptoaktiva, na něž se již nevztahují jiné finanční předpisy. Určuje, co mají emitenti tokenů zveřejňovat, vyžaduje, aby kryptopodniky poskytující služby klientům měly povolení, a dává orgánům dohledu nástroje proti zneužívání trhu. Platí přímo v každém členském státě.

Ano v obou případech. MiCA je již nějakou dobu plně účinná; nedávněji skončilo období zachování dosavadního stavu, během něhož mohly země poskytovatelům, kteří již působili podle vnitrostátních pravidel, umožnit pokračovat při podávání žádosti o schválení. Některé země využily celou povolenou dobu, jiné ji zkrátily, nyní však skončila všude v EU a nařízení neobsahuje mechanismus prodloužení. Firma, která v okamžiku uzávěrky stále čekala na rozhodnutí, musela přestat přijímat nové klienty a pozastavit expanzi do přijetí rozhodnutí; firmy, které nikdy nepožádaly, musely činnost ukončit.

Ne. MiCA upravuje podniky, které vydávají kryptoaktiva nebo poskytují služby kolem nich, nikoli drobné investory spravující vlastní digitální aktiva. Těžíte z ní nepřímo díky ochraně investorů: burza nebo poskytovatel krypto peněženky, kterého používáte, musí být schválen, držet vaše aktiva odděleně od vlastních a poskytovat vám jasné informace. Vaše vlastní daňové a oznamovací povinnosti vyplývají z vnitrostátního práva, nikoli z MiCA.

Ne pouze pro držbu. Nákup, držení a prodej kryptoaktiv na vlastní účet společnosti je treasury činnost, nikoli služba související s kryptoaktivy. Licence je relevantní pouze tehdy, když společnost začne nakládat s digitálními aktivy jiných osob, například je uchovávat v úschově, směňovat je pro klienty nebo provozovat obchodní platformu. Způsob účtování a zdanění vlastních kryptoaktiv společnosti popisuje náš průvodce držením kryptoaktiv prostřednictvím společnosti.

Ne. MiCA o daních nic neříká. Zdanění zisků z krypta, příjmů z těžby nebo odměn ze stakingu zůstává věcí každého členského státu, takže společnost se stále řídí pravidly daně z příjmů právnických osob své domovské země a fyzická osoba pravidly země svého bydliště. MiCA mění jen to, přes koho můžete legálně obchodovat a jaké informace od něj získáváte.

Rozhodující je, zda v rámci podnikání poskytujete klientům jednu z deseti uvedených služeb; právě to, a nic jiného, činí společnost poskytovatelem služeb souvisejících s kryptoaktivy. Dotčenými službami souvisejícími s kryptoaktivy jsou úschova kryptoaktiv jiných osob, jejich směna, provozování obchodní platformy, provádění nebo předávání pokynů klientů, převody kryptoaktiv mezi peněženkami pro klienty, umisťování tokenů pro nabízejícího a poradenství nebo správa portfolií. Psání softwaru, provozování uzlu nebo přijímání kryptoaktiv za vlastní zboží sem nepatří. Každou službu i výjimky vysvětluje naše stránka se slovníčkem CASP.

Ne u běžného užitkového tokenu: ICO ani prodej tokenů nevyžadují licenci, před jejich veřejnou nabídkou v EU však musíte zveřejnit a oznámit white paper ke kryptoaktivům, pokud se neuplatní výjimka, například nabídka méně než 150 osobám v každé zemi nebo nabídka, která za rok získá méně než jeden milion eur. S tokeny navrženými k udržení stabilní hodnoty se zachází mnohem přísněji: emitent tokenu vázaného na aktiva potřebuje předchozí povolení a token elektronických peněz smí vydávat pouze banka nebo instituce elektronických peněz. Tokeny, které se chovají jako akcie nebo dluhopisy, místo toho spadají pod právní předpisy o cenných papírech.

Pouze částečně. Plně decentralizované služby bez prostředníka jsou mimo působnost MiCA. V praxi má většina projektů společnost provozující rozhraní, držící administrátorské klíče nebo pobírající poplatky, a na tuto společnost se pravidla vztahovat mohou. Staking nabízený správcem je zpravidla považován za součást úschovy; poskytování a přijímání půjček dnes upraveno není. Komise zkoumá, zda by všechny tři oblasti měly být zahrnuty do formálního přezkumu.

Ano, pokud přijímáte platby kryptoměnou za vlastní zboží nebo služby a mince přicházejí do peněženky, kterou ovládáte. Jde o prodej, nikoli regulovanou službu. Situace se mění, když zpracováváte platby pro jiné obchodníky, držíte pro ně prostředky nebo za ně převádíte krypto na eura; tyto činnosti vyžadují povolení. Použití licencovaného poskytovatele platebních služeb ponechá tuto zátěž jemu, nikoli vám.

Protože pravidla pro stablecoiny dovolují uživatelům v EU nabízet pouze stablecoiny vyhovující MiCA. Token navázaný na jedinou měnu se považuje za token elektronických peněz a musí jej vydat oprávněná banka nebo instituce elektronických peněz; zároveň musí být kryt rezervami v poměru jedna ku jedné. Token krytý košem aktiv potřebuje vlastní povolení jako token vázaný na aktiva. Tokeny, jejichž emitenti neusilovali o schválení v EU, již nebylo možné nabízet evropským klientům, proto je kryptoburzy uživatelům v EU odstranily a zařadily alternativy vyhovující pravidlům.

Kterýkoli členský stát; pravidla, kapitál i rozsah povolení jsou všude stejné, proto neexistuje jedna nejlepší země pro krypto startup regulovaný MiCA. Volba závisí na praktických okolnostech: kde zakladatelé splní požadavky na skutečnou přítomnost, jak zkušený a vytížený je orgán, na jazyku a předvídatelnosti procesu, místních poplatcích a korporátních daních i na tom, které banky otevřou kryptospolečnosti účet. Hledání nejmírnějšího evropského regulátora již nefunguje: ESMA přezkoumává, jak vnitrostátní orgány licencují firmy, a tlačí je ke společnému standardu, takže se dnes liší spíše rychlost a jasnost než přísnost.

Finanční orgán dohledu členského státu, kde je společnost registrována; nařízení jej označuje jako příslušný vnitrostátní orgán. Uděluje povolení, průběžně dohlíží na licencované kryptospolečnosti, kontroluje ochranu klientských aktiv a vymáhá dodržování režimu. Dohled proti praní peněz obvykle také náleží finančnímu orgánu dohledu, někdy jinému, zatímco vnitrostátní finanční zpravodajská jednotka přijímá hlášení o podezřelých transakcích. ESMA a EBA tyto vnitrostátní orgány koordinují, připravují podrobné standardy a zveřejňují celoevropský registr oprávněných a nevyhovujících firem.

Pouze částečně. MiCA vyžaduje, aby oprávněná firma měla sídlo v členském státě, kde poskytuje alespoň část svých služeb, skutečné vedení uvnitř EU a alespoň jednoho ředitele s bydlištěm v EU. Zakladatel žijící mimo Evropu může společnost vlastnit a zasedat v jejím představenstvu, každodenní řízení a compliance však vyžadují skutečnou přítomnost v EU. Schránková struktura při přezkumu regulátora neobstojí.

Ne. Registrace poskytovatelů služeb virtuálních měn nebo virtuálních aktiv, které mnoho zemí vydávalo před MiCA, byly vnitrostátními povoleními založenými na pravidlech proti praní špinavých peněz (AML) a nařízení neobsahuje žádný postup převodu: každá firma podává úplnou žádost a posuzuje se podle podmínek MiCA. Převádí se však dokumentace. Stávající postupy AML, dokumenty o řízení, auditované účetní závěrky a čistá historie u dohledu podstatně zkracují přípravu a nařízení umožnilo zemím zavést zjednodušený postup pro firmy již povolené podle jejich vnitrostátních pravidel, což několik zemí učinilo. Naše stránka o statusu VASP popisuje tento dřívější režim.

MiCA stanoví tři kategorie trvalého minimálního kapitálu: 50 000 EUR pro poradenství, předávání pokynů a podobné služby, 125 000 EUR pro úschovu a směnu a 150 000 EUR pro provozování obchodní platformy. Skutečný požadavek je vyšší z této částky a čtvrtiny fixních režijních nákladů za předchozí rok, takže spodní hranice roste s růstem firmy. Kapitál je největším fixním nákladem na získání povolení; poplatky za žádost a samotnou dokumentaci popisuje naše stránka o kryptolicence.

Právní úprava dává orgánu dvacet pět pracovních dnů na ověření úplnosti spisu a poté čtyřicet pracovních dnů na rozhodnutí; lhůtu lze během vyžádání chybějících informací pozastavit až o dalších dvacet dnů. Háček je ve slově «úplný»: většina prvních podání úplná není a komunikace před samotným zahájením lhůty běžně trvá několik měsíců. Reálný plán je šest měsíců až rok od prvního návrhu do rozhodnutí podle toho, jak jsou připraveny podnikatelský plán, řízení společnosti a IT dokumentace.

Orgán dohledu vám může nařídit činnost zastavit, zveřejnit varování se jménem společnosti, uložit pokuty a nechat společnost zapsat na veřejný seznam nevyhovujících poskytovatelů ESMA, který kontrolují banky a partneři. Ve většině členských států je činnost bez povolení navíc trestná podle vnitrostátního práva. Od starších kryptospolečností se očekávalo řádné ukončení činnosti; pokračování v získávání nebo aktivní obsluze klientů z EU po tomto okamžiku je porušením, nikoli šedou zónou.

Ano. Marketingová sdělení musí být jasně rozpoznatelná jako taková, spravedlivá a nezavádějící, v souladu s bílou knihou a musí uvádět, že bílá kniha existuje a kde ji nalézt; samotná bílá kniha upozorňuje, že token může ztratit veškerou hodnotu. Regulované firmy odpovídají za propagaci prováděnou jejich jménem, včetně placeného obsahu influencerů. Pravidla proti zneužívání trhu se navíc vztahují na kryptoaktiva, takže koordinované umělé navyšování ceny tokenu nebo obchodování na základě neveřejných informací může být sankcionováno podobně jako na trzích cenných papírů.

Částečně. Regulovaná kryptoburza nebo správce musí držet klientská aktiva odděleně od vlastních a odpovídá za ztráty způsobené vlastním selháním, například hackem, jemuž měla zabránit. To je mnohem silnější pozice než dříve. Nejde však o systém záruk: neexistuje obdoba pojištění bankovních vkladů a tržní ztráty nesete vy. Kontrola, zda je poskytovatel v registru oprávněných firem ESMA, je nejužitečnějším opatřením.

Ano, dvěma způsoby. Komise provádí formální přezkum zahrnující stablecoiny, zátěž poskytovatelů služeb a otázku, zda by měly být regulovány DeFi, staking, půjčky, NFT a obdobné činnosti. Samostatně legislativní návrh přesouvá každodenní dohled nad všemi poskytovateli kryptoslužeb z vnitrostátních orgánů na ESMA. Obě věci se stále vyjednávají a stávající povolení zůstávají po celou dobu platná.