Unternehmenssekretariatsdienste in Estland: Wer die Aufgaben des Company Secretary in einer OÜ übernimmt

Gründer, die aus dem Vereinigten Königreich, Irland, Singapur oder Hongkong nach Estland kommen, suchen häufig nach dem von zu Hause bekannten Dienst. Dort ist ein Company Secretary ein gesetzliches Organ, das Register führt, die jährliche Meldung einreicht und sicherstellt, dass die Directors alles Erforderliche unterzeichnen. Die Suche nach Unternehmenssekretariatsdiensten in Estland beginnt mit dieser Gewohnheit und endet meist in Verwirrung, weil das estnische Handelsgesetzbuch diese Rolle überhaupt nicht kennt.

Dadurch verschwindet die Arbeit nicht. Eine estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) hat denselben Strom an Einreichungen, Fristen und Beschlüssen wie eine Gesellschaft anderswo; unterschiedlich ist, wer dafür einsteht und wie jemand anders an Stelle dieser Person handeln darf. Dieser Leitfaden erläutert, was Unternehmenssekretariatsdienste in Estland abdecken, wie die Geschäftsführung sie delegiert und wo die Delegierung endet.

Benötigt ein estnisches Unternehmen einen Company Secretary?

Nein. Der Commercial Code (äriseadustik) verlangt für eine OÜ Gesellschafter und eine Geschäftsführung (juhatus), sonst nichts. Ein Aufsichtsrat ist optional und bei kleinen Unternehmen selten; zwischen Eigentümern und Geschäftsführung gibt es kein Organ. Die Geschäftsführung leitet und vertritt die Gesellschaft und steht für jede Einreichung ein. Wer ihr angehören darf und welche persönliche Haftung die Funktion mit sich bringt, behandelt unser Leitfaden zu Mitgliedern der Geschäftsführung eines estnischen Unternehmens.

Für ein estnisches Unternehmen folgen daraus zwei Dinge. Es gibt keine jährliche Meldung oder Bestätigungserklärung: Der Jahresabschluss ist die einzige jährliche Einreichung, und die Daten der wirtschaftlich Berechtigten werden in derselben Einreichung bestätigt. Zudem gibt es keine gesetzlichen Register, die in einem Ordner geführt werden müssen, weil Mitglieder der Geschäftsführung, Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte im e-Business Register eingetragen sind, wo sie jeder einsehen kann. Die Geschäftsführung bewahrt weiterhin die Gesellschafterbeschlüsse zu jeder Änderung auf, da das Register diese bei jedem Antrag verlangt.

Was Unternehmenssekretariatsdienste in Estland abdecken

Anbieter verkaufen diese Arbeit unter verschiedenen Namen: Unternehmenssekretariatsdienste, Company-Secretarial-Dienste, Entity Management oder Corporate Compliance. Der Inhalt ist derselbe. Es ist alles, was die Geschäftsführung einreichen, dokumentieren oder beantworten muss und weder Buchhaltung noch Steuern ist. Die Tabelle führt diese Pflichten einer OÜ auf, die jeweils gesetzlich vorgesehene Frist oder den Auslöser, die unterzeichnende Person und die Unterlagen, die ein Dienstleister vorbereiten kann. In jeder Zeile ist das Muster gleich: Der Dienstleister bereitet vor, ein Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet. Wie ein Dienstleister stattdessen unterzeichnen kann, erklärt der nächste Abschnitt.

Die staatliche Gebühr von 25 € wird je Antrag statt je Änderung erhoben; daher kosten ein neues Mitglied der Geschäftsführung, eine neue Adresse und eine neue E-Mail-Adresse, die zusammen eingereicht werden, insgesamt 25 €. Der größte Teil der Arbeit sind Registeränderungen, und jede folgt demselben Weg: Die Gesellschafter entscheiden, ein Mitglied der Geschäftsführung reicht den Antrag mit beigefügtem Beschluss ein, und der Registerführer nimmt den Eintrag innerhalb von einem bis fünf Arbeitstagen vor. Die einzelnen Verfahren erläutern unsere Leitfäden zu Änderung der Sitzadresse, Umbenennung des Unternehmens, Übertragung von Anteilen und Hinzufügen eines Gesellschafters. Steuerfristen sind eine eigene Liste in unserem Steuerkalender für estnische Unternehmen.

Zwei Pflichten verursachen den meisten Ärger bei aus dem Ausland geführten Unternehmen, weil keine dringend wirkt, bis der Registerführer oder eine Bank danach fragt. Der Eintrag des wirtschaftlich Berechtigten muss der tatsächlichen Eigentumsstruktur entsprechen; eine Holdinggesellschaft über der OÜ beendet die Prüfung nicht. Unser Leitfaden zu wirtschaftlich Berechtigten erläutert, wer qualifiziert ist. Ein Jahresabschluss ist auch für ein Jahr fällig, in dem die Gesellschaft nicht tätig war; ein nicht eingereichter Abschluss führt zu Geldbußen und schließlich zur Löschung der Gesellschaft. Seine Erstellung und Einreichung umfasst unser Jahresabschlussservice.

Delegierung von Unternehmenssekretariatsarbeit in Estland: Vollmacht statt Organstellung

Hier unterscheidet sich Estland am stärksten von den Ländern in der obigen Tabelle. Ein Company Secretary handelt im eigenen Namen, weil das Gesetz ihm eine Organstellung verleiht. Ein estnischer Dienstleister hat keine Organstellung in der Gesellschaft und keine eigene Befugnis gegenüber dem Register. Er kann jedes Dokument entwerfen, benötigt aber eine Ermächtigung der Geschäftsführung, sobald er für die Gesellschaft handelt, statt nur Unterlagen für sie vorzubereiten.

In der Praxis beantragen die meisten Eigentümer estnischer Gesellschaften e-Residency und unterzeichnen die Einreichungen selbst. Mit einer e-Residency-Karte oder einer anderen estnischen digitalen ID ist keine Ermächtigung erforderlich: Der Dienstleister bereitet Beschluss und Antrag vor, das Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet im e-Business Register, und der Registerführer nimmt den Eintrag vor. Für den Jahresabschluss kann das Mitglied der Geschäftsführung dem Buchhalter auch Zugriff geben, um den Abschluss im Portal vorzubereiten, während die Einreichung eine eigene Handlung des Mitglieds der Geschäftsführung bleibt.

Ohne estnische digitale Signatur kann der Antrag überhaupt nicht online eingereicht werden. Dann erfolgt er über einen estnischen Notar, und das Mitglied der Geschäftsführung hat drei Möglichkeiten: persönlich zum Notar kommen; die Dokumente auf Papier unterzeichnen und an den Dienstleister senden, der sie einem Notar zur Einreichung übergibt; oder dem Dienstleister eine Vollmacht erteilen. Wer die gesamte Arbeit abgeben möchte, wählt die dritte Möglichkeit. Diese Vollmacht wird vor einem Notar im eigenen Land des Mitglieds der Geschäftsführung unterzeichnet, soweit erforderlich apostilliert und von einem vereidigten Übersetzer ins Estnische übersetzt. Auf dieser Grundlage unterzeichnet der Dienstleister den Antrag bei einem estnischen Notar im Namen des Mitglieds der Geschäftsführung, und der Notar reicht ihn beim Register ein. Dasselbe Dokument kann den Jahresabschluss, Daten wirtschaftlich Berechtigter und jede gewöhnliche Registeränderung abdecken; daher reicht eine Vollmacht gewöhnlich für Jahre.

Für jeden Weg gelten zwei Grenzen. Eine Vollmacht überträgt die Unterschrift, nicht die Verantwortung: Das Mitglied der Geschäftsführung bleibt gegenüber Register, Steuerbehörde und Gläubigern der Gesellschaft für Eingereichtes und Nichteingereichtes haftbar. Keiner der Wege macht den Dienstleister zum Organ der Gesellschaft; daher kann ein Dienstleister kein Dokument als Secretary der Gesellschaft unterzeichnen, weil das estnische Recht eine solche Unterschrift nicht kennt.

Kein Company-Secretary-Zertifikat: Was eine Bank stattdessen erhält

Compliance-Teams im Ausland verlangen von einer estnischen Gesellschaft häufig ein Company-Secretary-Zertifikat, ein Certificate of Incumbency oder ein Certificate of Good Standing. Keines davon existiert im estnischen Recht. Das Register stellt eine Registerkarte (registrikaart) aus, die Geschäftsführung, Gesellschafter, Stammkapital und Status zeigt und notariell beglaubigt sowie apostilliert werden kann. Besteht der Empfänger auf dem Common-Law-Format, stellt ein lizenzierter Trust and Company Service Provider nach Prüfung des Registers das Zertifikat im eigenen Namen aus; unser Service für Unternehmensdokumente deckt beide Formate ab.

Unternehmenssekretariatsdienste von Eesti Firma

Wir erledigen die Sekretariatsarbeit der Geschäftsführung für estnische Gesellschaften, deren Eigentümer im Ausland leben. Unsere Juristen entwerfen Gesellschafterbeschlüsse und Registeranträge für Änderungen der Geschäftsführung, Adresse, des Namens, Kapitals und Eigentums und bereiten sie anschließend für die Unterschrift des Mitglieds der Geschäftsführung vor oder unterzeichnen sie aufgrund einer Vollmacht bei einem Notar. Unsere Buchhalter erstellen den Jahresabschluss und die Bestätigung der wirtschaftlich Berechtigten. Wir stellen die Geschäftsadresse bereit und handeln als lizenzierte Kontaktperson, damit amtliche Post uns erreicht und fristgerecht beantwortet wird; unser virtuelles Büro ergänzt das Scannen und Weiterleiten aller sonstigen Post. All dies erfolgt unter unserer Lizenz als Trust and Company Service Provider. Teilen Sie uns mit, wie die Gesellschaft strukturiert ist und was nicht eingereicht wurde; wir sagen Ihnen, was in welcher Reihenfolge zu tun ist.

Anfrage senden

Häufig gestellte Fragen