Los fundadores suelen preguntarnos si una plataforma de crowdfunding de criptomonedas puede aceptar bitcoin, ether o stablecoins de inversores en lugar de euros y pagar también rendimientos en criptomonedas. El crowdfunding con criptomonedas es posible en la UE, pero una sola licencia no lo cubrirá. El Reglamento Europeo sobre Proveedores de Servicios de Crowdfunding (ECSPR, Reglamento 2020/1503) fue redactado en torno al dinero, y cada elemento criptográfico que añada activa otro régimen.
Este artículo aborda los pagos: si los financiadores pueden siquiera invertir en crowdfunding con criptomonedas. Si su duda trata sobre lo que reciben los inversores, como tokens en lugar de acciones (a menudo comercializado como crowdfunding basado en blockchain), consulte nuestro artículo sobre tokenizar una campaña de crowdfunding.
Respuesta breve
Los inversores pueden financiar proyectos de crowdfunding con criptomonedas solo indirectamente o si la plataforma cuenta con autorizaciones adicionales. Los criptoactivos volátiles no pueden ser objeto de un préstamo de crowdfunding, los pagos deben realizarse mediante un proveedor de servicios de pago autorizado, y custodiar o transferir criptomonedas para clientes es un servicio MiCA sujeto a licencia independiente.
Por qué una licencia de crowdfunding no cubre los pagos con criptomonedas
La normativa de crowdfunding de la UE abarca dos actividades: facilitar préstamos empresariales y colocar valores o participaciones admisibles de sociedades privadas, para ofertas de hasta 5 millones de € por titular del proyecto durante 12 meses. En Estonia, los proveedores de servicios de crowdfunding están autorizados por Finantsinspektsioon; el procedimiento se describe en nuestra guía sobre licencias de crowdfunding en la UE. Dos de sus disposiciones impiden pagar directamente con criptomonedas.
Los préstamos deben realizarse en dinero. El Reglamento define un préstamo como una cantidad de dinero acordada que el titular del proyecto debe reembolsar con intereses. Bitcoin no es dinero en sentido jurídico, por lo que prestar BTC mediante una plataforma no es un préstamo de crowdfunding. Se convierte en préstamo de criptoactivos, que queda fuera tanto de las normas de crowdfunding como de MiCA.
Los pagos deben pasar por un proveedor PSD2. El artículo 10 exige que todo servicio de pago vinculado al crowdfunding sea realizado por un proveedor autorizado conforme a PSD2, y ESMA ha confirmado que no existen excepciones. Conforme a PSD2, «fondos» significa billetes, monedas, dinero escritural o dinero electrónico, y las criptomonedas volátiles no son ninguno de ellos.
Tres formas de aceptar criptomonedas de inversores
Las plataformas que desean aceptar pagos en criptomonedas suelen elegir una de tres estructuras.
| Modelo | Cómo se mueve el valor | Autorizaciones necesarias |
|---|---|---|
| 1. Núcleo fiduciario | El inversor convierte criptomonedas a euros en otro lugar; la plataforma solo maneja euros | ECSPR más licencia PSD2 o socio de pagos |
| 2. Stablecoins en euros | El inversor paga con un token de dinero electrónico en euros mantenido en una cartera de cliente | ECSPR, autorización CASP y licencia PSD2 o socio |
| 3. Criptomonedas volátiles | El inversor paga en BTC o ETH; la plataforma o un socio los custodia y transfiere | Autorización CASP; la mayor parte de la operación queda fuera de ECSPR |
Modelo 1: dinero fiduciario dentro, criptomonedas en los extremos
El inversor vende criptomonedas mediante un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) autorizado conforme a MiCA, envía euros al socio de pagos de la plataforma y recibe rendimientos en euros. Esta es la vía más rápida hacia la autorización y la que mejor comprenden los supervisores.
Modelo 2: stablecoins en euros como vía de pago
Conforme a MiCA, los tokens de dinero electrónico se consideran dinero electrónico, por lo que cuentan como fondos a efectos de PSD2. En la práctica, los pagos con stablecoins funcionan únicamente con tokens de dinero electrónico de un emisor autorizado conforme a MiCA, como USDC o EURC. El emisor de USDT no posee tal autorización, y los proveedores de servicios de criptoactivos de la UE han dejado de ofrecerlo; los tokens referenciados a activos no son dinero electrónico en absoluto y pertenecen al Modelo 3.
Mantener tokens de dinero electrónico en carteras de clientes y moverlos en nombre de estos constituye tanto un servicio de criptoactivos como, según la EBA, un servicio de pago. El período transitorio de la EBA para esta superposición ha terminado, por lo que el operador necesita ambas autorizaciones o un socio autorizado. Las ofertas de valores afrontan un obstáculo adicional: la normativa de crowdfunding prevé que el dinero se mantenga en un banco central o una entidad de crédito, no en una cartera de tokens. Acuerde este diseño con el supervisor antes de desarrollarlo.
Modelo 3: criptomonedas volátiles como contraprestación de inversión
Custodiar y transferir BTC o ETH para inversores requiere autorización CASP. La inversión en sí misma sale en gran medida del régimen de crowdfunding: un préstamo denominado en bitcoin no es un préstamo ECSPR, y las acciones pagadas con criptomonedas son una aportación no dineraria conforme al Derecho societario, con sus propias formalidades de valoración. Los fundadores que desean captar fondos en criptomonedas de este modo suelen acabar estructurando una oferta de criptoactivos en lugar de crowdfunding.
Cuestiones prácticas cuando los inversores pagan con criptomonedas
Todo modelo de crowdfunding de criptomonedas plantea cuestiones prácticas que una plataforma fiduciaria nunca afronta.
Umbrales en euros y valoración
Varios límites del Reglamento 2020/1503 se fijan en euros: el límite de 5 millones de €, la advertencia y el paso adicional de consentimiento cuando un inversor no sofisticado aporta más de 1.000 € o el 5% de su patrimonio neto, el importe que sea mayor, y la simulación de pérdidas basada en el patrimonio neto del inversor. Si entran criptomonedas, la plataforma debe fijar cuándo y a qué tipo se valora cada aportación; los supervisores no han emitido orientaciones específicas, por lo que debe acordarse el método con antelación.
Período de reflexión y reembolsos
Los inversores no sofisticados pueden desistir dentro de cuatro días naturales. Las condiciones de la plataforma deben indicar si el inversor que desiste recibe las mismas monedas o su valor en euros, y quién soporta la oscilación de precio.
Travel Rule y contabilidad
Las transferencias realizadas por CASP están sujetas a la Travel Rule del Reglamento 2023/1113, por lo que los datos del ordenante y del beneficiario deben acompañar a cada una de ellas. Los titulares de proyectos que reciben criptomonedas también deben contabilizarlas y revalorizarlas.
Qué modelo se adapta a una plataforma de crowdfunding de criptomonedas
Para la mayoría de los fundadores, la respuesta es lanzar la plataforma con el Modelo 1 y añadir pagos con stablecoins más adelante, una vez que exista un CASP y un socio de pagos. El Modelo 3 solo tiene sentido cuando el proyecto es realmente una oferta de tokens. Podemos determinar qué licencias necesita su negocio de crowdfunding de criptomonedas conforme a ECSPR, PSD2 y MiCA, preparar la solicitud de licencia de crowdfunding en Estonia y gestionar la licencia MiCA CASP si la plataforma también custodiará activos digitales.
Preguntas frecuentes
Para un préstamo ECSPR, la deuda del titular del proyecto se mantiene en euros. Pagar en criptomonedas implica convertir y transferir, ambos servicios de criptoactivos que debe realizar un CASP autorizado.
No. El Reglamento solo cubre préstamos e instrumentos de inversión, por lo que las campañas de donación y recompensa quedan fuera de él. Si la plataforma custodia o transfiere las criptomonedas de los financiadores, eso aún puede ser un servicio de criptoactivos que requiera autorización CASP.
No en sentido jurídico. Una venta de tokens que no son instrumentos financieros es una oferta de criptoactivos conforme a MiCA y necesita un libro blanco salvo que se aplique una exención. El régimen de crowdfunding cubre préstamos empresariales e instrumentos de inversión colocados mediante una plataforma autorizada.
