Eesti või Saksamaa: kaugjuhitav ELi ettevõte või kohalolek Saksamaa turul?

Eesti ja Saksamaa vahel valimine ei ole enamasti küsimus sellest, kumb riik on „ettevõtluseks parem“. Saksamaa on Euroopa Liidu suurim majandus, Eesti aga üks väiksemaid. Asutajate, konsultantide, SaaS-ettevõtete, veebiagentuuride, e-kaubanduse müüjate ja rahvusvaheliste teenusepakkujate jaoks on praktiline küsimus kitsam: kas vajate kohalolekut Saksamaa turul või ELi ettevõtet, mida saate hallata kõikjalt?

Mõlemad on ELi liikmesriigid ning mõlemas saate Euroopa juriidilise isiku, ELi käibemaksukäsitluse ja juurdepääsu ühtsele turule. Need põhinevad aga erinevatel eeldustel. Saksamaa GmbH eeldab kapitali, kohaliku aadressi ja nõustajatega ettevõtet ning tavaliselt ka kohapealset tegevust. Eesti OÜ eeldab ettevõtet, mida saab asutada, mille nimel saab allkirjastada, mille aruandeid saab esitada ja mida saab juhtida veebis — sageli teeb seda inimene, kes ei käi kunagi Tallinnas.

See juhend on otsustusraamistik asutajatele, kes kaaluvad Saksamaad tegevusturuna ja Eestit kaugjuhitava ELi baasina, ning neile, kes võivad vajada mõlemat korraga.

Asutajatel, kes vajavad eelkõige Euroopa ettevõtlusstruktuuri, mitte tegevuslikku kohalolekut Saksamaal, tasub praktilise võimalusena kaaluda ettevõtte asutamist Eestis.

Kellele see juhend on mõeldud?

Mitteresidendist asutajatele, e-residentidele, digiettevõtjatele, SaaS- ja IT-ettevõtetele, konsultantidele, veebiagentuuridele, e-kaubanduse müüjatele ning rahvusvaheliselt tegutsevatele ettevõtjatele, kes võrdlevad Saksamaa GmbH-d või UG-d Eesti OÜ-ga.

Eesti ja Saksamaa: lühikokkuvõte

Enne üksikasju on siin põhipunktid ühes kohas.

• Saksamaa maksustab kasumit selle teenimisel. Eesti maksustab seda ettevõttest väljumisel. See üks erinevus määrab suurema osa otsusest.
• Saksamaa GmbH nõuab 25 000 euro suurust osakapitali, millest vähemalt 12 500 eurot tuleb enne registreerimist sisse maksta, samuti notarit ja tavaliselt mitut nädalat. Eesti OÜ registreeritakse veebis minimaalse osakapitaliga.
• Saksamaa ettevõtte maksukoormus on ligikaudu 30% — ettevõtte tulumaks, solidaarsusmaks ja kohalik ettevõtlusmaks kokku — ning eraisikutele makstavatelt dividendidelt peetakse lisaks kinni 26,375%.
• Eesti ettevõte maksab jaotamata kasumilt 0% ja ettevõtte tulumaksu alles kasumi jaotamisel; maks arvutatakse määraga 22/78 netodividendilt ja selle tasub ettevõte.
• Välismaal registreerimine ei muuda ettevõtte juhtimise asukohta. Saksamaa maksuresidendist asutaja ei saa Saksamaa maksustamist lahendada Eesti ettevõtte omamisega.

Eesti ja Saksamaa: kaks erinevat ülesannet

Saksamaa ja Eesti ei konkureeri sama ülesande täitmise nimel.

Saksamaa on turg. Ligikaudu 84 miljoni elaniku ja ELi suurima SKP-ga on see sihtkoht, mitte vahend. Asutajad valivad Saksamaa, sest seal asuvad kliendid, tööstuslikud tarneahelad, ärikliendid, töötajad ja sageli ka investorid. Saksamaa ettevõte luuakse siis, kui soovitakse tegutseda Saksamaal.

Eesti on haldusbaas. Asutajad valivad selle, sest vajavad Euroopa juriidilist isikut, mida saab asutada, mille nimel saab allkirjastada ja arveid esitada ning mille aruandlust saab korraldada veebis — ilma kohaliku kontori ja notarivisiidita ning sidumata kapitali enne, kui ettevõte üldse midagi teenib.

Segadus algab siis, kui asutaja proovib kasutada üht riiki teise ülesande täitmiseks: korraldada Saksamaa tegevust Eesti OÜ kaudu või kasutada Saksamaa GmbH-d pelgalt rahvusvahelise veebiäri kestana. Mõlemad vead on kulukad ja mõlemad on välditavad.

Millal on Saksamaa õige vastus?

Saksamaa on veenev valik, kui ettevõtte tegelik raskuskese asub seal: Saksamaa B2B-kliendid, kes eelistavad lepingut kohaliku üksusega, Saksamaa palgaarvestuses töötajad, ladu või tellimuste täitmise keskus, Saksamaa litsentsi nõudev reguleeritud tegevus, füüsiline jaemüük, tööstuskliendid või plaan kaasata raha Saksamaa investoritelt.

Sellisel juhul ei ole GmbH kulu, vaid turulepääsu hind. Saksamaa hankeosakond, üürileandja, pank ja töötaja mõistavad Handelsregisteris HRB-numbriga registreeritud GmbH-d. Sellel tuttavlikkusel on äriline väärtus ning Eesti OÜ ei saa seda asendada.

Millal on Eesti õige vastus?

Eesti muutub asjakohaseks siis, kui asutaja soovib eraldada ettevõtte jurisdiktsiooni enda asukohast ja ühest konkreetsest turust. Ettevõte võib müüa tarkvara klientidele kaheksas riigis, osutada konsultatsiooniteenuseid kogu ELis, juhtida hajutatud meeskonnaga agentuuri või käitada veebiplatvormi, millel puudub kõikjal füüsiline tegevuskoht.

Sellise profiili puhul on Saksamaa asutamisnõuded — kapital, notar, saksakeelsed dokumendid, kohalik aadress ja kohustuslik kaubanduskoja liikmesus — üldkulu, mis ei anna ärilist tulu. Eesti OÜ on loodud just selleks olukorraks: minimaalse osakapitaliga osaühing, veebipõhine registreerimine, kaugjuhtimine e-residentsuse või volikirja abil ning ettevõttesse jäävalt kasumilt 0% ettevõtte tulumaksu.

Võrdlustabel: Eesti ja Saksamaa

Allolevas tabelis on näidatud kahe jurisdiktsiooni erinevused otsust tegelikult mõjutavates küsimustes: kapital, asutamine, maksustamine, kohalolek ja haldus. Maksumäärasid, tasusid ja piirmäärasid muudetakse aeg-ajalt, seega kontrollige enne struktuuri valimist kehtivaid tingimusi.

Eesti ja Saksamaa: peamised erinevused

Praktiline võrdlus mitteresidendist asutajatele, digiettevõtetele ja Saksamaa turule sisenemist kaaluvatele äriühingutele.

Eesti OÜ, Saksamaa GmbH või Saksamaa UG: milline struktuur sobib?

Mis on Saksamaa GmbH?

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) on Saksamaa tavapärane äriühingu vorm, mida kasutab tublisti üle miljoni ettevõtte ning mida Saksamaa pangad, tarnijad, ärikliendid ja töötajad eeldavad näha.

Selle nõuded on vastavalt ranged. GmbHG kohaselt on osakapital 25 000 eurot, millest vähemalt 12 500 eurot tuleb enne ettevõtte Handelsregisterisse kandmist maksta Saksamaa kontole. Põhikiri peab olema kinnitatud Saksamaa notari juures; välisriigi asutajad, kes ei saa isiklikult osaleda, tegutsevad volikirja alusel, mis peab samuti olema notariaalselt kinnitatud ja enamasti apostillitud. Registrikande tegemiseni eksisteerib üksus vormis GmbH in Gründung ja asutajad vastutavad isiklikult.

Osanikele ega tegevjuhile (Geschäftsführer) ei kehti kodakondsus- või residentsusnõuet. ELi-väline kodanik, kes kavatseb juhtida ettevõtet Saksamaa territooriumilt, vajab aga üldjuhul Saksamaa elamisluba — see üllatab asutajaid, kes eeldavad, et ettevõtte omamine ja selle juhtimine Saksamaalt on sama õigusküsimus.

Mis on Saksamaa UG (haftungsbeschränkt)?

UG — mida nimetatakse sageli „mini-GmbH-ks“ — loodi just seetõttu, et 25 000 eurot on paljudele takistus. Selle saab asutada alates 1 euro suuruse osakapitaliga, kuid muus osas toimub asutamine samamoodi notari kaudu.

Konks on pigem struktuurne kui õiguslik: UG peab jätma igal aastal 25% kasumist reservi, kuni koguneb 25 000 eurot ja ettevõtte saab muuta täieõiguslikuks GmbH-ks. Samuti peab dokumentidel olema täispikk nimetus „UG (haftungsbeschränkt)“ ning Saksamaa lepingupartneritele annab see vorm selge signaali vähesest kapitaliseeritusest.

Kuidas on sellega võrreldav Eesti OÜ?

Nende vormidega võrreldes on Eesti OÜ teadlikult lihtne. Osakapital võib olla vaid 0,01 eurot osaniku kohta, üks inimene võib olla nii ainuosanik kui ka ainus juhatuse liige, 100% välisomand on lubatud ning osanikele ega juhatusele ei kehti residentsusnõuet. Tavapärasel viisil pole notarit vaja ja ettevõte registreeritakse harilikult ligikaudu ühe tööpäeva jooksul.

Kompromiss on GmbH omale täpselt vastupidine. Kapitali, formaalsuste ja aja kokkuhoid ei anna OÜ-le staatust Saksamaa turul. See on tugev vahend piiriülestele teenusettevõtetele, kuid nõrk valik ettevõttele, mille lepingupartnerid ootavad Saksamaa registrikandega kohalikku juriidilist isikut.

Võimalus, mida enamik asutajaid ei märka: Eesti OÜ Saksamaa filiaal

Võrdlust esitatakse tavaliselt valikuna „OÜ või GmbH“, kuid olemas on ka kolmas struktuur: Eesti OÜ, mis registreerib tegeliku Saksamaa tegevuse tekkimisel seal filiaali (Zweigniederlassung).

See võib sobida ettevõttele, mis tegutseb Eesti üksuse kaudu juba rahvusvaheliselt ja vajab nüüd ametlikku kohalolekut Saksamaal. See ei ole viis Saksamaa maksudest hoidumiseks — püsiva tegevuskoha moodustavat filiaali maksustatakse Saksamaal talle omistatavalt kasumilt, sealhulgas ettevõtlusmaksuga. Küll aga võimaldab see kontsernil säilitada kahe asemel ühe tegevusettevõtte, pakkudes samal ajal Saksamaa lepingupartneritele kohalikus registris registreeritud üksust.

OÜ, GmbH, UG ja filiaali võrdlus

Milline struktuur millisele asutajale sobib — kapital, asutamine ja iga vormi edastatav signaal.

Maksuloogika: edasilükkamine Eestis, iga-aastane maksustamine Saksamaal

Siin erinevad kaks jurisdiktsiooni tõeliselt ning numbrid on jutustusest olulisemad.

Kui palju ettevõtte tulumaksu maksab Saksamaa ettevõte?

Saksamaa ettevõtte kasumile rakendub kaks maksu. Ettevõtte tulumaks (Körperschaftsteuer) on ühtlase määraga 15%, millele lisandub 5,5% solidaarsusmaks sellelt maksult, andes tegelikuks föderaalseks määraks 15,825%. Sellele lisandub kohalik ettevõtlusmaks (Gewerbesteuer): baasmäär 3,5% korrutatakse iga omavalitsuse enda kordajaga ehk Hebesatziga.

Kuna kordaja on kohalik, puudub ühtne riiklik määr. Suurlinnale tüüpilise umbes 400% kordaja korral on ettevõtlusmaks ligikaudu 14% ja kogukoormus ligi 30%. Väikese kordajaga omavalitsustes võib kogumäär olla 24% lähedal, suure kordajaga linnades aga 36% lähedal. Ettevõtlusmaksu ei saa ettevõtte tulumaksust maha arvata ning erinevalt füüsilisest isikust ettevõtjast või seltsingust ei saa GmbH ettevõtlusmaksuvabastust ja teda maksustatakse alates esimesest eurost.

Seejärel lisandub teine tasand. Kui maksujärgne kasum jaotatakse eraisikust osanikule, peab Saksamaa kinni 25% Abgeltungsteuerit ja solidaarsusmaksu ehk kokku 26,375%.

Arvutusnäide — Saksamaa

100 000 euro suuruselt kasumilt maksab tüüpilises omavalitsuses asuv GmbH ligikaudu 30 000 eurot ettevõtte makse. Ülejäänud 70 000 euro jaotamine eraisikust osanikule maksab veel umbes 18 460 eurot kinnipeetavat maksu. Osanikule jääb ligikaudu 51 500 eurot — kogukoormus läheneb 48%-le.

Tasub teada üht struktuurset muudatust: Saksamaa ettevõtte tulumaksu määr langeb seaduse kohaselt aastatel 2028–2032 iga-aastaste sammudega 15%-lt 10%-le, mis viiks ettevõtte tasandi kogukoormuse veidi alla 25%. See on oluline arengusuund, kuid ei muuda täna otsustava ettevõtte arvutusi.

Kui palju ettevõtte tulumaksu maksab Eesti ettevõte?

Eesti süsteem ei tähenda madalat maksumäära. See tähendab maksu edasilükkamist.

Eesti ettevõte ei maksa ettevõttesse jäävalt kasumilt tulumaksu. Maksukohustus tekib kasumi jaotamisel: 22/78 netodividendilt ehk umbes 22% brutojaotisest ning selle tasub ettevõte, mitte ei peeta kinni osanikult. Teatavaid muid makseid — erisoodustusi, kingitusi, ettevõtlusega mitteseotud kulusid ja siirdehinna korrigeerimisi — käsitatakse eeldatavate kasumieraldistena ning maksustatakse samal viisil.

Arvutusnäide — Eesti

Ettevõttesse reinvesteeritud 100 000 euro suuruselt kasumilt ei maksa Eesti ettevõte midagi. Kui osanik peab selle asemel saama 78 000 eurot netodividendi, maksab ettevõte lisaks 22 000 eurot tulumaksu (78 000 × 22 ÷ 78) — umbes 22% brutosummast ning tavapärasel juhul osaniku tasandil Eestis lisamaksu ei ole. Osaniku residentsusriik võib saadud dividendi siiski maksustada.

Dividendide arvestus, ajastus ja deklareerimine on omaette teema; meie eraldi juhend dividendide kohta Eestis käsitleb neid üksikasjalikult.

Kumb on tegelikult odavam: Eesti OÜ või Saksamaa GmbH?

Aus vastus: kogu kasumi jaotamisel ei ole Eesti Saksamaast märkimisväärselt odavam. Eestis umbes 22% jaotatud kasumilt ilma osanikule kohalduva täiendava Eesti maksuta, Saksamaal aga ligikaudu 30% ja lisaks dividendidelt 26,375% — Eesti võidab, kuid otsustav eelis peitub mujal.

See eelis on ajastus ja selle kumulatiivne mõju. Ettevõte, mis teenib aastas 200 000 eurot kasumit ja reinvesteerib selle värbamisse, tootesse, turundusse või käibekapitali, maksab Saksamaal ligikaudu 60 000 eurot aastas — see raha ei saa kunagi kasvu toetada. Sama ettevõte ei maksa Eestis enne kasumi jaotamist midagi ning iga edasilükatud maksueuro jääb ettevõttes kasutusse.

Seetõttu sobib Eesti kasvufaasis asutajatele, kes ei võta ettevõttest raha välja, ja palju vähem neile, kes plaanivad kogu kasumi igal aastal dividendidena välja maksta. Kogu kasumi iga-aastase jaotamise korral on edasilükkamisest vähe kasu ning valik tuleks teha hoopis muudel alustel.

Kas Saksamaal võib elada ja Eesti ettevõtet juhtida?

See on kogu võrdluse kõige kaalukam küsimus ja väärib otsest vastust: ainult asjatundliku nõustamise toel ning mitte kunagi Saksamaa maksude vältimise viisina.

Järeldus ei ole, et Saksamaal elaval asutajal oleks Eesti ettevõte võimatu. Struktuur peab lihtsalt vastama tegelikkusele: kus otsused päriselt tehakse, kus asuvad inimesed ja kus luuakse väärtust. Eesti on tugev jurisdiktsioon väljaspool Saksamaad asuvale asutajale, kuid Saksamaa maksuresidendist asutaja peab sellesse suhtuma ettevaatlikult.

Ettevõtte asutamine Saksamaal: mida menetlus tegelikult hõlmab?

Kahe riigi asutamisprotsesside erinevus on suur ega kao pärast registreerimist. Enamik asutajaid alahindab just Saksamaa menetlust.

1. 1

   Kontrollige ettevõtte nime ja koostage saksakeelne põhikiri.

2. 2

   Minge isiklikult Saksamaa notari juurde või tegutsege notariaalselt kinnitatud ja apostillitud volikirja alusel.

3. 3

   Avage kapitalikonto (Gründungskonto) ja tasuge sellele vähemalt 12 500 eurot.

4. 4

   Notar esitab avalduse ringkonnakohtule; ettevõte kantakse Handelsregisterisse ja saab HRB-numbri.

5. 5

   Esitage Finanzamtile maksuküsimustik ning hankige maksunumber ja vajaduse korral VAT ID.

6. 6

   Registreerige ettevõte ettevõtlusametis ja läbipaistvusregistris; kaubanduskoja liikmesus tekib automaatselt.

Realistlik ajakulu on kaks kuni kuus nädalat ning iga välisriigi dokument võib vajada kinnitatud tõlget ja apostilli. Veebipõhine asutamine notariaalse videokonverentsi kaudu on võimalik, kuid mitteresidendist asutajad kasutavad siiski sageli apostillitud volikirja.

Kolmandas etapis peitub ka praktiline lõks. Saksamaa pangad ei soovi sageli avada kontot ettevõttele, mille kõik juhid ja osanikud on mitteresidendid, kuid kapitalikonto tuleb avada enne ettevõtte õiguslikku tekkimist. Asutajad, kes jätavad panganduse protsessi lõppu, avastavad selle tavaliselt kõige halvemal hetkel.

Võrdluseks on Eesti menetlus lühike: nimi, vajaduse korral juriidiline aadress ja kontaktisik, veebipõhine avaldus äriregistrile ning registreerimine tavaliselt ligikaudu ühe tööpäeva jooksul. Mõlemas riigis nõuab pidev nõuetele vastavus korrektset raamatupidamist ja majandusaasta aruannet. Tegelik erinevus seisneb selles, et Saksamaa asjaajamine toimub saksa keeles ja suuresti kohalike nõustajate kaudu, Eesti asjaajamine aga digitaalselt ning on kavandatud välismaalt korraldamiseks. Eesti Firma pakub kaugjuhitavatele ettevõtetele raamatupidamisteenuseid Eestis ja majandusaasta aruande koostamist.

Eesti või Saksamaa: kumb sobib teie olukorrale paremini?

Valige Saksamaa, kui…

• teie kliendid on Saksamaa ettevõtted, eriti keskmise suurusega ja suurettevõtetest ostjad;
• värbate Saksamaal töötajaid või vajate seal ladu, kontorit, töökoda või tellimuste täitmise üksust;
• kaasate kapitali Saksamaa või DACH-piirkonna investoritelt;
• teie tegevus nõuab Saksamaa litsentsi või regulatiivset registreerimist;
• olete või kavatsete saada isiklikult Saksamaa maksuresidendiks ning juhite ettevõtet sealt.

Sellistel juhtudel ei säästa Eesti ettevõte midagi — see lisab Saksamaa maksuolukorrale lihtsalt välismaise juriidilise isiku.

Valige Eesti, kui…

• Saksamaa on üks mitmest turust, kuhu müüte, mitte teie ettevõtet määratlev turg;
• reinvesteerite kasumi kasvu, selle asemel et seda igal aastal jaotada;
• te ei vaja Saksamaal töötajaid, ruume ega füüsilist tegevust;
• 25 000 euro suuruse kapitali sidumine ja notari kasutamine ei annaks teile äriliselt midagi;
• elate ja juhite ettevõtet väljaspool Saksamaad ning soovite hoida asjaajamise veebipõhisena.

Ja mõnikord: mõlemad

Ettevõtte puhul, mis on tõepoolest ühest juriidilisest isikust välja kasvanud — Eesti OÜ juhib rahvusvahelist tegevust ning Saksamaa filiaal või tütarettevõte tegeleb sealsete töötajate ja müügiga — ei ole vastus üldse „Eesti või Saksamaa“. Selline struktuur on keerukam ja kallim ning seda tasub luua ainult siis, kui tegevus Saksamaal on selle õigustamiseks piisavalt reaalne.

Levinud vead Eesti ja Saksamaa võrdlemisel

• Eesti kasutamine Saksamaa maksude vältimiseks ise Saksamaal elades. Välismaal registreerimine ei muuda juhtimise asukohta ning CFC-reeglid on loodud just selle võimaluse sulgemiseks.
• Ühe reklaamitud maksumäära võrdlemine teisega ja sellega piirdumine. Eesti määr rakendub kasumi jaotamisele, Saksamaa oma kasumi teenimisele. Õige võrdlus sõltub teie kasumi jaotamise põhimõtetest.
• UG valimine odava Saksamaa ettevõtte saamiseks. See lahendab kapitaliprobleemi, kuid tekitab usaldusväärsuse probleemi just nende lepingupartnerite silmis, kelle pärast Saksamaa valisite.
• Eesti OÜ käsitamine kohaloleku asendajana Saksamaa turul. Kui teie kliendid, konkurendid ja töötajad on Saksamaal, muudab välismaine juriidiline isik hanked, panganduse ja värbamise raskemaks, mitte lihtsamaks.
• Panganduse jätmine kõige lõppu. Saksamaal tuleb kapitalikonto enne registreerimist, Eestis kerkib kontoküsimus pärast seda. Kavandage õige järjekord.

Lõppjäreldus: Saksamaa turul kohalolekuks, Eesti kaugjuhitavaks ELi tegevuseks

Saksamaa on ELi suurim turg ja üks nõudlikumaid jurisdiktsioone. GmbH nõuab 25 000 eurot seotud kapitali, notarit, mitu nädalat, saksakeelset asjaajamist ja ligikaudu 30% ettevõtte tulumaksu kasumilt olenemata sellest, kas see kunagi osanikuni jõuab. Kõik see on oma hinda väärt siis, kui Saksamaa turg ongi teie äri.

Eesti ei ole odavam Saksamaa. See on teistsugune vahend: ELi ettevõte, mis on loodud mujal elava inimese omandisse ja juhtimisele, mida maksustatakse alles kasumi väljavõtmisel ning mida hallatakse veebis. Seda tasub valida siis, kui äri on rahvusvaheline ja ettevõte on taristu, mitte kohalolek turul.

Ausalt tuleb vastata mitte küsimusele, kummal riigil on parem maksusüsteem, vaid sellele, kas sisenete turule või loote struktuuri — ja kas ettevõtte registreerimiskoht peab vastu küsimusele, kust seda tegelikult juhitakse.

Olenemata vastusest muutub otsus lihtsamaks, kui ärimudel, klientide geograafia ja juhtimise asukoht on selgelt teada. Võimalustest laiema ülevaate saamiseks vaadake meie käsitlust teemal parim koht ettevõtte asutamiseks.

Kuidas saab Eesti Firma aidata?

Eesti Firma aitab rahvusvahelistel asutajatel hinnata, kas Eesti on nende ärimudeli, omandistruktuuri ja pikaajaliste plaanide jaoks õige jurisdiktsioon — sealhulgas juhtudel, kui Eesti ei ole õige vastus ja sihtturul on vaja kohalikku juriidilist isikut.

Kui teie eesmärk on praktiline ELi ettevõte digitaalseks äritegevuseks, konsultatsiooniks, SaaS-iks, e-kaubanduseks või piiriülesteks teenusteks, saame aidata ettevõtte asutamisega Eestis, juriidilise aadressi ja kontaktisiku nõuete täitmise, raamatupidamise ning pideva nõuetele vastavusega.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused