Stone staircase with classical columns

FIU:n toimivalta ja AML-valvonnan rajat: Viron korkeimman oikeuden ratkaisu

Analyysi korkeimman oikeuden ratkaisusta, joka määrittää FIU:n toimivallan, suhteellisuuden ja AML-valvonnan Virossa.

8. tammikuuta 2026 Viron korkein oikeus totesi asiassa nro 3-23-125 lainvastaiseksi Viron Financial Intelligence Unitin (FIU eli Rahapesu Andmebüroo) antaman yleisluonteisen määräyksen. Määräyksellä pyydettiin vuoden 2022 lopulla huomattava määrä tietoja kaikilta toimiluvan saaneilta trusti- ja yhtiöpalvelujen tarjoajilta (TCSP), jotka tarjoavat Virossa yhtiön rekisteröinti- ja virtuaalitoimistopalveluja.

Ratkaisusta tuli merkittävä virstanpylväs koko AML (rahanpesun torjunta) -valvontajärjestelmälle, ja se määritteli rajat sille, miten valtio saa puuttua laillisesti toimivien yritysten toimintaan. Viron korkeimman oikeuden kanta sai myös laajaa näkyvyyttä virolaisessa mediassa, muun muassa Postimees– ja ERR-julkaisuissa. Tämä korosti ratkaisun merkitystä paitsi ammattiyhteisölle myös laajemmalle julkisoikeudelliselle keskustelulle.

Yksi tammikuussa 2026 annettuun Viron korkeimman oikeuden merkittävään ratkaisuun johtaneen oikeudenkäynnin käynnistäjistä oli Ühinenud Õigusbürood OÜ, joka on Eesti Firma OÜ:n emoyhtiö. Oikeudenkäynnin tavoitteena oli saada oikeusvarmuus AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer) -alan valvontavaltuuksien sallituista rajoista sekä vaalia suhteellisuusperiaatetta sääntelyviranomaisen ja toimiluvan saaneiden yritysten välisessä suhteessa.


AML-valvonta ja laaja tietopyyntö

Joulukuussa 2022 FIU lähetti yhdellä määräyksellä 322 toimiluvan saaneelle TCSP:lle vaatimuksen vastata 44 kysymyksen kyselyyn. Pyyntö kattoi laajan kirjon aiheita: sisäisistä AML/KYC-menettelyistä asiakkaiden rakenteeseen, toiminnan maantieteelliseen laajuuteen, taloudellisiin tunnuslukuihin ja pakotetoimien soveltamiseen.

Sääntelyviranomainen perusteli toimiaan tarpeella saada kattava käsitys alan riskeistä ja rakentaa riskiperusteista AML-valvontaa. Pyyntö ei kuitenkaan liittynyt yksittäisiin epäilyihin, rikkomuksiin tai tarkastuksiin. Se oli ennaltaehkäisevä ja koski samalla tavoin kaikkia markkinaosapuolia niiden koosta, liiketoimintamallista tai riskiprofiilista riippumatta.

Juuri tästä lähestymistavasta syntyi riita. Useat jo määräystä noudattaneet yritykset nostivat esiin kysymyksen siitä, missä kulkee laillisen AML-valvonnan ja liiallisen hallinnollisen taakan raja sekä voiko sääntelyviranomainen vaatia yrityksiltä osana abstraktia riskinarviointia näin laajoja ja analyyttisesti monimutkaisia tietoja.


Korkeimman oikeuden keskeinen oikeudellinen kanta

Tutkiessaan asiaa nro 3-23-125 korkein oikeus ei kyseenalaistanut AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer) -toimien merkitystä rahoitusjärjestelmän suojaamisen välineenä. Sen sijaan se keskittyi menettelyn asianmukaisuuteen ja valvontaviranomaisen toimien oikeusperustaan.

FIU:n tehtävien erottaminen

Tuomioistuin totesi, että Viron FIU yhdistää kaksi erilaista roolia. Yhtäältä se on epäilyttäviä liiketoimia analysoiva rahoitustiedusteluyksikkö (FIU). Toisaalta se on valvontaviranomainen, joka valvoo ilmoitusvelvollisten AML/KYC-vaatimusten noudattamista.

Näillä rooleilla on erilainen oikeudellinen luonne, ja ne perustuvat eri säännöksiin. FIU:lle rahoitustiedustelutehtävien hoitamiseen annetun toimivallan perusteella ei voi automaattisesti harjoittaa valtion valvontaa. Valvontatoiminnassa sääntelyviranomaisen on toimittava tiukasti tätä tarkoitusta varten nimenomaisesti säädettyjen keinojen puitteissa.

Virheellinen oikeusperusta keskeisenä virheenä

Tuomioistuin katsoi, että FIU oli tukeutunut säännökseen, jota ei ollut tarkoitettu yksityisille yrityksille ennaltaehkäisevän valvonnan yhteydessä osoitettuihin laajoihin tietopyyntöihin. Virheellisen oikeusperustan käyttöä pidettiin merkittävänä rikkomuksena, jonka vuoksi määräys oli lainvastainen sen ilmoitetusta tarkoituksesta riippumatta.

Merkittävää on, ettei tuomioistuin väittänyt tietojen keräämisen olevan itsessään kiellettyä. Se totesi, että myös AML/KYC-alalla valvontatoimilla on oltava selkeä, täsmällinen ja asianmukainen oikeudellinen peruste.

Periaate ”ensin rekisterit – sitten liiketoiminta”

Tuomioistuin kiinnitti erityistä huomiota tietolähteisiin. Ennaltaehkäisevän AML-valvonnan yhteydessä sääntelyviranomaisella on velvollisuus käyttää ensin tietoja, jotka ovat jo valtion hallussa tai saatavilla virallisista rekistereistä.

Yrityksiltä ei saa vaatia tietoja, jotka voidaan saada ilman niiden myötävaikutusta. Tällainen lähestymistapa ei vastaa suhteellisuusperiaatetta ja siirtää perusteettomasti sääntelyviranomaisen analyyttisen työn yritysten tehtäväksi.

Raja tietojen ja ”uusien raporttien” välillä

Yksi ratkaisun käytännöllisimmistä päätelmistä oli toteamus, ettei tietopyyntöä saa muuttaa yrityksille asetettavaksi velvollisuudeksi laatia uusia asiakirjoja tai analyyttisiä yhteenvetoja, jos laki ei ole edellyttänyt tällaisia tietoja etukäteen.

Yrityksillä on luonnollisesti ensisijaisia tietoja toiminnastaan. Tietojen olemassaolo ei kuitenkaan merkitse velvollisuutta pitää valmiina raportteja jokaisella erittelytasolla, joka voi kiinnostaa valvontaviranomaista. Tuomioistuin korosti, ettei AML-valvonta voi vaatia yrityksiä tuottamaan jälkikäteen monimutkaista analytiikkaa vain sääntelyviranomaisen mukavuuden vuoksi.

Suhteellisuus AML-valvonnan pakollisena osana

Vaikka tuomioistuin tunnusti tavoitteen eli alan riskien arvioinnin oikeutuksen, se katsoi valitun keinon suhteettomaksi. Kaikille markkinaosapuolille osoitettua samanlaista 44 kysymyksen pyyntöä pidettiin liian laajana ja tunkeilevana, koska niiden yksilöllisiä ominaisuuksia ei huomioitu. Tuomioistuimen mukaan AML-valvonnan tulee olla kohdennettua ja mahdollisimman riittävää, ei yleispätevää ja liiallista.


Ratkaisun käytännön merkitys TCSP:ille ja FinTechille

TCSP:ille sekä AML/KYC-sääntelyn piiriin kuuluville fintech-yrityksille ratkaisulla on merkittäviä käytännön vaikutuksia. **Ensinnäkin** se parantaa valvontakäytäntöjen ennakoitavuutta. Yrityksillä on oikeus odottaa, että tietopyynnöt ovat perusteltuja, oikeasuhteisia ja oikeudellisesti päteviä.

Toiseksi ratkaisu kannustaa compliance-prosessien parempaan sisäiseen organisointiin. Sääntelyviranomaisten kanssa asioitaessa on ratkaisevan tärkeää ymmärtää, mitä tietoja yrityksellä on lakisääteinen velvollisuus ylläpitää ja mitä tietoja tuotetaan yksinomaan sisäisiä johtamistarkoituksia varten.

Kolmanneksi ratkaisu luo myös valvontaviranomaisille kehyksen, jossa AML-valvonta säilyy yhtä tehokkaana mutta muuttuu oikeudellisesti kestävämmäksi. Kohdennetut tarkastukset, pyyntöjen selkeä perustelu ja käytettävissä olevien valtion tietolähteiden hyödyntäminen vähentävät myöhempien riitojen riskiä ja lisäävät yleistä luottamusta järjestelmään.


Johtopäätös

Viron korkeimman oikeuden 8. tammikuuta 2026 antama ratkaisu ei heikennä AML/KYC-järjestelmää. Päinvastoin se tekee siitä kypsemmän. Tuomioistuin osoitti selvästi, että rahanpesun torjuntaa on toteutettava lain puitteissa, suhteellisuusperiaatetta sekä yritysten menettelyllisiä takeita kunnioittaen.

Toimiluvan saaneille TCSP:ille ratkaisu vahvisti, etteivät oikeusvarmuus ja tehokas valvonta ole ristiriidassa keskenään. Sääntelyviranomaiselle se muistutti, että myös arkaluonteisilla yleisen edun aloilla sääntelyvaltuuksilla on rajansa. Juuri tämä tasapaino luo vakaan, ennakoitavan ja luottamukseen perustuvan ympäristön liiketoiminnan kehittämiselle Virossa.

Tämän oppaan on laatinut Eesti Firman tiimi, mukaan lukien Juristi Anastassia Rumjantseva. Opas on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Mikään sen sisällöstä ei ole oikeudellista, vero- tai sijoitusneuvontaa. Tiedot on pyritty varmistamaan julkaisuhetkellä, mutta lait ja määräykset voivat muuttua. Henkilökohtaista oikeudellista apua saat ottamalla yhteyttä suoraan Eesti Firmaan.