Voiko ulkomaalainen omistaa 100 % virolaisesta yrityksestä?

Voiko ulkomaalainen omistaa 100 % virolaisesta yrityksestä? Kyllä – ja tämä on yksi Euroopan yhtiöoikeuden yksinkertaisimmista kysymyksistä. Virossa ulkomaalaisomistusta ei rajoiteta: et tarvitse virolaista kumppania, Virossa asuvaa johtajaa tai paikallista osaomistajaa. Minkä tahansa maan kansalainen voi olla virolaisen yksityisen osakeyhtiön (OÜ) ainoa osakkeenomistaja ja hallituksen ainoa jäsen sekä johtaa sitä mistä päin maailmaa tahansa.

Jos tämä kuulostaa liian yksinkertaiselta, et ole ainoa. Monet tulevat perustajat kysyvät asiasta luettuaan maista, joissa ulkomaalaiset voivat omistaa vain osan osakkeista tai joissa paikallinen ”sponsori” tai nimellisjohtaja on pakollinen. Virossa tällaisia sääntöjä ei ole. Seuraavaksi kerromme, mitä laki sanoo, mitä ulkomaisilta perustajilta tosiasiassa vaaditaan ja mitä kannattaa tietää ennen yrityksen perustamista Viroon ulkomaalaisena.

Ulkomaalaisomistusta koskevat Viron yhtiöoikeuden säännöt

Viron yhtiöoikeudessa ei tehdä eroa paikallisten ja ulkomaisten omistajien välillä. Lähes kaikkien kansainvälisten perustajien käyttämän OÜ:n osakkeet voivat kuulua:

• minkä tahansa maan kansalaiselle, joka asuu missä tahansa maassa;
• ulkomaiselle yritykselle (virolainen OÜ voi olla yhdysvaltalaisen, brittiläisen tai minkä tahansa muun ulkomaisen emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö);
• mille tahansa edellä mainittujen yhdistelmälle missä tahansa omistussuhteessa.

Ulkomaalaisomistukselle ei ole enimmäisrajaa, paikalliselle omistajalle ei tarvitse kuulua 51:tä prosenttia eikä ulkomailla asuva osakkeenomistaja tarvitse erityislupaa. Intialaisen, brasilialaisen tai yhdysvaltalaisen perustajan kokonaan omistamalla virolaisella yrityksellä on täsmälleen sama oikeudellinen asema kuin Viron kansalaisen omistamalla yrityksellä.

Sama avoimuus koskee johtamista. Ulkomaisen hallituksen jäsenen ei tarvitse asua Virossa, sillä laki sallii nimenomaisesti koko hallituksen toimimisen ulkomailta käsin. Voit omistaa yrityksen Virossa ulkomailla asuvana ja johtaa sitä muuttamatta koskaan maahan.

Paikallista kumppania tai nimellisjohtajaa ei tarvita

Joillakin lainkäyttöalueilla ulkomaiset perustajat joutuvat käyttämään nimellisjärjestelyjä: paikallinen henkilö omistaa muodollisesti osakkeita tai toimii johtajana vain asuinpaikkavaatimusten täyttämiseksi. Virossa tämä on täysin tarpeetonta. Kun rekisteröit virolaisen yrityksen ulkomaalaisena, et tarvitse:

• paikallista kanssaperustajaa tai vähemmistöosakkeenomistajaa;
• Virossa asuvaa johtajaa;
• ketään paikallista henkilöä, jolla olisi oikeuksia yritykseesi.

Yrityksen asiakirjoihin merkitty omistaja on myös sen todellinen omistaja – ja tämä henkilö voit olla sinä asuinpaikastasi riippumatta.

Ulkomaisia perustajia koskevat vaatimukset: mitä todella tarvitset

Täysi ulkomaalaisomistus ei tarkoita, ettei vaatimuksia olisi lainkaan. Olemassa olevat vaatimukset ovat kuitenkin hallinnollisia, eivätkä ne liity yrityksen omistajaan.

Rekisteröity osoite Virossa. Jokainen virolainen yritys tarvitsee virallisen osoitteen viranomaisten yhteydenottoja varten. Ulkomailla asuvat omistajat hankkivat sen tavallisesti toimiluvan saaneelta palveluntarjoajalta rekisteriosoitepalveluna.

Yhteyshenkilö. Kun yritystä johdetaan ulkomailta, viralliset asiakirjat on silti voitava toimittaa sille luotettavasti Virossa. Tätä varten ulkomaiset perustajat nimeävät toimiluvan saaneen yhteyshenkilön Virosta. Palvelu tarjotaan yleensä samassa paketissa rekisteriosoitteen kanssa. Huomaa, ettei yhteyshenkilö ole omistaja tai johtaja eikä hän voi toimia yrityksesi puolesta. Hänen ainoa tehtävänsä on vastaanottaa virallista postia. Yritys säilyy täysin määräysvallassasi.

Keino henkilöllisyyden vahvistamiseen rekisteröinnin yhteydessä. Vaihtoehtoja on kolme: kokonaan verkossa e-Residency-järjestelmän digitaalisella henkilökortilla, etänä valtakirjalla tai henkilökohtaisesti notaarin luona Tallinnassa. E-Residency on kätevä mutta ei pakollinen – monet ulkomaiset yrittäjät rekisteröivät yrityksensä notaarin kautta ilman sitä.

Osakepääoma. Virossa OÜ:lle ei ole käytännössä merkittävää vähimmäispääomaa – lain mukaan osakekohtainen pääoma voi olla vain yhden sentin. Käytännössä monet perustajat sijoittavat muutamia tuhansia euroja, koska se antaa yrityksestä vakavammin otettavan kuvan pankeille ja kumppaneille.

Mikään näistä vaatimuksista ei pienennä omistusosuuttasi. Säännöillä varmistetaan, että Viron viranomaiset voivat aina tavoittaa yrityksesi, ei se, että joku paikallinen voisi käyttää siinä määräysvaltaa.

Ulkomailla asuvan osakkeenomistajan oikeudet

Virolaisen OÜ:n ainoana omistajana ulkomaisella osakkeenomistajalla on samat oikeudet kuin paikallisella omistajalla:

• Täysi määräysvalta. Nimität ja erotat johtajat, myös itsesi, ja teet kaikki osakkeenomistajan päätökset yksin.
• Osingot. Voittoa voidaan jakaa sinulle asuinpaikastasi riippumatta. Niin kauan kuin voitto säilytetään yrityksessä ja sijoitetaan uudelleen, Viro perii siitä 0 % yhteisöveroa – vero tulee maksettavaksi vasta voittoa jaettaessa.
• Vapaus myydä. Voit milloin tahansa myydä yrityksen, ottaa mukaan sijoittajia tai siirtää osakkeesi. Ostajan kansalaisuutta ei tarkisteta.
• Yhdenvertainen kohtelu. Kaupparekisteri, veroviranomaiset ja tuomioistuimet kohtelevat ulkomaalaisomistuksessa olevia yrityksiä täsmälleen samoin kuin paikallisia yrityksiä.

Ennen yrityksen perustamista Viroon ulkomaalaisena

Kokonaiskuvan kannalta on hyvä huomioida kolme seikkaa:

Yritys ei ole viisumi. Virolaisen yrityksen omistaminen ei anna oikeutta asua Virossa tai EU:ssa. Myöskään e-Residency ei anna tätä oikeutta – se on digitaalinen henkilöllisyystodistus, ei oleskelulupa.

Osa liiketoiminnoista vaatii toimiluvan. Rahoitus-, krypto- ja rahapelitoimintaan sekä muutamille muille säännellyille aloille sovelletaan lisävaatimuksia. Tavallinen liiketoiminta, kuten konsultointi, IT, verkkokauppa tai palvelutoiminta, ei edellytä toimilupaa.

Pankit päättävät itse asiakkaistaan. Laki sallii täyden ulkomaalaisomistuksen, mutta jokainen pankki määrittää oman asiakaspolitiikkansa. Monet ulkomailla asuvat perustajat käyttävät EU:ssa toimivia finanssiteknologian palveluntarjoajia, jotka suhtautuvat avoimemmin kansainvälisiin yrityksiin.

Yleisiä harhaluuloja ulkomaalaisomisteisista yrityksistä Virossa

”Tarvitsen rekisteröintiä varten virolaisen kumppanin.” Et tarvitse. Yksi ulkomainen perustaja riittää.

”Minulla on oltava e-Residency.” Ei tarvitse. Se helpottaa sähköistä rekisteröintiä, mutta yrityksen voi perustaa myös notaarin tai valtakirjan välityksellä ilman sitä.

”Yhteyshenkilö käyttää määräysvaltaa yrityksessäni.” Ei käytä. Yhteyshenkilö vain vastaanottaa virallista postia, eikä hänellä ole oikeuksia yritykseesi.

”Ulkomaalaisomisteiset yritykset maksavat enemmän veroja.” Eivät maksa. Verot määräytyvät yrityksen toiminnan, eivät omistajan passin perusteella.

”Minun on käytävä Virossa.” Ei tarvitse. Rekisteröinti, pankkiasiat ja kirjanpito voidaan hoitaa kokonaan etänä.

Yhteenveto

Harvalla lainkäyttöalueella vastaus tähän kysymykseen on yhtä selkeä kuin Virossa: ulkomaalainen voi omistaa 100 % virolaisesta yrityksestä ilman paikallista kumppania, nimellisjohtajaa tai ulkomailla asuviin omistajiin sovellettavaa erityisjärjestelmää. Ulkomaiselta perustajalta vaaditaan käytännössä kolme asiaa: rekisteriosoite, yhteyshenkilö ja keino vahvistaa henkilöllisyys rekisteröinnin yhteydessä. Kaikki muu toimii samoin kuin paikallisilla omistajilla.

Oletko valmis siirtymään pohdinnasta perustamiseen? Tiimimme hoitaa ulkomailla asuvien perustajien yrityksen perustamisen Virossa alusta loppuun täysin etänä.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset