Kommandiittiyhtiö Virossa (UÜ): miten se toimii ja milloin se kannattaa valita

Virolainen kommandiittiyhtiö — usaldusühing eli UÜ — on yhtiömuoto, jonka lähes jokainen ulkomainen perustaja ohittaa matkallaan kohti oletusvalintaa eli yksityistä osakeyhtiötä (OÜ). Kauppalaki tunnustaa viisi yhtiömuotoa, ja tietyille harvoille hankkeille tämä muoto sopii paremmin kuin OÜ.

UÜ ei tarvitse osakepääomaa eikä sillä ole hallitusta, ja useimmissa tapauksissa se ei koskaan julkista tilinpäätöstään. Vastineeksi vähintään yksi yhtiömies vastaa yhtiön veloista koko omaisuudellaan. Ja sanasta ”kommandiittiyhtiö” huolimatta virolainen UÜ ei ole verotuksellisesti läpinäkyvä — sitä verotetaan yhtiönä aivan kuten OÜ:ta.

Mikä on virolainen kommandiittiyhtiö (usaldusühing)?

Viron kauppalain (Äriseadustik) mukaan kommandiittiyhtiö on yhtiö, jossa vähintään kaksi henkilöä harjoittaa toimintaa yhteisellä toiminimellä kahdessa eri roolissa:

• Vastuunalainen yhtiömies (täisosanik) — vähintään yksi vaaditaan. Hän johtaa ja edustaa yhtiötä sekä vastaa sen velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan.
• Äänetön yhtiömies (usaldusosanik) — myös vähintään yksi vaaditaan. Hän tekee yhtiöön panoksen ja vastaa vain sen määrään asti. Hänellä ei ole oikeutta johtaa tai edustaa yhtiötä, ellei yhtiösopimuksessa määrätä toisin.

Kummassakin roolissa voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, eikä yhtiömiesten tarvitse asua Virossa. Kommandiittiyhtiö on itse oikeushenkilö: se saa oikeuskelpoisuuden kaupparekisteriin merkitsemisellä, omistaa varansa, tekee sopimuksia omissa nimissään ja on verovelvollinen.

Mitä ”vastuu panoksen määrään asti” käytännössä tarkoittaa

Ilmausta toistetaan kaikkialla, yleensä mainitsematta olennaista seikkaa. Sovitun panoksen kokonaisuudessaan maksanut äänetön yhtiömies ei vastaa lainkaan yhtiön veloista velkojille. Vastuu syntyy vain kolmessa erityistilanteessa:

• Panosta ei ole maksettu kokonaisuudessaan — äänetön yhtiömies vastaa yhtiön velvoitteista maksamatta olevan määrän rajoissa.
• Panosta palautetaan äänettömälle yhtiömiehelle lakisääteisen menettelyn ulkopuolella — vastuu palautuu maksetun määrän suuruisena.
• Voitto-osuus maksetaan ennenaikaisesti, ennen kuin äänettömän yhtiömiehen osuus tappioista ja hänen panoksensa on katettu — tällöinkin vastuu rajoittuu saatuun määrään.

Johtaminen, edustaminen ja äänioikeus

Yhtiöllä ei ole hallitusta, hallintoneuvostoa eikä yhtiökokousta. Vastuunalainen yhtiömies johtaa ja edustaa yhtiötä oletusarvoisesti; äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kumpaakaan oikeutta, ellei yhtiösopimuksessa niitä myönnetä. Äänettömällä yhtiömiehellä säilyy kuitenkin äänioikeus — yhtiömiesten päätöksenteossa hän osallistuu samoin oikeuksin kuin vastuunalainen yhtiömies.

Ei osakepääomaa, mutta panos merkitään julkiseen rekisteriin

UÜ:llä ei ole osakepääomaa eikä lakisääteistä vähimmäispanosta. Yhtiömiehet sopivat yhtiösopimuksessa (ühinguleping), mitä kukin sijoittaa — rahaa, omaisuutta tai jopa yhtiölle suoritettavia palveluja. Voitto jaetaan panosten suhteessa, ellei sopimuksessa määrätä muuta jakoperustetta.

Äänettömän yhtiömiehen panos ei kuitenkaan ole yksityisasia: sen rahallinen arvo merkitään kaupparekisteriin — silloinkin, kun itse panos suoritetaan omaisuutena tai palveluina — ja myöhempi alentaminen tulee kolmansia osapuolia sitovaksi vasta rekisteröintipäivästä alkaen.

OÜ:lla (yksityinen osakeyhtiö) on osakepääoma — mutta vuodesta 2023 alkaen lakisääteinen vähimmäismäärä on €0.01, joten ”ei pääomavaatimusta” ei enää ole samanlainen etu kuin ennen. Todelliset erot liittyvät vastuuseen, hallintoon ja raportointiin.

Miten virolaista kommandiittiyhtiötä verotetaan?

Tässä useimmat englanninkieliset UÜ-kuvaukset menevät väärään. Tuloverolain mukaan avoimet ja kommandiittiyhtiöt ovat Virossa asuvia yhtiöitä aivan samassa merkityksessä kuin OÜ tai AS. Verovelvollinen on yhtiö, ei yhtiömies.

• Yhtiöön jätetty ja uudelleen sijoitettu voitto: 0 %. Yhteisöveroa ei synny niin kauan kuin voitto pysyy yhtiössä.
• Jaettu voitto: 22/78 nettomäärästä, jonka yhtiö maksaa. Yhtiömiehen voitto-osuutta käsitellään samalla tavalla kuin osinkoa, ja se jaetaan tilikauden jälkeen hyväksytyn tilinpäätöksen perusteella.
• Alennettua 14/86-verokantaa ei enää ole — säännöllisesti jaetun voiton verohelpotus poistettiin vuodesta 2025 alkaen.
• Palkkaverot ja VAT määräytyvät tavallisten sääntöjen mukaan. Työntekijöiden palkkaaminen tai VAT-rekisteröintirajan ylittäminen synnyttää samat velvoitteet kuin muillekin virolaisille yhtiöille.

UÜ vai OÜ: kommandiittiyhtiö vai yksityinen osakeyhtiö?

Yhtiömuodot eroavat toisistaan useammassa asiassa kuin keskustelua yleensä hallitsevassa vastuusäännössä. Alla oleva taulukko esittää päivittäiseen toimintaan todella vaikuttavat seikat.

Vapautus tilinpäätöksen julkaisemisesta — ja sen hinta

Virolaisilla henkilöyhtiöillä on yksi aidosti liian vähän tunnettu etu: TÜ:n tai UÜ:n ei tarvitse toimittaa tilinpäätöstään kaupparekisteriin — ellei joku sen vastuunalaisista yhtiömiehistä ole yksityinen tai julkinen osakeyhtiö, kaupallinen yhdistys tai voittoa tavoittelematon yhdistys.

Kirjanpitovelvollisuus ei kuitenkaan poistu — kahdenkertainen kirjanpito ja kaikkien yhtiömiesten allekirjoittama tilinpäätös vaaditaan edelleen. Vain julkaiseminen muuttuu: luvut eivät tule julkiseen rekisteriin.

Sitten tulee kompromissi, ja se on todellinen. Tavallinen tapa lieventää rajoittamatonta vastuuta on asettaa yhtiö vastuunalaiseksi yhtiömieheksi, jolloin kukaan luonnollinen henkilö ei joudu henkilökohtaiseen vastuuseen — saksalaisesta käytännöstä tuttu ”OÜ & Co UÜ” -rakenne. Jos näin tehdään, vapautus raportointivelvollisuudesta poistuu: kommandiittiyhtiön on toimitettava tilinpäätöksensä rekisteriin. Koko rakenteen vastuu voi olla rajattu, tai tilinpäätös voi pysyä luottamuksellisena. Molempia ei voi saada.

Milloin kommandiittiyhtiö on järkevä valinta?

Yhtiömuoto ratkaisee tietyn ongelman: se erottaa liiketoimintaa johtavan henkilön sen rahoittavasta henkilöstä ja asettaa rahoittajan riskille ennalta määritellyn ylärajan. Sitä kannattaa harkita, kun:

• Yksi yhtiömies harjoittaa liiketoimintaa ja toinen liittyy mukaan äänettömäksi yhtiömieheksi — sijoittaa rahaa ja saa osan voitosta, mutta hänen vastuullaan on kiinteä, julkiseen rekisteriin merkitty raja.
• Kaksi olemassa olevaa yhtiötä toteuttaa yhteisen hankkeen, jossa toinen vastaa toiminnasta ja toinen pysyy passiivisena.
• Kyse on perheen tai suppean omistajapiirin järjestelystä, jossa toiminnasta vastaava osapuoli hyväksyy aidosti täyden riskin mutta muut eivät.
• Omistajat eivät halua tilinpäätöslukujaan julkaistavan rekisterissä — edellyttäen, ettei mukana ole yhtiömuotoista vastuunalaista yhtiömiestä.

Milloin se on väärä valinta?

• Olet yksin perustajana. UÜ tarvitsee määritelmänsä mukaan kaksi yhtiömiestä.
• Aiot hankkia sijoituksia tai myydä omistusosuuksia. Osakkeita ei ole, eikä kommandiittiyhtiöosuuden perusteella voida laskea liikkeeseen arvopaperia.
• Tarvitset pankkipalveluja, maksupalveluntarjoajia tai tavallisen palveluekosysteemin. Lähes kaikki on suunniteltu OÜ:tä varten, ja UÜ kohtaa kitkaa jokaisessa asiakkaaksiottoprosessissa.
• Luotat läpivirtausverotukseen. Viro ei sovella sitä tähän yhtiömuotoon.
• Haluat rajata kaikkien vastuun lisäämättä yhtiötä yhtiömieheksi — juuri tätä varten OÜ on olemassa.

Kommandiittiyhtiön rekisteröiminen Virossa

UÜ:n perustaminen on OÜ:n perustamista kevyempää ja valtionmaksujen osalta huomattavasti halvempaa, mutta kyse ei ole yhden napsautuksen kokemuksesta, johon sähköisen asuinpaikan ekosysteemi on perustajat totuttanut.

• Allekirjoita yhtiösopimus. Siinä vahvistetaan panokset, voitonjako sekä poikkeukset johtamista ja edustamista koskeviin oletussääntöihin.
• Valitse vaatimukset täyttävä toiminimi — sen alussa tai lopussa on oltava sana usaldusühing tai lyhenne UÜ.
• Toimita hakemus Tarton käräjäoikeuden rekisteriosastolle joko sähköisesti allekirjoitettuna sähköisen yritysrekisterin kautta tai notaarin vahvistamin allekirjoituksin. Asiakirjojen on oltava viroksi tai niiden mukana on oltava auktorisoitu käännös.
• Maksa €20:n valtionmaksu yhtiön merkitsemisestä rekisteriin.
• Ilmoita tosiasiallisten edunsaajien tiedot hakemuksen yhteydessä ja päivitä ne 30 päivän kuluessa muutoksesta.
• Hoida ulkomailla asuvia koskevat muodollisuudet. Ulkomaisen osoitteen omaava yhtiö tarvitsee virolaisen yhteyshenkilön, ja Viron väestörekisteriin kuulumattomien yhtiömiesten on annettava rekisterinpitäjälle yhteysosoite ja sähköpostiosoite.

Kannattaako virolainen kommandiittiyhtiö?

Useimmille perustajille rehellinen vastaus on ei — OÜ on edelleen oikea oletusvalinta, ja Virossa harjoitettavan liiketoiminnan edut koskevat kumpaakin yhtiömuotoa samalla tavalla. UÜ ratkaisee hyvin kaksi ongelmaa: toiminnasta vastaavan ja rahoittajan tehtävien selkeän erottamisen sekä tilinpäätöslukujen pitämisen poissa julkisesta rekisteristä. Jos kumpikaan ei kuvaa tilannettasi, pakollinen toinen yhtiömies, rajoittamaton vastuu ja asiakkaaksioton hankaluudet eivät tuo mitään vastineeksi. Jos jompikumpi kuvaa, UÜ ansaitsee vakavan harkinnan — kunhan sen verokohtelu ymmärretään oikein alusta alkaen ja raportointia koskeva kompromissi ratkaistaan tietoisesti eikä havaita vasta myöhemmin.

Lähetä tiedustelu

Usein kysytyt kysymykset