MLRO- ja AML compliance officer -rekrytointi säännellyille yrityksille

Jokainen Euroopan unionin luvanvarainen rahoitusalan yritys tarvitsee nimetyn henkilön, joka vastaa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnan (AML/CFT) valvonnasta. Kansallisissa laeissa henkilöä kutsutaan yhteyshenkilöksi, johtavaksi työntekijäksi tai compliance officeriksi; markkinoilla hänet tunnetaan MLRO:na tai AML officerina. Nimityksestä riippumatta kyse on toimiluvan edellytyksestä, ei sisäisestä muodollisuudesta, ja valvoja arvioi tehtävään nimitetyn henkilön.

Tällä sivulla kerrotaan, mitä tehtävä sisältää, mitä EU-oikeus siltä edellyttää, mitkä vaatimukset ehdokkaan on täytettävä sekä miten Eesti Firma auttaa säänneltyjä yrityksiä eri puolilla Eurooppaa löytämään, palkkaamaan ja kouluttamaan oikean asiantuntijan.

MLRO, AML officer, compliance officer: yksi tehtävä, monta nimeä

Tehtävä on sama kaikkialla EU:ssa; vain sanasto vaihtelee. Kansainvälisessä käytännössä suositaan nimitystä money laundering reporting officer eli MLRO. EU:n rahanpesun torjuntaa koskevassa asetuksessa puhutaan compliance officerista. Kansallisissa laeissa käytetään omia nimityksiä: rahanpesun selvittelykeskuksen yhteyshenkilö, rahanpesutoimien järjestämisestä vastaava johtava työntekijä, rahanpesuvastaava pakollisine sijaisineen tai nimetty toimihenkilö. Arkikielessä tehtävästä puhutaan yksinkertaisesti AML officerina, AML compliance officerina tai rahanpesun torjunnasta vastaavana toimihenkilönä.

Onko MLRO sama kuin compliance officer? Suuressa laitoksessa ei: compliance officerilla on laaja sääntelyvastuu, kun taas MLRO vastaa lakisääteisestä velvollisuudesta tarkastella ja tehdä epäilyttäviä toimia koskevia ilmoituksia (SAR tai STR lainkäyttöalueesta riippuen). Useimmissa fintech- ja kryptoyrityksissä yksi henkilö hoitaa molemmat tehtävät, ja toimiluvassa nimetään tämä henkilö. Siksi tällä sivulla termejä käytetään synonyymeinä.

Tehtävässä toistuu jokaisessa järjestelmässä kaksi ominaisuutta, jotka EU-oikeus nyt vahvistaa. Compliance officer raportoi suoraan hallintoelimelle, ei linjaesihenkilölle, ja yrityksen on annettava hänelle riittävä osaaminen, resurssit ja tiedonsaanti kaikista liiketoimintayksiköistä. MLRO, joka ei näe transaktiotietoja tai ei voi keskeyttää asiakkuuden avaamista, ei täytä oikeudellista määritelmää.

MLRO:n vastuut: mitä Money Laundering Reporting Officer tekee

Kansallisissa laeissa määritellään ydintehtävät; yrityksen sisäiset säännöt ja toimiluvan ehdot täydentävät niitä. Käytännössä MLRO vastaa seuraavista:

• järjestää yrityksen toiminnassa ilmeneviä epätavallisia tai epäilyttäviä liiketoimia ja olosuhteita koskevien tietojen keräämisen ja analysoinnin;
• tekee epäilyttävää liiketoimea koskevat ilmoitukset ja muut ilmoitukset kansalliselle rahanpesun selvittelykeskukselle (FIU) sekä toimii toimivaltaisen viranomaisen yhteyspisteenä;
• vaatii liiketoimintayksiköitä korjaamaan rahanpesun torjuntamenettelyjen puutteet kohtuullisessa ajassa;
• raportoi säännöllisesti hallintoelimelle lain noudattamisesta;
• hoitaa päivittäistä AML-ohjelmaa: KYC:tä ja asiakkaan tuntemista asiakkuutta avattaessa, transaktioiden seurantaa, pakoteseulontaa, asiakirjojen säilyttämistä, henkilöstökoulutusta sekä sisäisten sääntöjen ja koko liiketoimintaa koskevan riskinarvioinnin ylläpitoa.

Kunkin velvollisuuden painoarvo riippuu liiketoimintamallista; kaksi toimialaa ansaitsee erillisen tarkastelun.

AML officer kryptovarapalvelun tarjoajalle (CASP)

Yritys, jolla on tai joka hakee kryptotoimilupaa Euroopassa, toimii MiCA-kehyksen mukaisesti ja vastaa rahoitusvalvojalle, ei pelkästään FIU:lle. Kryptoyrityksen AML officerin on osattava tulkita lohkoketjuanalytiikkaa, soveltaa Travel Rule -sääntöä, joka liittää lähettäjän ja vastaanottajan tiedot jokaiseen kryptosiirtoon, sekä vakuuttaa toimivaltainen viranomainen, joka arvioi koko hallintoelimen mainetta ja osaamista. MiCA-hakemuksissa MLRO mainitaan keskeisenä tehtävänhaltijana, jonka CV ja maineilmoitukset liitetään hakemusasiakirjoihin; ehdokas valitaan siis ennen hakemuksen jättämistä, ei sen jälkeen. Henkilöllä, joka tuntee lain mutta ei ole koskaan jäljittänyt transaktiota lohkoketjussa, on vaikeuksia.

MLRO maksulaitokselle, EMI:lle tai fintech-yritykselle

Maksulaitokset, sähköisen rahan laitokset (EMI), luotonantajat ja muut rahoituslaitostoimiluvan haltijat käsittelevät suuria määriä tapahtumia reaaliajassa. Maksuyrityksen MLRO:ta arvioidaan seurannan suunnittelun perusteella: säännöt, jotka merkitsevät transaktion, tehostettuun asiakkaan tuntemiseen johtavat kynnysarvot ja ilmoitukseen johtava eskalointipolku. Kirjeenvaihtajapankit ja acquiring-kumppanit tarkastavat myös fintech-yrityksen AML-toiminnon, mikä tuo tehtävään kaupallisen ulottuvuuden.

EU:n vähimmäistaso: compliance manager ja compliance officer

EU:n rahanpesun torjuntaa koskeva asetus korvaa AML-direktiivien kansalliset täytäntöönpanot yhdellä, suoraan kaikissa jäsenvaltioissa sovellettavalla sääntökirjalla. Compliance-toiminnon osalta se edellyttää kaksitasoista rakennetta, joka näkyy jo useimmissa kansallisissa järjestelmissä: hallintoelimestä nimettyä compliance manageria, joka vastaa toimintaperiaatteista ja resursoinnista, sekä tämän elimen nimittämää compliance officeria, joka hoitaa päivittäiset kontrollit, tekee ilmoitukset FIU:lle ja toimii valvojien yhteyspisteenä.

Rekrytoinnissa neljä seikkaa ovat tärkeitä. Compliance officerilla on oltava riittävän korkea asema organisaatiossa, hänen on raportoitava suoraan hallintoelimelle ja voitava ottaa huolia esille omasta aloitteestaan; asetus suojaa häntä kostotoimilta ja kaupalliselta painostukselta. Yrityksen on annettava toiminnolle sen kokoon ja riskeihin suhteutetut henkilöstö- ja teknologiaresurssit. Kun ylimmän johdon sopivuutta ja luotettavuutta arvioidaan, compliance officer arvioidaan samalla standardilla. Compliance officerin erottaminen edellyttää ennakkoilmoitusta hallintoelimelle ja ilmoitusta valvojalle, joten huonoa nimitystä on vaikea perua hiljaisesti.

Jäsenvaltiot säilyttävät tämän vähimmäistason lisäksi omat nimitysmenettelynsä: asumista koskevat odotukset, ilmoituksen FIU:lle tai valvojalle sekä ehdokkaan ennakkohyväksynnän. Tarkistamme nämä säännöt jokaisella lainkäyttöalueella ennen kuin ehdotamme nimeä.

MLRO-vaatimukset: mitä valvojat odottavat ehdokkaalta

EU-oikeus ei edellytä tehtävään tiettyä tutkintoa tai todistusta, ja kansalliset lait vaativat yleensä koulutusta, soveltuvuutta, kokemusta ja hyvää mainetta nimetyn pätevyyden sijaan. MLRO-vaatimukset ovat laadullisia: toimivaltainen viranomainen tai FIU soveltaa fit and proper -arviointia, kun nimitystä koordinoidaan tai kun toimilupahakemuksessa nimetään suunniteltu officer. Osatekijät ovat pitkälti samat kaikkialla:

• tehtävään soveltuva koulutus, tyypillisesti oikeus-, rahoitus- tai tilintarkastusalalta;
• ammatillinen kokemus AML/CFT-tehtävistä, mieluiten valvotussa laitoksessa;
• henkilökohtaiset ominaisuudet ja kyky toimia riippumattomasti liiketoiminnan kaupallisesta puolesta;
• nuhteeton maine, joka tarkistetaan rikosrekisterin ja aiemman valvontahistorian perusteella;
• läsnäolo sillä lainkäyttöalueella, jossa laki sitä vaatii, sekä todellinen kyky hoitaa tehtävä.

Jatkuvuus on osa arviointia. Useissa kansallisissa järjestelmissä vaaditaan MLRO:n sijainen, ja jokainen valvoja kysyy, mitä tapahtuu officerin loman tai irtisanoutumisen aikana. Sijaisen nimeäminen tai väliaikaisesta järjestelystä sopiminen vastaa tähän jo etukäteen.

Sisäinen, ulkoistettu vai osa-aikainen MLRO: mitä valvojat hyväksyvät

Useimmille MLRO:ta etsiville yrityksille tarjotaan ensin ulkoistusmallia: virtuaalista MLRO:ta, usean start-upin jakamaa osa-aikaista officeria tai yritystä, joka tarjoaa nimettyä henkilöä. Mallin toimivuus riippuu toimiluvan ja kansallisen lain vaatimuksista, ja vastaus vaihtelee malleittain.

Eesti Firma työskentelee kaikkien neljän mallin kanssa. Rekrytoimme sisäisiä officereita, tarjoamme ulkoistettuja MLRO-palveluja tai osa-aikaista officeria, kun lainkäyttöalue ja toimilupa sallivat sen, sekä järjestämme väliaikaisen MLRO:n, kun yritys tarvitsee väliratkaisun. Jos sinulla on jo ehdokas mielessä, arvioimme hänet valvojan kriteerejä vasten ennen kuin nimi toimitetaan viranomaiselle.

Eesti Firman MLRO-rekrytointi ja AML officer -palvelut

Eesti Firma on tukenut krypto- ja fintech-projekteja ensimmäisestä eurooppalaisesta toimilupa-aallosta lähtien, ja kysymys MLRO:n rekrytoinnista nousee esiin lähes jokaisessa niistä. Hoidamme AML compliance officerien haun, soveltuvuusarvioinnin, työllistämisen ja koulutuksen säännellyille yrityksille kaikilla EU:n lainkäyttöalueilla. Teemme yhteistyötä paikallisten kumppaneiden kanssa siellä, missä nimitys on tehtävä paikan päällä.

MLRO-haku ja ehdokkaiden arviointi

Valitsemme ehdokkaita samanaikaisesti asiakkaan toimeksiannon ja valvojan odotusten perusteella. Esikarsinnassa tarkastelemme ensiksi:

• koulutusta ja käytännön AML-kokemusta, mieluiten valvotussa laitoksessa;
• kansallisen lain, EU:n AML/CFT-kehyksen ja FATF-standardien käytännön tuntemusta;
• liiketoimintamainetta, joka tarkistetaan ennen ehdokkaan esittämistä;
• todellista mahdollisuutta työskennellä lainkäyttöalueella ja olla FIU:n tavoitettavissa.

Sama esikarsinta on saatavilla erillisenä tarkistuksena myös asiakkaan itse löytämälle ehdokkaalle: käymme asiakirjat läpi valvojan tavoin, osoitamme kysymyksiä todennäköisesti herättävät kohdat ja kerromme suoraan, kannattaako nimitystä esittää. Kun ehdokas on valittu, laadimme nimityspaketin: hallituksen päätöksen, tehtävän ja raportointilinjan kuvauksen, FIU:lle tai valvojalle koordinoinnissa esitettävät asiakirjat sekä työntekijän rekisteröinnin.

AML officer -koulutus ja kertauskurssit

Vastanimitetty compliance officer harvoin tuntee yrityksen valmiiksi. Tarjoamme uudelle AML officerille perehdytyskoulutuksen, joka perustuu asiakkaan riskinarviointiin ja sisäisiin sääntöihin, kertauskursseja lain tai valvontaohjeiden muuttuessa sekä lain edellyttämän AML-koulutusohjelman henkilöstölle, joka avaa asiakkuuksia tai tekee liiketoimia.

Jatkuva AML compliance -tuki MLRO:lle

Rekrytoinnin jälkeen lakimiehemme tukevat compliance officeria käytännössä: laadimme ja päivitämme sisäisiä sääntöjä ja riskinarviointia, tarkastamme seurantaskenaarioita, valmistelemme kirjeenvaihtoa FIU:n tai rahoitusvalvojan kanssa sekä neuvomme KYC- ja transaktioseurantatyökaluissa. Jos officer lähtee lyhyellä varoitusajalla, autamme yritystä täyttämään aukon toimiluvan ehtoja rikkomatta.

Jos projektisi tarvitsee MLRO:n, AML officerin tai kokonaisen compliance-tiimin, kuvaile liiketoimintamalli, lainkäyttöalue sekä hallussasi oleva tai haettava toimilupa. Palaamme asiaan ehdokasprofiilien ja suunnitelman kanssa.

LÄHETÄ PYYNTÖ

Usein kysytyt kysymykset