Valmisyhtiö vai uuden yhtiön rekisteröinti Virossa: kumpi on nopeampi ja edullisempi?

Jos haluat perustaa yrityksen Viroon, voit hankkia yhtiön kahdella tavalla: rekisteröidä kokonaan uuden OÜ:n (osakeyhtiön) alusta alkaen tai ostaa valmisyhtiön eli niin sanotun pöytälaatikkoyhtiön, joka on jo kaupparekisterissä ja odottaa vain omistajaa. Monissa maissa valinta on vaikea: kun yhtiön perustaminen kestää viikkoja tai kuukausia, valmisyhtiö tarjoaa todellisen oikotien. Virossa tilanne on toinen. Uusi OÜ merkitään rekisteriin yleensä 1–5 arkipäivässä ja e-Residency-kortilla kokonaan verkossa. Ennen kuin maksat ylimääräistä valmiiksi rekisteröidystä yhtiöstä, kannattaa siis selvittää, mistä oikeastaan maksat ja tarvitsetko sitä lainkaan.

Ollaan heti rehellisiä: useimmille perustajille ostamisen ja rekisteröinnin käytännön ero on pieni. Valmisyhtiön tärkein etu uuteen yhtiöön verrattuna on aikaisempi perustamispäivä. Kaikki muu – yhtiömuoto, verokohtelu ja raportointivelvollisuudet – on samanlaista. Tämän aloittelijan oppaan olennainen kysymys on yksinkertainen: kuinka arvokas aikaisempi päivämäärä on sinulle?

Uuden yhtiön rekisteröinti: menettely, aikataulu ja kustannukset

Uuden OÜ:n perustaminen Viroon on yksi Euroopan yksinkertaisimmista yhtiön perustamismenettelyistä. Menettely riippuu tilanteestasi.

E-Residency-kortilla. Jos sinulla on jo Viron e-Residency-kortti, kaikki hoituu verkossa. Asiakirjat laaditaan, allekirjoitat ne digitaalisesti ja hakemus toimitetaan sähköiseen yritysrekisteriin. Matkustamista tai notaaria ei tarvita. Tämä on nopein ja edullisin tapa perustaa yritys Viroon.

Ilman e-Residency-korttia. Sinulla on kaksi vaihtoehtoa: voit käydä Tallinnassa allekirjoittamassa perustamisasiakirjat notaarin luona yhdellä käynnillä tai pysyä kotona ja antaa notaarin vahvistaman valtakirjan, jonka nojalla Virossa toimivat juristit perustavat yhtiön puolestasi.

Kummassakin tapauksessa aikataulu on suunnilleen sama: kaupparekisteri käsittelee hakemuksen tavallisesti 1–5 arkipäivässä. Yrityksen rekisteröinti Viroon maksaa e-Residency-vaihtoehdolla alkaen muutamia satoja euroja, ja 265 €:n valtionmaksu sisältyy yleensä palvelun hintaan. Valitset itse yhtiösi nimen ja yhtiöjärjestyksen, ja liiketoiminta alkaa täysin puhtaalta pöydältä. Eri vaihtoehtojen ja hintojen yksityiskohtainen erittely on saatavilla yrityksen perustaminen Viroon -palvelusivullamme.

Valmisyhtiön ostaminen: kauppa ja uudelleenrekisteröinti

Valmisyhtiö on OÜ, jonka yrityspalvelujen tarjoaja on perustanut etukäteen – osakepääoma mukaan lukien – nimenomaan myöhempää myyntiä varten. Se ei ole koskaan harjoittanut liiketoimintaa, eikä sillä ole työntekijöitä, sopimuksia tai velkoja. Se vain odottaa hyllyllä ostajaa, mistä englanninkielinen nimitys ”shelf company” juontuu.

Virolaisen yhtiön ostaminen tarkoittaa sen osakkeiden hankkimista. Osakkeiden luovutus on tavallisesti notaarin vahvistama oikeustoimi, joten tavanomainen menettely edellyttää yhtä käyntiä tallinnalaisella notaarilla. Jos et voi matkustaa, kauppa voidaan toteuttaa etänä joko Virossa toimiville juristeille annetulla notaarin vahvistamalla valtakirjalla tai kokonaan verkossa e-Residency-kortilla. Omistajanvaihdoksen jälkeen voit vaihtaa yhtiön nimen ja hallituksen sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen suunnitelmiisi sopivaksi.

Valmisyhtiö maksaa enemmän kuin uuden yhtiön perustaminen, sillä maksat rekisteröidystä osakepääomasta, palveluntarjoajan työstä ja jo olemassa olevan avaimet käteen -yhtiön helppoudesta. Ajankohtaiset tarjoukset löytyvät Viron valmisyhtiöt -sivultamme, ja luettelon saatavilla olevista yhtiöistä saa pyynnöstä.

Ostaminen vai rekisteröinti: rinnakkainen vertailu

Taulukko osoittaa olennaisen: Virossa molemmat reitit johtavat lähes samaan lopputulokseen lähes samassa ajassa. Valmisyhtiöiden markkinoinnissa sana ”nopeampi” viittaa yleensä maihin, joissa perustaminen on hidasta. Virossa tämä peruste menettää suurelta osin merkityksensä.

Yhtiön ikä ja rekisteröintipäivän arvo

Mitä valmisyhtiö siis todella antaa sinulle? Aikaisemman perustamispäivän – käytännössä ostat yhtiölle ikää. Iän arvo riippuu täysin tilanteestasi.

Sillä voi olla merkitystä muutamissa erityistilanteissa. Joissakin julkisissa hankinnoissa ja yritysten hankintamenettelyissä tarjoajalta edellytetään muodollisesti tietyn vähimmäisajan toimintaa. Jotkin sopimuskumppanit käyttävät automaattisia tarkistuksia, joissa viime viikolla rekisteröity yritys saa heikommat pisteet kuin viime vuonna rekisteröity. Jos kohtaat tällaisen ehdottoman, kirjallisen vaatimuksen yhtiön iästä, vanhempi yhtiö ratkaisee todellisen ongelman.

Sen merkitystä ei kuitenkaan pidä yliarvioida. Pankit, maksulaitokset ja vakavasti otettavat liikekumppanit tarkastelevat yhtiön todellista toimintaa – liikevaihtoa, toimitettuja tilinpäätöksiä ja tosiasiallisia edunsaajia – eivät vain sen syntymäpäivää. Kolme vuotta vanha yhtiö, joka ei ole koskaan harjoittanut liiketoimintaa, on sääntelyn noudattamisen kannalta edelleen täysin uusi yritys, jolla on uusi omistaja. Omistajanvaihdos itsessään nollaa joka tapauksessa suuren osan luottamuksesta: pankki tekee täydellisen KYC-tarkastuksen sinusta, ei aiemmasta osakkeenomistajasta. Rekisterissä olevat ”tyhjät” vuodet tuovat siis paljon vähemmän uskottavuutta kuin monet ostajat odottavat.

Mikä ei siirry yhtiön mukana

Tämä yllättää ensimmäistä kertaa ostavat useimmin. Kun ostat yhtiön, saat oikeushenkilön – et muuta.

Pankkitili ei siirry sen mukana. Vaikka yhtiöllä olisi ollut tili, pankki käsittelee ostoa uuden asiakassuhteen alkuna ja aloittaa vaatimustenmukaisuustarkastukset alusta; käytännössä avaat oman tilin. ALV-numeroakaan ei saa automaattisesti: jos yhtiötä ei ole koskaan rekisteröity arvonlisäverovelvolliseksi, haet rekisteröintiä oston jälkeen aivan kuten vastaperustettu yritys. Myös raportointikausi on kulunut alkuperäisestä rekisteröintipäivästä lähtien – vanhemmalta yhtiöltä saatetaan jo edellyttää tilinpäätöstä vuodelta, jolloin sillä ei ollut lainkaan toimintaa.

Tämä ei tee valmisyhtiöistä huonoa tuotetta. Rehellinen myyntilupaus on vain suppeampi kuin ”ohita byrokratia”: ohitat perustamisvaiheen, joka on Virossa jo valmiiksi lyhyt.

Milloin valmisyhtiö on parempi vaihtoehto

Sopimus odottaa. Asiakas tai kumppani haluaa allekirjoittaa tällä viikolla, ja allekirjoittavan osapuolen on oltava jo olemassa. Valmisyhtiö voidaan siirtää ja saada toimintavalmiiksi nopeammin kuin mikään uusi rekisteröinti valmistuu.

Muodollinen ikävaatimus. Tarjouskilpailu, lupahakemus tai sopimuskumppanin käytäntö edellyttää nimenomaisesti, että yhtiö on perustettu ennen tiettyä päivämäärää. Uusi rekisteröinti ei voi täyttää tällaista vaatimusta.

Kaikki yhdellä oikeustoimella. Osa ostajista, joilla ei ole e-Residency-korttia, haluaa yksinkertaisesti hoitaa kaiken yhdellä notaarikäynnillä, jonka jälkeen he omistavat täysin olemassa olevan ja maksetulla osakepääomalla varustetun yhtiön.

Milloin uusi rekisteröinti on parempi vaihtoehto

Kaikille muille – eli useimmille perustajille ja erityisesti e-asukkaille – uuden yhtiön perustaminen on käytännössä kaikin tavoin parempi vaihtoehto. Se on edullisempi. Voit valita oman nimen sen sijaan, että vaihtaisit jonkun muun valitseman nimen. Yhtiöjärjestys laaditaan alusta lähtien todellisten suunnitelmiesi mukaan eikä sitä tarvitse muuttaa jälkikäteen. Lisäksi yhtiösi historia alkaa sinusta, mikä helpottaa kaikkia tulevia vaatimustenmukaisuutta koskevia keskusteluja: mitään tarkistettavaa ei ole, koska aiempaa omistajaa ei ole koskaan ollut.

On hyvä tietää myös eräs epäintuitiivinen seikka. Jos sinulla ei ole e-Residency-korttia, yhtiön ostaminen Virosta ei välttämättä ole uuden yhtiön perustamista nopeampaa, sillä molemmissa vaihtoehdoissa tarvitaan sama notaari- tai valtakirjamenettely. Ihmisten kuvittelemaa oikotietä ei useinkaan ole.

Johtopäätös: erityisratkaisu, ei oikotie

Virossa ”nopeampi ja edullisempi” tarkoittaa lähes aina uutta rekisteröintiä. Maan yhtiönperustamisjärjestelmä on niin nopea, ettei valmisyhtiöiden perinteisestä edusta – viikkojen odotuksen välttämisestä – ole juuri hyötyä. Valmisyhtiö ei ole kaikille sopiva oikotie, vaan erityisratkaisu tilanteisiin, joissa rekisteröintipäivällä tai toiminnan aloittamisella samana päivänä on konkreettista arvoa.

Jos et ole varma, kumpi tilanne koskee sinua, kysy ennen kuin maksat kummastakaan vaihtoehdosta. Vastaus selviää yleensä heti, kun määrität määräajan, jonka todella yrität saavuttaa – ja kerromme rehellisesti, kumpi reitti sopii siihen.

Lähetä yhteydenottopyyntö

Usein kysytyt kysymykset