Liettualainen UAB on maan yksityinen osakeyhtiö ja ylivoimaisesti yleisin yritysten oikeudellinen muoto. Kolme kirjainta tarkoittavat uždaroji akcinė bendrovė -muotoa, ja ne päättävät useimpien liettualaisten yritysten nimet yhden henkilön konsulttiyrityksistä suuriin työnantajiin.
Tässä oppaassa tarkastellaan liettualaista UAB:tä oikeudellisena rakenteena: mitä nimi todella tarkoittaa, miksi muotoa kutsutaan suljetuksi, miten osakkeet ja osakepääoma muodostuvat, kuka voi omistaa UAB-yhtiön ja mitkä toimielimet sitä johtavat. Kaikki selkokielellä, ilman oletettua juridista taustaa.
Mikä on UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė)?
Kirjaimellisesti uždaroji akcinė bendrovė tarkoittaa suljettua osakeyhtiötä; oikeudellisesti se on yksityinen osakeyhtiö. Jokainen Liettuan UAB on erillinen oikeushenkilö: kun se on merkitty Registrų centrasin ylläpitämään oikeushenkilörekisteriin, se on omistajistaan riippumaton – sillä on omaisuutta, se tekee sopimuksia ja vastaa omista veloistaan, kun taas sen taustalla olevat henkilöt riskeeraavat vain sijoittamansa määrän.
Nimike on lailla suojattu: tätä muotoa käyttävän yhtiön nimessä on oltava sanat uždaroji akcinė bendrovė tai lyhenne UAB, joten pääte kertoo heti, millaisesta yhteisöstä on kyse. Englanninkieliset perustajat hakevat sitä usein amerikkalaisella termillä – tätä näkökulmaa käsittelee erillinen oppaamme Liettuan LLC:stä; tällä sivulla keskitytään liettualaiseen alkuperäismuotoon.
Liettualaisen UAB:n keskeiset ominaisuudet yhdellä silmäyksellä
Näin UAB-yhtiö rakentuu tiivistetysti:
| Ominaisuus | Miten se toimii UAB:ssä |
|---|---|
| Koko virallinen nimi | Uždaroji akcinė bendrovė – yksityinen osakeyhtiö |
| Suljetun merkitys | Osakkeet pysyvät rajatussa piirissä; ei julkista tarjousta eikä pörssiä |
| Oikeushenkilöllisyys | Omistajistaan erillinen oikeushenkilö |
| Osakkeet | Nimellisarvoiset rekisteröidyt osakkeet, jotka merkitään osakeluetteloon |
| Osakepääoma | Vähintään €1,000 – kaikkien osakkeiden nimellisarvojen summa |
| Osakkeenomistajat | Yksi riittää; laki rajoittaa määrän alle 250:een |
| Toimielimet | Yhtiökokous ja johtaja; hallitus ja neuvosto ovat valinnaisia |
| Sovellettava lainsäädäntö | Osakeyhtiölaki (Akcinių bendrovių įstatymas) ja siviililaki |
Miksi ”suljettu”: osakkeita ei koskaan tarjota julkisesti
Nimen määrittävä sana on uždaroji eli suljettu. UAB:n osakkeet ovat rekisteröityjä arvopapereita: jokaisella on nimellisarvo, jokainen merkitään yhtiön osakeluetteloon, ja aina tiedetään tarkasti, kuka omistaa mitäkin. Ne vaihtavat omistajaa myyjän ja ostajan välisellä yksityisellä sopimuksella, tavallisesti nykyisten osakkeenomistajien etuosto-oikeuksia noudattaen – eivät koskaan julkisen tarjouksen tai pörssin kautta.
Suljetulla piirillä on myös yläraja: lain mukaan UAB:llä saa olla alle 250 osakkeenomistajaa. Yhtiö, joka haluaa hankkia rahoitusta yleisöltä, listata osakkeensa tai ylittää tämän rajan, siirtyy UAB:n julkisen vastineen, AB:n, alueelle ja voidaan muuntaa sellaiseksi. Yksityiselle yritykselle liettualaisen UAB:n suljettu rakenne on ominaisuus, ei rajoitus: omistus pysyy ennakoitavana, eikä ulkopuolinen voi ostaa tietään mukaan huomaamatta.
UAB:n osakepääoma: miten €1,000 toimii
Osakepääoma on raha, jonka omistajat sitoutuvat sijoittamaan yhtiöön alussa. Liettualaisessa UAB:ssä lakisääteinen vähimmäismäärä on €1,000, eikä luku ole mielivaltainen: sen on vastattava kaikkien liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvojen summaa. Yksi henkilö voi omistaa kaikki osakkeet tai omistus voidaan jakaa missä tahansa suhteessa.
Maksaminen tapahtuu määrätyssä järjestyksessä. Kunkin perustajan alkuperäinen sijoitus tehdään rahana perustettavalle yhtiölle avattavalle perustamistilille, ja sen on katettava vähintään neljännes tämän merkitsemien osakkeiden nimellisarvosta – ennen rekisteröintiä maksettu kokonaismäärä ei kuitenkaan saa koskaan alittaa €1,000:n vähimmäismäärää. Loppuosa maksetaan myöhemmin rahana tai apporttina, perustamisessa asetetussa määräajassa – enintään 12 kuukaudessa. Apporttiomaisuus, kuten laitteet tai kiinteistöt, edellyttää riippumatonta arvonmääritystä; työtä ja palveluja ei voi sijoittaa lainkaan.
Pääoma kuuluu yhtiölle
€1,000 ei ole katoava maksu, vaan siitä tulee yhtiön omaa rahaa ja UAB:n rekisteröinnin jälkeen se voidaan käyttää tavanomaisiin liiketoiminnan tarpeisiin.
Osakkeenomistajat ja yhtiökokous
UAB:llä voi olla yksi osakkeenomistaja tai enintään lain sallima määrä – alle 250 – ja omistajat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä ilman kansalaisuus- tai asuinpaikkavaatimusta. Ulkomainen henkilö tai ulkomainen emoyhtiö voi omistaa 100 % liettualaisesta UAB:stä, ja yksinomistus on täysin tavallista.
Jokaisella osakkeenomistajalla on osakkeisiinsa liittyvä oikeuksien kokonaisuus:
- Äänioikeus – jokainen kantaosake antaa äänen osakkeenomistajien yhtiökokouksessa.
- Osingot – osuus jaettavasta voitosta omistettujen osakkeiden suhteessa.
- Tiedonsaanti – pääsy asiakirjoihin ja tietoihin, joihin omistajilla on lain mukaan oikeus.
- Merkintäetuoikeus – etusija merkitä uusia osakkeita ennen ulkopuolisia.
Osakkeenomistajien yhtiökokous on UAB:n ylin toimielin: vain se voi muuttaa yhtiöjärjestystä, osakepääomaa, hyväksyä vuositilinpäätöksen, päättää voiton käytöstä ja – tavallisessa rakenteessa ilman hallitusta – nimittää tai erottaa johtajan. Yhden henkilön UAB:ssä ainoa omistaja tekee nämä päätökset kirjallisesti; kokouksia ei tarvita.
UAB:n johtaja ja valinnaiset hallintoelimet
Jokaisella UAB-yhtiöllä on oltava johtaja (vadovas) – yksihenkinen johtamiselin, joka hoitaa päivittäistä toimintaa, edustaa yhtiötä ja allekirjoittaa sen puolesta. Johtajan ei tarvitse olla osakkeenomistaja, eikä asuinpaikkavaatimusta ole, joten tehtävää voi hoitaa ulkomailta.
Suuremmissa rakenteissa voidaan lisätä kollegiaalisia toimielimiä: hallitus (valdyba) ja harvemmin valvontaneuvosto (stebėtojų taryba). Tyypillisessä perustajan johtamassa UAB:ssä kumpaakaan ei vaadita: yhtiökokous ja johtaja ovat kaikki, mitä hallintoon tarvitaan. Yhtiötä johtavilla henkilöillä on lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus: heidän on toimittava UAB:n ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti sekä vältettävä eturistiriitoja.
UAB:n rooli liettualaisessa liiketoiminnassa
UAB hallitsee Liettuan yrityskenttää, koska sen rakenne sopii lähes kaikenlaiseen yksityiseen liiketoimintaan:
- Sopii sijoituksiin. Nimellisarvoiset osakkeet tekevät kumppanien mukaan ottamisesta ja omistuksen täsmällisestä jakamisesta suoraviivaista.
- Avoin kaikille omistajille. Holdingyhtiö tai ulkomainen emoyhtiö voi tulla osakkeenomistajaksi vaivatta.
- Perusta luvanvaraiselle toiminnalle. Säännellyt liiketoiminta-alat – esimerkiksi kryptolisenssi Liettuassa – perustuvat UAB-muotoon.
- Tuttu sopimuskumppani. Pankit, kumppanit ja työntekijät tietävät kaikki tarkalleen, mistä on kyse.
Lyhyesti: liettualaisessa UAB:ssä pieni määrä rakennetta – €1,000 pääomaa, yksi johtaja ja yksi rekisterimerkintä – vaihtuu rajoitettuun vastuuseen ja kasvun mahdollisuuksiin. Kun olet valmis siirtymään rakenteesta käytäntöön, perustamistavat, aikataulut ja ajantasainen verotilanne löytyvät palvelusivultamme, joka käsittelee yrityksen rekisteröintiä Liettuassa.
Usein kysytyt kysymykset
UAB on lyhenne sanasta uždaroji akcinė bendrovė – Liettuan yksityisestä osakeyhtiöstä, joka on erillinen oikeushenkilö ja jonka osakkeet ovat yksityisessä omistuksessa.
Osittain. Merkittyjen osakkeiden alkuperäinen neljännes – ja joka tapauksessa vähintään €1,000 – maksetaan rahana; loppuosa voidaan kattaa esimerkiksi laitteilla tai kiinteistöllä, jonka riippumaton arvioija arvostaa. Työtä ja palveluja ei voi sijoittaa.
Kyllä. Osakkeenomistajat voivat olla minkä tahansa kansalaisuuden omaavia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, ja liettualaisen UAB:n 100-prosenttinen ulkomainen omistus on sallittu.
Yksi riittää – yhden omistajan UAB on täysin tavallinen – ja lakisääteinen enimmäismäärä on alle 250. Yhtiö, joka kasvaa tämän rajan yli tai tarjoaa osakkeita julkisesti, muunnetaan AB:ksi.
Kyllä – johtaja on jokaisen UAB:n pakollinen yksihenkinen johtamiselin. Hallitus ja valvontaneuvosto ovat valinnaisia, ja niitä käytetään yleensä vain suuremmissa rakenteissa.
UAB on suljettu, yksityinen muoto: osakkeet pysyvät rajatussa omistajapiirissä. AB on julkinen osakeyhtiö – sen osakkeita voidaan tarjota julkisesti, ja sen vähimmäispääoma on €40,000 €1,000:n sijasta.
