Lyhyt vastaus
Virossa työntekijän osakeoptio (virossa: osalusoptsioon) on sopimus, joka antaa työntekijälle, kehittäjälle tai hallituksen jäsenelle oikeuden ostaa yhtiön osakkeita kiinteään hintaan, kun sovitut ehdot täyttyvät. Option myöntäminen on verovapaata. Myös sen käyttäminen on verovapaata, jos myöntämisen ja osakkeiden ostamisen välillä kuluu vähintään kolme vuotta; aiemmin käytetystä optiosta yhtiö maksaa luontoisetua koskevaa veroa noin 70 % arvosta. Helpoin tapa luovuttaa osakkeet ilman notaaria on korottaa osakepääoma vähintään 10 000 €:oon ja poistaa notaarimuotovaatimus yhtiöjärjestyksessä; optiosuunnitelma, vesting ja lähtijää koskevat ehdot sisältyvät osakassopimukseen.
Viro tekee osakeperusteisesta palkitsemisesta poikkeuksellisen helppoa — Index Venturesin ”Rewarding Talent” -tutkimus sijoittaa sen maailman ykköseksi työntekijöiden osakeoptioissa — mutta säännöissä on kaksi ansaa: kolmen vuoden verokello alkaa vasta, kun myöntämispäivä on vahvistettu asianmukaisesti, ja yhtiöoikeudellinen muotovaatimus ratkaisee, voidaanko lopullinen osakesiirto allekirjoittaa verkossa vai tarvitaanko notaari.
ESOP, vesting, optiopooli: sanasto Viron termein
Perustajilla on Silicon Valleyn sanasto, ja suurin osa siitä vastaa hyvin Viron lainsäädäntöä, jossa työntekijän osakeoptio on osalusoptsioon:
| Termi | Mitä se tarkoittaa virolaiselle OÜ:lle |
|---|---|
| ESOP (työntekijöiden osakeoptio-ohjelma) | Yhtiön optio-ohjelma (optsiooniprogramm): poolin koko ja vakioehdot, joilla optioita myönnetään. Yleensä osa osakassopimusta. |
| Optiosopimus | Yksittäinen sopimus (optsioonileping) yhtiön ja yhden henkilön välillä. Tämän asiakirjan päiväys käynnistää verokellon. |
| Optiopooli | Työntekijöille varattu enimmäisosakepääoma nimellismääränä. Täysin laimennetusta omistuksesta 10–15 % on tyypillistä siemenvaiheessa. |
| Vesting, cliff | Aikataulu, jonka mukaisesti optioita voi käyttää. Neljä vuotta ja yhden vuoden cliff on Virossa normi, eikä — verosyistä — mitään pitäisi voida käyttää ennen kolmea vuotta. |
| Käyttö- (merkintä)hinta | Hinta, jonka haltija maksaa osakkeelta. Virossa sallitaan mikä tahansa hinta, myös nimellishinta. |
| Good / bad leaver | Mitä tapahtuu ansaituille ja ansaitsemattomille optioille henkilön lähtiessä. Määritellään suunnitelmassa, ei laissa. |
Kunnes optiota käytetään, haltija ei omista osakkeita, hänellä ei ole äänioikeutta eikä hän saa osinkoja — kyse on lupauksesta, ei omistusosuudesta.
Miten työntekijöiden osakeoptioita verotetaan Virossa: kolmen vuoden sääntö
Osakeoptioiden verotus Virossa perustuu tuloverolain § 48 (5³):een ja on yksinkertaisempaa kuin lähes missään muussa Euroopan maassa:
| Ajankohta | Verovaikutus |
|---|---|
| Optio myönnetään | Ei mitään. Mitään ei ilmoiteta. |
| Optiota käytetään vähintään kolme vuotta myöntämisen jälkeen | Ei mitään, jos osakkeet ovat työnantajassa tai saman konsernin yhtiössä. |
| Optiota käytetään ennen kuin kolme vuotta on kulunut | Työnantajan luontoisetu: 22/78 tulovero sekä 33 % sosiaalivero osakkeiden markkina-arvon ja maksetun hinnan erotuksesta. |
| Työntekijä myy osakkeet myöhemmin | 22 %:n henkilökohtainen tulovero voitosta, jonka työntekijä ilmoittaa vuosi-ilmoituksessaan. |
22/78:n tulovero ja 33 %:n sosiaalivero ovat yhdessä noin 70 % nettoedusta: 10 000 €:n arvoiset osakkeet, jotka luovutetaan maksutta kaksi vuotta myöntämisen jälkeen, maksavat yhtiölle veroina noin 7 000 €; samat osakkeet kolme vuotta ja yksi päivä myöntämisen jälkeen eivät maksa yhtiölle mitään. Työntekijä ei maksa kummassakaan tapauksessa mitään option käyttämisestä — Virossa luontoisedut verotetaan vain yhtiötasolla.
Laki lieventää sääntöä kolmessa tilanteessa. Jos koko yhtiö myydään optiokauden aikana tai työntekijä kuolee tai menettää työkykynsä kokonaan, vapautus sovelletaan suhteessa jo kuluneeseen aikaan: kaksi vuotta ennen täydellistä exit-tapahtumaa myönnetyistä optioista verotetaan vain kolmasosa edusta. Jos taustalla olevat osakkeet muuttuvat konsernin uudelleenjärjestelyn, sulautumisen tai konserniyhtiöiden välisen siirron vuoksi, kello jatkaa kulkuaan alkuperäisestä myöntämispäivästä.
Vapautus koskee osakkeita, ei rahaa. Phantom-osakkeet, virtuaalioptiot ja osakkeen arvonnousuoikeudet — järjestelyt, joissa työntekijä saa vain osakkeen arvoon sidotun rahasumman — verotetaan palkkana täydellisine palkkaveroineen riippumatta siitä, kuinka kauan niitä pidetään. Rahasuoritus hyväksytään vain täydellisessä exit-tapahtumassa, jossa ostaja hankkii 100 %, jolloin suhteellinen vapautus sovelletaan rahasuoritukseen.
Kuka voi saada työntekijöiden osakeoptioita Virossa
Viron verolaissa ”työntekijä” määritellään tähän tarkoitukseen laajasti. Kolmen vuoden verovapauden sisältäviä osakeoptioita voidaan myöntää:
- työsopimussuhteiselle henkilöstölle;
- hallituksen ja valvontaelimen jäsenille;
- freelancereille ja kehittäjille, jotka työskentelevät yhtiölle luonnollisina henkilöinä velvoiteoikeuden alaisen palvelu-, valtuutus- tai vastaavan sopimuksen perusteella.
Kelpoisuuden ulkopuolelle jää toimeksisaaja, joka laskuttaa oman osakeyhtiönsä kautta: OÜ:lle tai ulkomaiselle LLC:lle myönnetty optio on eri instrumentti, jolla on erilaiset verovaikutukset.
Option myöntämispäivän vahvistaminen: digitaalinen allekirjoitus tai ilmoitus veroviranomaiselle
Koska kolme vuotta lasketaan optiosopimuksen allekirjoituspäivästä, Viron vero- ja tulliviranomaisen on voitava todentaa myöntämispäivä. Tähän on kolme tapaa:
- allekirjoita sopimus hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella — Viron ID-kortilla, e-Residency-kortilla, Smart-ID:llä tai vastaavalla EU-standardin sähköisellä allekirjoituksella;
- allekirjoita se notaarin luona; tai
- lähetä sopimus (tai sen suunnitelman ehdot, johon työntekijä on liittynyt) Viron vero- ja tulliviranomaiselle sähköpostitse viiden työpäivän kuluessa allekirjoituksesta.
Veroviranomainen on hyväksynyt myös osakesuunnitelma-alustoja ja sähköisiä allekirjoituspalveluja, joiden lokit osoittavat allekirjoituspäivän luotettavasti. Paperisopimus, jota ei vahvisteta notaarilla eikä ilmoiteta, ei koskaan käynnistä kelloa, ja jokainen myöhempi käyttö verotetaan.
Mistä osakkeet tulevat: kolme tapaa pitää optiopoolia virolaisessa OÜ:ssä
Verosäännöt vastaavat siihen, milloin osakkeet voidaan luovuttaa edullisesti. Yhtiöoikeus vastaa siihen, miten, ja tämän perustajat useimmiten huomaavat liian myöhään. Virolaisella osakeyhtiöllä (OÜ) on kolme tapaa varata osakkeita ESOP:iinsa:
| Malli | Miten se toimii | Huomioitavaa |
|---|---|---|
| Uudet osakkeet käytettäessä (”virtuaalinen pooli”) | Pooli on olemassa vain omistustaulukossa. Kun optiota käytetään, osakkaat korottavat osakepääomaa ja työntekijä merkitsee uusia osakkeita. | Yleisin malli. Osakassopimuksen on velvoitettava kaikki äänestämään korotuksen puolesta, muuten optiota ei voida panna täytäntöön. |
| Yhtiön omat osakkeet | Yhtiö ostaa takaisin osan omista osakkeistaan ja siirtää niistä osuuksia option käytön yhteydessä. | Omien osakkeiden määrä ei saa ylittää kolmasosaa osakepääomasta, ja ne on maksettava osakepääoman ja rahastojen ylittävästä omasta pääomasta. Parlamentti harkitsee myös sääntöjä, jotka edellyttäisivät osakkaiden päätöstä jokaisesta omien osakkeiden siirrosta — toinen syy siihen, että ensimmäinen malli on turvallisempi valinta. |
| Perustajan hallussa oleva pooli | Perustaja hallitsee poolia ja siirtää osakkeita työntekijöille option käytön yhteydessä. | Harvinainen. Jokainen käyttö on osakesiirto perustajalta, mikä nostaa esiin jäljempänä käsitellyn notaarikysymyksen. |
Toisessa ja kolmannessa mallissa käyttö on OÜ:n osuuden siirto, joka on oletusarvoisesti vahvistettava notaarilla Virossa — kerran tehtynä hallittavaa, mutta optiosuunnitelma voi tuottaa kymmenen tai kaksikymmentä siirtoa usean vuoden aikana, myös ulkomailla oleville työntekijöille, joiden jokaisen olisi matkustettava Tallinnaan tai annettava valtakirja.
10 000 €:n osakepääoma: osakkeiden siirtäminen työntekijöille ilman notaaria
Kauppalaki tarjoaa yksinkertaisen ratkaisun (§ 149 (6)). Yhtiö voi määrätä yhtiöjärjestyksessään, että osakesiirroissa riittää kirjallisesti toistettavissa oleva muoto — käytännössä digitaalisesti allekirjoitettu sopimus — jos kaksi ehtoa täyttyy:
- osakepääoma on vähintään 10 000 € ja maksettu kokonaan; ja
- kaikki osakkaat äänestävät notaarimuotovaatimuksesta luopuvan muutoksen puolesta.
Luopuminen merkitään Viron kaupparekisteriin (Äriregister), ja siitä lähtien hallitus ilmoittaa itse rekisterille jokaisesta osakasluettelon muutoksesta. Tämä on ylivoimaisesti helpoin reitti: yksi pääomankorotus, yksi yksimielinen päätös, yksi rekisteri-ilmoitus, ja jokainen myöhempi osakesiirto on digitaalisesti allekirjoitettu asiakirja. Ainoa vaihtoehto — yhtiön osakkeiden rekisteröinti arvopaperikeskukseen, Nasdaq CSD:hen — poistaa myös notaarimuotovaatimuksen, mutta edellyttää tilinhoitajan nimeämistä, rekisteröinti- ja vuosimaksujen maksamista sekä toisen rekisterin ylläpitämistä; se sopii ulkopuolisia sijoittajia tai listautumista valmisteleville yhtiöille pikemminkin kuin pienelle teknologia-alan yhtiölle, jolla on optiosuunnitelma.
Koska lakisääteinen vähimmäisosakepääoma poistettiin (osakkeen nimellisarvo voi nyt olla yksi sentti), monet startupit perustetaan muutaman sadan euron pääomalla. Tällainen yhtiö ei voi käyttää luopumista, ennen kuin se korottaa pääomansa 10 000 €:oon ja maksaa sen — tavallisesti perustajien sijoituksena tai osana ensimmäistä rahoituskierrosta.
Yhtiöjärjestystä muutettaessa kannattaa lisätä kaksi muutakin ehtoa: osakkaiden lakisääteisen merkintäetuoikeuden poissulkeminen optiosuunnitelman mukaisissa siirroissa (muuten jokainen käyttö edellyttää jokaisen osakkaan luopumista oikeudesta) sekä siirtorajoitus, jotta työntekijät eivät voi myydä osakkeitaan ilman hallituksen suostumusta. Vesting, lähtijäsäännöt ja exit-tapahtuman seuraukset kuuluvat osakassopimukseen, eivät julkiseen yhtiöjärjestykseen.
ESOP:n käyttöönotto virolaisessa yhtiössä vaihe vaiheelta
- Päätä optiopoolista. Sopikaa työntekijöille varattavasta enimmäisnimellisarvosta ja siitä, kuka voi saada optioita.
- Korota osakepääoma 10 000 €:oon ja maksa se, jos yhtiö perustettiin pienemmällä pääomalla.
- Muuta yhtiöjärjestystä — luopuminen notaarimuotovaatimuksesta, merkintäetuoikeuden poissulkeminen, siirtorajoitus — yksimielisellä päätöksellä.
- Hyväksy optiosuunnitelma osakassopimuksessa: vesting, ei käyttöä ennen kolmea vuotta, lähtijäehdot, käyttöaika, kohtelu myynnissä sekä osakkaiden velvollisuus korottaa pääomaa option käytön yhteydessä.
- Allekirjoita jokainen optiosopimus digitaalisesti tai ilmoita siitä veroviranomaiselle viiden työpäivän kuluessa.
- Pidä optiorekisteriä, jossa ovat myöntämispäivät, määrät ja hinnat; veroviranomainen voi pyytää sitä vuosia myöhemmin, kuten myös jokainen sijoittaja.
- Option käytön yhteydessä: rekisteröi pääomankorotus tai osakesiirto ja anna luontoisetuveroilmoitus (TSD liite 4) vain, jos käyttö tapahtuu kolmen vuoden sisällä.
Osakeoptiosuunnitelman käyttöönotto Eesti Firman kanssa
Eesti Firma valmistelee koko ESOP-paketin virolaisille yhtiöille, joiden perustajat ovat asuvia, ulkomailla asuvia tai e-resident-perustajia. oikeudellisten palvelujen tiimimme laatii yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ja optiosopimukset sekä hoitaa pääomankorotuksen ja Viron kaupparekisteri (Äriregister) -ilmoitukset; kirjanpitoosastomme pitää optiorekisterin ajan tasalla ja ilmoittaa kaikki veronalaiset käytöt oikein. Jos yhtiötä ei vielä ole, rakennamme optiovalmiin rakenteen yrityksen perustamiseen alusta alkaen, jotta 10 000 €:n pääoma ja oikea yhtiöjärjestys ovat valmiina ennen ensimmäisen kehittäjän liittymistä.
Usein kysytyt kysymykset
Ei. Optioita voidaan myöntää yhtiössä millä tahansa osakepääomalla, ja työntekijälle uusia osakkeita antava pääomankorotus tehdään kirjallisesti e-Business Registerin kautta ilman notaaria. 10 000 €:n raja on merkityksellinen, jos haluat siirtää olemassa olevia osakkeita työntekijöille ilman notaaria; sen alapuolella jokainen tällainen siirto on vahvistettava virolaisella notaarilla.
Kyllä, jos kehittäjä työskentelee yhtiölle luonnollisena henkilönä eikä oman yhtiönsä kautta. Viro ei verota käyttöä kolmen vuoden jälkeen, mutta kehittäjän kotimaa voi verottaa sitä, joten sopikaa suunnitelmassa, kuka vastaa tästä kustannuksesta.
Virossa ei ole Yhdysvaltain 409A-arvonmääritystä vastaavaa järjestelmää, ja käyttö hinta voi olla nimellinen. Markkina-arvolla on merkitystä vain, jos optiota käytetään kolmen vuoden sisällä, koska luontoisetu mitataan sitä vasten — siksi tuore rahoituskierros tai riippumaton arvio on hyödyllistä näyttöä.
