Holding company in Estonia: i vantaggi fiscali di una OÜ estone

Perché i gruppi internazionali utilizzano una OÜ estone come holding

Il diritto estone non riconosce una forma giuridica distinta per le holding. Una holding in Estonia è una normale società a responsabilità limitata privata (OÜ), la cui funzione consiste nel detenere partecipazioni in altre società anziché svolgere direttamente attività commerciale: lo stesso veicolo descritto nella nostra pagina sulla costituzione di società in Estonia, ma utilizzato per uno scopo diverso. Tutto ciò che la rende interessante non deriva da un regime speciale, bensì dall’ordinario modello estone di tassazione societaria applicato a una capogruppo il cui reddito è costituito da dividendi e plusvalenze derivanti da partecipazioni.

È questo modello a distinguere l’Estonia dalle classiche giurisdizioni per holding. Nei Paesi Bassi, in Lussemburgo o a Cipro, una holdco dipende da eccezioni aggiunte a un’imposta annuale sugli utili. In Estonia non esiste un’imposta annuale sugli utili dalla quale ricavare eccezioni. Gli utili — dividendi ricevuti e plusvalenze derivanti dalla vendita di controllate — si accumulano a livello della capogruppo senza imposta sul reddito delle società finché non escono dalla struttura. L’esenzione è la condizione predefinita, non un’agevolazione che il contribuente deve richiedere.

Come l’Estonia tassa una holding: nulla fino alla distribuzione

Ai sensi della legge estone sull’imposta sul reddito, l’imposta sul reddito delle società sorge soltanto quando l’utile viene distribuito, sotto forma di dividendi, riacquisti di azioni o quote, riduzioni di capitale, proventi di liquidazione o distribuzioni presunte. Gli utili trattenuti e reinvestiti non sono tassati a livello societario e l’esenzione copre integralmente i redditi passivi: dividendi, interessi, royalties e plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, quote e altri beni.

Per la capogruppo di un gruppo, questo è il punto fondamentale. I tre eventi che ne caratterizzano l’esistenza — ricevere dividendi dalle controllate, vendere una controllata e reinvestire i proventi in quella successiva — restano tutti al di fuori della base imponibile societaria finché il denaro non viene corrisposto al titolare effettivo finale.

Un esempio pratico. Una capogruppo estone vende una controllata per €4 milioni. In una giurisdizione con un’imposta annuale sul reddito delle società, la plusvalenza viene verificata rispetto a un’esenzione per le partecipazioni soggetta a condizioni relative alla quota minima e al periodo di detenzione; se tali condizioni non sono soddisfatte, l’imposta diventa dovuta in quell’esercizio finanziario. In Estonia, la plusvalenza si limita ad aumentare gli utili non distribuiti. L’intero importo di €4 milioni rimane disponibile per acquisire la società successiva, capitalizzare una nuova controllata o concedere un finanziamento infragruppo. L’imposta del 22% — calcolata come 22/78 dell’importo netto distribuito — diventa rilevante soltanto se e quando il titolare preleva personalmente il denaro.

La tempistica segue la stessa logica. Il titolare controlla il momento della tassazione perché controlla il momento della distribuzione.

Esenzione per le partecipazioni sui dividendi delle controllate

Il solo differimento si limiterebbe a rinviare l’imposta. Ciò che rende una holding estone efficiente, e non semplicemente paziente, è l’esenzione per le partecipazioni prevista dal § 50(11) della legge sull’imposta sul reddito, che consente ai dividendi qualificanti di essere trasferiti integralmente all’azionista senza alcuna imposta estone sul reddito delle società.

I dividendi distribuiti da una società estone sono esenti dalla CIT quando vengono corrisposti attingendo a:

La legge prevede soltanto la soglia del 10% e non stabilisce un periodo minimo di detenzione della partecipazione. Si tratta di una caratteristica insolita tra le esenzioni europee per le partecipazioni, che elimina un vincolo comune nelle riorganizzazioni di gruppo e nelle acquisizioni a breve termine.

Quando la soglia non viene raggiunta — il caso tipico è un portafoglio di partecipazioni quotate di minore entità — l’esenzione non si applica, ma trova applicazione il metodo del credito previsto dal § 54(5). L’imposta estera sul reddito pagata o trattenuta sul dividendo può essere detratta dalla CIT estone dovuta al momento della ridistribuzione, evitando così che lo stesso utile venga tassato due volte.

Una limitazione è incorporata nell’agevolazione stessa. Ai sensi del § 50(12), l’esenzione non si applica a un’operazione, o a una catena di operazioni, priva di sostanza economica e il cui scopo principale — o uno degli scopi principali — sia ottenere un vantaggio fiscale. Una capogruppo estone inserita in una catena al solo fine di eliminare la ritenuta alla fonte è esattamente il caso contemplato dalla disposizione.

Nessuna ritenuta alla fonte estone quando l’utile esce dalla struttura

L’Estonia non applica ritenute alla fonte sui dividendi. L’aliquota nazionale è dello 0% sia per gli azionisti o soci persone giuridiche sia per quelli persone fisiche, residenti e non residenti, senza necessità di invocare un trattato. L’aliquota ridotta del 14/86 e la relativa ritenuta del 7% sui pagamenti alle persone fisiche sono state abolite dal 1° gennaio 2025.

Questo aspetto conta più di quanto possa sembrare a prima vista. Nella maggior parte delle giurisdizioni per holding, l’analisi si articola su due livelli: l’imposta sul reddito della capogruppo e, successivamente, la ritenuta alla fonte quando l’utile viene trasferito al titolare effettivo finale. Spesso le strutture risultano inefficaci al secondo livello, oppure lo superano soltanto grazie a un trattato i cui benefici dipendono dal rispetto di un test di limitazione dei benefici o dello scopo principale. In Estonia il secondo livello non esiste.

Due precisazioni sono importanti. In primo luogo, l’imposta sul reddito delle società pagata al momento della distribuzione è un’imposta sull’utile della società estone, non una ritenuta alla fonte a carico dell’azionista o del socio: per questo motivo, le aliquote ridotte sui dividendi previste dall’Articolo 10 dei trattati fiscali estoni non la riducono. In secondo luogo, lo 0% in Estonia non dice nulla sul Paese dell’azionista o del socio, dove il dividendo sarà generalmente imponibile in capo al beneficiario secondo le norme nazionali.

Direttive UE e rete estone di trattati fiscali

I dividendi in entrata devono raggiungere la capogruppo estone prima che tutto ciò possa applicarsi, ed è qui che incide la ritenuta alla fonte del Paese d’origine.

In quanto Stato membro dell’UE, l’Estonia consente alle proprie società di beneficiare della Direttiva madre-figlia, che generalmente elimina la ritenuta alla fonte sui dividendi provenienti da controllate UE qualificanti, e della Direttiva interessi e royalties per i flussi infragruppo. Al di fuori dell’UE, l’Estonia ha concluso accordi completi contro la doppia imposizione con 70 Paesi, 66 dei quali sono attualmente in vigore, coprendo la maggior parte dell’Europa, le principali economie asiatiche, il Nord America e diverse giurisdizioni della CSI e dell’America Latina.

Per un gruppo con società operative in diversi Paesi, questa combinazione è spesso il fattore decisivo: agevolazioni previste dalle direttive all’interno dell’UE, benefici convenzionali al di fuori di essa, esenzione per le partecipazioni al momento dell’incasso e nessuna dispersione fiscale in uscita.

Detenzione e ristrutturazione tramite una capogruppo estone

Al di là degli aspetti fiscali, una holding estone comporta un onere amministrativo ridotto sotto profili importanti quando un gruppo cambia struttura.

Nessun obbligo di amministratore o socio locale. È consentita una proprietà straniera al 100% e né gli azionisti o soci né i membri del consiglio di amministrazione devono essere residenti estoni. Sono ammessi azionisti o soci persone giuridiche, quindi una OÜ estone può essere collocata in qualsiasi punto di una catena partecipativa: come capogruppo finale oppure come società intermedia al di sotto di un gruppo esistente.

Trasferimenti di partecipazioni senza notaio, a determinate condizioni. Per impostazione predefinita, la cessione di una partecipazione in una OÜ richiede la forma notarile. Ai sensi del § 149(6) del Codice commerciale, una società può rinunciare a tale requisito se sono soddisfatte due condizioni: il capitale sociale è pari ad almeno €10.000 ed è stato interamente versato, e lo statuto prevede espressamente la rinuncia. Dopo la rinuncia, trasferimenti e costituzioni in pegno possono essere effettuati con una normale scrittura privata.

Questo è uno dei pochi ambiti in cui l’abolizione del capitale sociale minimo, avvenuta il 1° febbraio 2023, opera a svantaggio di una struttura holding. Una società registrata con un capitale di €0,01 è economica da costituire, ma non può avvalersi della rinuncia. I gruppi che prevedono trasferimenti di partecipazioni, costituzioni in pegno a favore di finanziatori o l’ingresso di investitori capitalizzano deliberatamente la capogruppo con €10.000 e redigono lo statuto di conseguenza fin dal primo giorno.

Nessuna imposta sui conferimenti e nessuna imposta patrimoniale. L’Estonia non applica imposte sui conferimenti né un’imposta sul patrimonio netto. I diritti statali per le operazioni presso il registro sono fissi e contenuti.

Quando una holding estone è poco adatta

Una struttura di gruppo è un impegno a lungo termine e una valutazione onesta dell’Estonia deve includere anche ciò che il Paese non offre.

Nessuna tassazione di gruppo né compensazione delle perdite. In Estonia non esiste alcuna forma di consolidamento o tassazione di gruppo ai fini dell’imposta sul reddito delle società. Le perdite di una società del gruppo non possono essere compensate con gli utili di un’altra. Il sistema basato sulla distribuzione attenua notevolmente questo limite — non esiste un utile annuale da proteggere dall’imposizione — ma i gruppi abituati alla compensazione su base consolidata non devono aspettarsi un equivalente estone.

Obblighi di rendicontazione consolidata. In generale, una capogruppo è tenuta a predisporre conti annuali consolidati ai sensi della legge sulla contabilità, fatte salve le esenzioni basate sulle dimensioni per i piccoli gruppi di consolidamento. Si tratta di un costo contabile che una OÜ autonoma non sostiene e che deve essere incluso nel budget fin dall’inizio.

Sostanza e norme antiabuso su entrambi i lati del confine. Una capogruppo il cui consiglio si riunisce e decide esclusivamente in un altro Paese rischia di essere considerata fiscalmente residente in tale Paese o di avere una stabile organizzazione al suo interno, indipendentemente dal luogo di registrazione. Un autentico processo decisionale e un’attività documentata del consiglio non sono mere formalità: oltre al § 50(12) sopra citato, la norma generale antiabuso contenuta nel § 84 della legge sulla tassazione e i test dello scopo principale previsti dai trattati estoni consentono di disconoscere le operazioni il cui scopo principale è ottenere un vantaggio fiscale.

Le norme estoni sulle società estere controllate sono circoscritte. Si applicano soltanto quando l’operazione che genera l’utile era fittizia, il suo obiettivo principale era un vantaggio fiscale e l’entità estera è di fatto gestita dal personale proprio dell’azionista o socio controllante. Si applica un’ulteriore esenzione quando l’utile contabile della società estera è rimasto inferiore a €750.000 e il suo reddito non commerciale inferiore a €75.000. La vera esposizione si trova solitamente altrove: il Paese di residenza dell’azionista o socio disporrà normalmente di una propria normativa CFC e una capogruppo estone che accumula utili non tassati rappresenta esattamente la fattispecie per cui tali norme sono state concepite. L’analisi estone è soltanto metà dell’analisi complessiva.

Nulla di tutto ciò depone contro una holding estone. Depone a favore della strutturazione di una holding reale.

Strutture holding tipiche e il ruolo dell’Estonia

Norme sulle holding estoni spesso riportate in modo errato

Fonti: Riigi Teataja, Amministrazione fiscale e doganale estone (EMTA), Ministero delle Finanze, Registro delle imprese estone.

Costituire una holding estone

Una holding in Estonia viene registrata allo stesso modo di qualsiasi altra OÜ e le procedure di costituzione — comprese le modalità disponibili per i fondatori non residenti — sono le stesse indipendentemente da ciò che la società deterrà. Sono sempre necessari una sede legale in Estonia e, per le società gestite dall’estero, una persona di contatto locale; si tratta di normali servizi di ufficio virtuale che raramente determinano la scelta della struttura.

A determinarla sono invece le scelte compiute prima della registrazione:

• Capitale sociale — se capitalizzare la capogruppo con €10.000 per consentire trasferimenti di partecipazioni senza notaio oppure accettare la procedura notarile.
• Statuto — rinuncia alla forma notarile, restrizioni ai trasferimenti, diritti di prelazione, materie riservate e composizione del consiglio, tutti aspetti più facili da disciplinare correttamente fin dall’inizio che da modificare in seguito.
• Posizione nella catena — se la società estone debba essere collocata direttamente al di sopra delle entità operative o al di sotto di una capogruppo esistente e come conferirvi le partecipazioni esistenti.
• Giurisdizione dell’azionista o socio — esposizione alle norme CFC, posizione convenzionale e tassazione personale al momento della futura distribuzione.

Le prime tre sono questioni di diritto estone. La quarta non lo è, e qualsiasi seria struttura di gruppo richiede una consulenza nel Paese di residenza del titolare da affiancare all’analisi estone. Quando la situazione è complessa, un parere legale scritto sulla struttura prevista rappresenta spesso un punto di partenza più efficiente della registrazione.

Una holding estone è adatta al vostro gruppo?

Per un gruppo con controllate in più di un Paese, una capogruppo estone realizza qualcosa che poche giurisdizioni riescono a ottenere: elimina contemporaneamente l’imposizione a entrambi i livelli. I dividendi qualificanti transitano beneficiando dell’esenzione per le partecipazioni, i proventi da exit rimangono non tassati fino alla loro distribuzione e non viene applicata alcuna ritenuta durante il trasferimento al titolare. Non vi è un’imposta annuale sugli utili da gestire nella pianificazione né un periodo di detenzione da attendere prima di una riorganizzazione.

Non è la soluzione giusta in ogni situazione. I gruppi che fanno affidamento sulla compensazione consolidata delle perdite non la troveranno qui, e una capogruppo priva di un autentico processo decisionale in Estonia costituisce una passività anziché una struttura efficace.

Quale delle due descrizioni sia pertinente dipende dalle circostanze specifiche del vostro gruppo: dove si trovano le controllate, dove risiede il titolare e quale funzione dovrà svolgere la struttura nei prossimi cinque anni. Queste questioni vanno risolte prima della registrazione, non dopo: definire correttamente fin dall’inizio il capitale sociale, lo statuto e la posizione della società estone nella catena è molto meno costoso che dover successivamente smantellare la struttura.

I nostri avvocati a Tallinn strutturano e registrano holding estoni per gruppi internazionali, mentre i nostri commercialisti gestiscono la conseguente rendicontazione consolidata. Se la struttura è già stata definita e manca soltanto l’entità giuridica, il nostro servizio di registrazione di società in Estonia copre la costituzione vera e propria. In caso contrario, descriveteci la composizione del gruppo e vi diremo con franchezza se una capogruppo estone può migliorarlo.