Tokenizzazione RWA: strutturare gli asset del mondo reale tramite una SPV estone

Come vengono strutturati i diritti degli investitori nella tokenizzazione RWA: il modello della SPV estone

La tokenizzazione semplifica la registrazione dei diritti, rende un asset “frazionabile” per gli investitori e, in alcuni casi, accelera la raccolta di capitali. Nella pratica, il successo della tokenizzazione dipende spesso non dalla blockchain, ma dalla struttura giuridica: chi possiede l'asset, quali diritti riceve l'investitore e come viene registrato il trasferimento di tali diritti.

In questo articolo esamineremo come utilizzare una OÜ estone come SPV (Special Purpose Vehicle) e prenderemo in considerazione due approcci:

• i token rappresentano diritti di credito contrattuali nei confronti della SPV (ad esempio, il diritto a una quota dei proventi o del ricavato della vendita dell'asset);
• gli investitori ricevono una partecipazione nella SPV proprietaria dell'asset (ad esempio, quote di Classe B prive di diritto di voto) e il token funge da mezzo pratico per registrare e trasferire tali quote.

Che cosa sono la tokenizzazione e gli RWA?

La tokenizzazione è la digitalizzazione di un asset mediante l'emissione su una blockchain di token digitali unici che rappresentano diritti di proprietà o crediti relativi a un asset reale. In parole semplici, il token diventa un “certificato digitale” rappresentativo di una quota di un asset, che può essere detenuto e scambiato liberamente online. Ciò consente di suddividere asset di grandi dimensioni in piccole quote, permettendo la partecipazione anche ai piccoli investitori.

Il concetto di Real World Asset o RWA indica la tokenizzazione di asset reali esterni alla blockchain, come immobili, materie prime, titoli o crediti contrattuali. I token RWA sono sempre collegati a qualcosa che esiste fisicamente o che è giuridicamente documentato nel mondo reale, ma consentono di gestire tale asset con la stessa facilità di una criptovaluta.

Il processo di tokenizzazione riduce le barriere agli investimenti, rendendo gli asset reali più accessibili, liquidi e trasparenti. La suddivisione di un asset in token permette di investire in piccole frazioni, amplia la platea degli investitori e porta l'asset sul mercato globale. La registrazione delle transazioni sulla blockchain garantisce un monitoraggio trasparente dei diritti, mentre la combinazione del valore reale degli asset con le tecnologie digitali aumenta l'efficienza e la flessibilità degli investimenti.

Perché tokenizzare gli asset del mondo reale?

La tokenizzazione degli asset può semplificare il finanziamento e l’amministrazione degli asset illiquidi. Suddividendo i diritti economici in unità digitali, un progetto può raggiungere più investitori, consentire la proprietà frazionata e creare registri più chiari di trasferimenti e diritti.

• Liquidità: progettare un percorso controllato per il trasferimento dei diritti economici.
• Raccolta di capitali: strutturare un asset per un’offerta rivolta a investitori selezionati.
• Proprietà frazionata: consentire agli investitori di accedere a partecipazioni più piccole in immobili, materie prime, titoli o crediti contrattuali.

Processo di tokenizzazione

1. Analisi dell’asset e degli obiettivi. Identificare l’asset, gli investitori destinatari, i flussi di cassa e i diritti desiderati.
2. Progettazione della SPV estone. Scegliere tra token basati sul debito o partecipazioni tokenizzate e definire la struttura proprietaria.
3. Analisi giuridica e normativa. Esaminare MiCA, MiFID, prospetto, licenze, notifiche e obblighi AML.
4. Documentazione. Preparare i documenti societari, le condizioni di emissione, gli accordi con gli investitori, le informative e le procedure di compliance.
5. Implementazione tecnica. Coordinare smart contract, controlli sui token, procedure KYC/AML e registri.
6. Preparazione al lancio. Finalizzare l’offerta, il processo di onboarding e l’amministrazione continuativa.

Schema 2: Equity Token — partecipazioni tokenizzate nella SPV

Nel secondo modello, i titolari dei token diventano soci della SPV e il token stesso rappresenta una quota di partecipazione al capitale della società: si tratta, in sostanza, di un equity token. Per mantenere gestibile il progetto, vengono solitamente introdotte diverse classi di partecipazioni: i fondatori mantengono la Classe A (con diritto di voto e controllo), mentre agli investitori vengono offerte partecipazioni tokenizzate di Classe B, generalmente prive del diritto di voto ma dotate del diritto a una quota degli utili (dividendi/parte del valore).

La legge estone consente di stabilire tali distinzioni nello statuto di una OÜ: è possibile prevedere classi di partecipazioni con diritti speciali, comprese partecipazioni prive del diritto di voto ma dotate del diritto ai dividendi. In questo caso, il token costituisce una rappresentazione digitale della partecipazione corrispondente e l’acquirente del token diventa, di fatto, un socio di minoranza della SPV, in una forma semplificata e «tokenizzata».

Vantaggi

Di seguito sono illustrati i principali punti di forza dell’approccio in cui l’investitore diventa socio della società di progetto e riceve una partecipazione, anche senza diritto di voto.

• Partecipazione al capitale e «proprietà indiretta» dell’asset. L’investitore possiede una quota della società e la società possiede l’asset: ciò si avvicina maggiormente al concetto classico di proprietà.
• I diritti degli investitori si fondano sul diritto societario. Questo è generalmente percepito come più affidabile: esiste una logica chiara per i dividendi, i diritti in caso di liquidazione e i diritti fondamentali dei soci.
• Gli interessi degli investitori e del progetto sono meglio allineati. Se il valore dell’asset o del progetto aumenta, cresce anche il valore della partecipazione; l’investitore beneficia del potenziale incremento economico e non soltanto della «cedola».
• I fondatori possono mantenere il controllo. Le partecipazioni di Classe B possono essere prive del diritto di voto, lasciando il controllo strategico e operativo ai titolari delle partecipazioni con diritto di voto.
• È più facile spiegare «che cosa sta acquistando esattamente l’investitore». Per molte persone, una partecipazione in una società è più comprensibile di un diritto di credito contrattuale, soprattutto nei progetti riguardanti immobili e altri beni materiali.

Aspetti da considerare e rischi

Di seguito sono riportati i principali compromessi di questo schema: l’investitore è più vicino alla proprietà, ma gli aspetti societari e normativi sono generalmente più onerosi.

• Maggiore onere societario. Occorre tenere un registro dei soci e gestire procedure relative a decisioni, comunicazioni e documentazione; quanto maggiore è il numero degli investitori, tanto più costosa e complessa diventa l’amministrazione.
• Assenza del diritto di voto: dipendenza dalla maggioranza. L’investitore partecipa economicamente ma non gestisce la società; è importante predisporre in anticipo tutele contro i conflitti di interesse e le decisioni «a sorpresa».
• Requisiti normativi generalmente più severi. Le azioni o quote appartengono più direttamente al mondo dei titoli e, se offerte ampiamente agli investitori, potrebbero essere necessarie formalità e restrizioni aggiuntive.

Rischi normativi e aspetti da verificare

Nella tokenizzazione di asset reali, il rischio principale non risiede nella «tecnologia del token», bensì nella classificazione giuridica dei diritti e delle attività del progetto. Innanzitutto, occorre valutare se il token o l’operazione rientra tra gli strumenti finanziari (nel qual caso si applica la MiFID) e se sorge l’obbligo di pubblicare un prospetto (Regolamento Prospetto); qualora lo strumento non sia finanziario, occorre verificare se si applica il regime MiCA, compresi i requisiti relativi al White Paper e le regole sull’offerta.

È inoltre importante esaminare separatamente le attività del progetto: se non vi limitate a emettere un token, ma di fatto ne organizzate la vendita o rivendita, mettete in contatto acquirenti e venditori, accettate fondi «in gestione», custodite chiavi o token per i clienti oppure promettete liquidità, queste attività potrebbero essere considerate servizi regolamentati e richiedere un’analisi giuridica separata ed eventualmente autorizzazioni o licenze.

Conclusione

La tokenizzazione di asset reali (RWA) tramite una SPV è certamente uno strumento potente, ma non esiste una soluzione universale: la struttura viene scelta in base all’obiettivo del progetto, al tipo di asset e alle aspettative degli investitori.

Se è importante attrarre rapidamente finanziamenti e mantenere il controllo della gestione, i token vengono più spesso utilizzati come diritti di credito contrattuali nei confronti di una SPV: l’investitore riceve diritti economici, mentre la gestione dell’asset rimane in capo alla società. Se invece l’obiettivo è offrire agli investitori una partecipazione al capitale più «classica» e costruire una partnership a lungo termine, risultano più appropriate le partecipazioni tokenizzate nella SPV (ad esempio, quote di Classe B prive del diritto di voto), mediante le quali l’investitore diventa socio della società proprietaria dell’asset.

In entrambi i casi è fondamentale un’attenta preparazione giuridica: un token non è magia, bensì la forma digitale di diritti già noti. Una OÜ estone utilizzata come SPV offre una base conveniente (responsabilità limitata, amministrazione digitale e giurisdizione europea), ma il risultato dipende dalla cura con cui si «uniscono» diritto e tecnologia.