Startup Web3 in Estonia: una società per il tuo progetto Web3

Sì: puoi avviare una società Web3 in Estonia senza alcuna licenza speciale, purché il progetto non gestisca criptovalute per conto di terzi. Creare applicazioni su una blockchain, sviluppare software, realizzare collezioni NFT, offrire consulenza: per la legge estone sono tutte normali attività imprenditoriali, esercitabili tramite una comune società a responsabilità limitata (OÜ), che puoi registrare e gestire interamente online da qualsiasi parte del mondo. Questa guida per principianti all’avvio di una startup Web3 in Estonia spiega con parole semplici quali attività rientrano nel Web3, perché la maggior parte dei progetti Web3 non richiede alcuna licenza, quando invece diventa necessaria una licenza per le criptovalute e come registrare la società da remoto.

Web3 indica semplicemente la nuova generazione di progetti Internet basati sulla tecnologia blockchain: applicazioni decentralizzate (dApp) nelle quali gli utenti mantengono il controllo dei propri asset digitali, token che rappresentano proprietà o diritti di accesso, collezioni NFT, giochi blockchain con oggetti digitali, nonché il software e l’infrastruttura che rendono possibile tutto questo. Dietro ciascuno di questi progetti c’è comunque una normale società, che firma contratti, apre un conto aziendale, paga il team e possiede il codice. L’Estonia è uno dei Paesi dell’Unione europea in cui è più facile costituire tale società, e una OÜ estone offre al tuo progetto Web3 una sede nel mercato unico dell’UE fin dal primo giorno.

Dal 2017 il nostro team aiuta startup blockchain e fondatori di progetti Web3 a costituire e gestire le proprie società estoni, accompagnandoli in ogni fase dell’evoluzione normativa nazionale sulle criptovalute, dal primo periodo delle licenze all’attuale quadro normativo europeo. La costituzione è semplice: il nostro servizio di registrazione di società in Estonia gestisce l’intera procedura per i fondatori stranieri. Il resto della guida spiega come funziona concretamente.

Cosa si intende per attività Web3 in Estonia

Nel diritto estone non esiste una forma speciale di “società Web3”, e questa è una buona notizia. La legge non fa distinzione tra un prodotto che funziona su una blockchain e uno basato su un normale database, ma considera ciò che fai concretamente per i clienti. Dal punto di vista giuridico, una startup Web3 è semplicemente un’impresa tecnologica e utilizza la stessa forma societaria di qualsiasi altra startup in Estonia: la società a responsabilità limitata privata, ovvero OÜ.

Ciò significa che una semplice domanda determina quasi ogni aspetto della tua situazione normativa: assumi il controllo dei crypto-asset di altre persone oppure ti limiti a creare tecnologia e contenuti? Se si tratta della seconda ipotesi — come accade per la maggior parte dei fondatori Web3 — puoi evitare del tutto la procedura di licenza e passare direttamente alla registrazione della società.

Progetti Web3 che non richiedono alcuna licenza in Estonia

L’UE disciplina i servizi per le cripto-attività, come la custodia o lo scambio delle criptovalute dei clienti, ma non lo sviluppo di tecnologia. I seguenti modelli imprenditoriali tipici del Web3 possono quindi operare in Estonia come normali società, senza licenza, vigilanza finanziaria o requisiti patrimoniali speciali:

• Sviluppo di software e protocolli. Scrivi codice — un protocollo blockchain, smart contract o strumenti per sviluppatori — e lo vendi o lo concedi in licenza. È semplicemente un’attività di sviluppo software;
• dApp non custodial. Una dApp (applicazione decentralizzata) è un’app che opera su una blockchain. “Non custodial” significa che gli utenti collegano i propri wallet e mantengono il controllo dei propri asset: tu non detieni mai le criptovalute di nessuno. Le interfacce per wallet, i front-end DeFi e gli strumenti analoghi sviluppati in questo modo non sono soggetti a licenza; i servizi forniti in modo completamente decentralizzato, senza alcun intermediario, sono espressamente esclusi dalle norme dell’UE;
• Progetti NFT. La creazione e la vendita delle proprie collezioni NFT — arte digitale, oggetti da collezione o elementi di gioco — non sono regolamentate, perché gli asset unici e non fungibili non rientrano nelle norme dell’UE sulle criptovalute (solo casi limite, come gli NFT frazionati o le serie molto vaste di elementi identici, possono ricevere un trattamento diverso);
• Giochi blockchain e progetti nel metaverso. Dal punto di vista giuridico, i giochi con oggetti digitali, economie interne e asset NFT sono attività di gaming e software;
• Consulenza, marketing e analisi. Consulenza a progetti Web3, audit di smart contract, gestione di comunità e produzione di contenuti: tutti servizi ordinari;
• Emissione di un proprio utility token. Un utility token consente agli utenti di accedere al tuo prodotto o alla tua piattaforma. La sua offerta al pubblico comporta alcuni adempimenti, soprattutto la pubblicazione di un “white paper” che descriva accuratamente il progetto, ma non richiede una licenza.

Per tutte queste attività, l’elenco degli adempimenti è piacevolmente breve: registrare una OÜ, aprire un conto aziendale, tenere la contabilità ordinaria e presentare una relazione annuale. Tutto il resto — come sviluppare, lanciare e far crescere la tua attività Web3 — dipende da te.

Quando una società Web3 necessita di una licenza crypto (MiCA)

Si supera il confine quando si inizia a fornire servizi relativi a crypto-asset ai clienti. Ai sensi del regolamento MiCA, valido in tutta l’UE, questi servizi possono essere forniti soltanto da un prestatore di servizi per le cripto-attività (CASP) autorizzato in Estonia dalla Finantsinspektsioon, l’autorità di vigilanza finanziaria. Questa autorizzazione è necessaria, ad esempio, se il progetto prevede:

• La custodia delle criptovalute dei clienti per loro conto (un wallet custodial, nel quale controlli le chiavi);
• Il cambio di criptovalute con denaro o con altre criptovalute come servizio;
• La gestione di una piattaforma di trading o di un marketplace nel quale i clienti scambiano crypto-asset tra loro;
• Il trasferimento di criptovalute per conto dei clienti, l’esecuzione dei loro ordini o la gestione dei loro portafogli.

L’autorizzazione CASP è una vera e propria licenza per servizi finanziari, con requisiti in materia di capitale, gestione e antiriciclaggio, ma consente anche di accedere all’intero mercato europeo con un’unica autorizzazione valida in tutti i Paesi dell’UE e del SEE. Poiché il MiCA si applica uniformemente in tutta l’Unione europea, i requisiti di autorizzazione sono gli stessi in ogni Stato membro: scegliere un altro Paese dell’UE non permette di evitarli. A cambiare tra i vari Paesi sono la rapidità, i costi e la praticità della procedura. Se il tuo modello segue questa direzione, consulta innanzitutto la pagina del nostro servizio per ottenere una licenza per criptovalute in Estonia, dove la procedura è illustrata nei dettagli. Tieni presente che le precedenti licenze estoni “VASP” rilasciate dalla FIU non esistono più: il regime MiCA le ha sostituite integralmente.

La OÜ estone: la forma giuridica per la tua startup Web3

La OÜ (osaühing) è la società a responsabilità limitata privata estone, equivalente alla GmbH tedesca o alla Ltd britannica, ed è la scelta standard per le startup. Per un fondatore Web3, gli aspetti pratici sono i seguenti: puoi essere l’unico azionista e l’unico membro del consiglio di amministrazione; non devi vivere in Estonia né visitarla; il capitale sociale può partire da appena un centesimo; inoltre, ogni documento societario — dall’atto costitutivo alla relazione annuale — viene firmato digitalmente dal tuo computer.

La società possiede il codice e la proprietà intellettuale del progetto, firma contratti, assume il tuo team in qualsiasi Paese e può accogliere investitori tramite azioni ordinarie o strumenti convertibili. Anche i progetti governati dalla comunità utilizzano questa forma come struttura giuridica: trattiamo separatamente questo scenario nella nostra guida alla registrazione di una società DAO in Estonia.

Perché l’Estonia è uno dei migliori Paesi dell’UE per il Web3

Ora che le norme sulle criptovalute sono identiche in tutta l’Unione europea, la scelta tra i Paesi dell’UE dipende da aspetti pratici: la facilità con cui si può registrare e gestire una società, il regime fiscale e l’idoneità dell’infrastruttura digitale nazionale per un team internazionale che lavora da remoto. Sotto questi profili, l’Estonia si colloca costantemente tra le migliori destinazioni europee in cui avviare un’attività Web3:

• Tutto si svolge online. Il registro delle imprese e il sistema fiscale estoni sono completamente digitali: il Paese è pensato per chi gestisce un’impresa da remoto e puoi amministrare la società per anni senza recarti sul posto;
• e-Residency. Una carta d’identità digitale rilasciata dal governo che consente agli stranieri di firmare online documenti estoni con pieno valore legale. Non è un visto né conferisce la residenza fiscale: è semplicemente una chiave pratica per accedere ai servizi digitali. La nostra guida su come richiedere l’e-Residency in Estonia illustra la procedura passo dopo passo;
• Nessuna imposta finché non distribuisci gli utili. Il denaro guadagnato e reinvestito dalla società è tassato allo 0%: una soluzione ideale per una startup che reinveste tutto nello sviluppo;
• Una sede nell’UE. La tua società opera nel mercato unico dell’UE, secondo norme europee chiare sulle criptovalute, offrendo maggiori garanzie a partner, prestatori di servizi di pagamento e investitori;
• Ecosistema di startup. L’Estonia presenta una delle maggiori concentrazioni di startup in Europa, con una solida comunità blockchain e fintech.

Imposte per una società Web3 in Estonia

L’imposta estone sulle società presenta una caratteristica insolita e molto favorevole ai fondatori: la società non paga imposte sul reddito finché non distribuisce gli utili. I ricavi che rimangono nella società — perché spesi per sviluppo, stipendi o marketing, oppure semplicemente accantonati — sono tassati allo 0% e non richiedono una dichiarazione annuale dell’imposta sul reddito societario. L’imposta si applica soltanto al pagamento dei dividendi: 22/78 dell’importo netto, equivalente al 22% della distribuzione lorda. L’IVA, con aliquota ordinaria del 24%, diventa rilevante quando il fatturato imponibile estone supera €40,000 in un anno solare; il trattamento IVA delle vendite di token o NFT dipende invece dalle circostanze specifiche, perciò è consigliabile consultare tempestivamente un commercialista.

Una precisazione importante per i fondatori che vivono fuori dall’Estonia: se gestisci la società dal tuo Paese di residenza, le norme fiscali di tale Paese potrebbero assoggettarne a imposizione una parte. Ciò dipende dal luogo in cui vivi, non dall’Estonia. È la questione principale da sottoporre a un consulente fiscale prima di costituire la società.

Come registrare una società Web3 in Estonia

Per un progetto Web3 che non richiede licenza, il percorso dall’idea a una società operativa nell’UE si articola così:

• Scegli la procedura. Con una carta e-Residency puoi firmare personalmente online i documenti costitutivi, seguendo la procedura prevista dal nostro servizio di costituzione societaria con e-Residency. Senza la carta, puoi firmare nel tuo Paese una procura notarile e la costituzione verrà completata in Estonia per tuo conto, sempre senza necessità di viaggiare;
• Ottieni una sede legale e una persona di contatto. Ogni società estone deve avere una sede legale; i fondatori stranieri ne utilizzano solitamente una fornita a Tallinn, spesso inclusa in un servizio locale di persona di contatto;
• Registrazione. Di norma, la società viene iscritta nel Registro delle imprese entro uno-cinque giorni lavorativi;
• Apri un conto aziendale. La maggior parte delle società gestite da remoto inizia con un conto presso un operatore fintech dell’UE, come Wise, Revolut Business, Paysera o servizi analoghi, aperto online;
• Organizza la contabilità. Un commercialista estone gestisce i libri contabili e l’unica relazione annuale obbligatoria; tu approvi i documenti con la firma digitale.

Questo è tutto per quanto riguarda gli aspetti amministrativi. Dal momento della registrazione, la tua startup Web3 può firmare contratti, ricevere pagamenti, assumere sviluppatori e detenere la proprietà del progetto, mentre tu continui a svilupparlo ovunque ti trovi.

Conclusione: sviluppa subito, richiedi una licenza solo se necessario

Per la maggior parte dei fondatori, avviare un’attività Web3 in Estonia è una soluzione estremamente semplice: nessuna licenza, nessun viaggio e nessuna imposta sugli utili reinvestiti, ma soltanto una normale società dell’UE, registrata online in pochi giorni, che offre al progetto una sede giuridica nell’Unione europea. L’unico vero punto da verificare è la necessità di una licenza e, per i progetti che non detengono mai le criptovalute degli utenti, la risposta è quasi sempre: “nessuna licenza necessaria”.

Se sei pronto a iniziare, il nostro servizio di costituzione di società in Estonia comprende in un unico pacchetto la registrazione, la sede legale e la persona di contatto. Se il tuo modello imprenditoriale si avvicina anche solo in parte alla soglia oltre la quale è richiesta una licenza, te lo diremo con chiarezza prima della presentazione della domanda, non dopo.

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