エストニア企業の実質的支配者：登録対象、更新時期と不備の影響

海外からエストニアで企業を設立した場合、気付かないうちにすでにこの規則に対応しています。オンライン登録時に、ポータルは実質的支配者（ultimate beneficial ownerまたはUBO）を求めます。企業全体を保有する設立者であれば、回答は自分の氏名です。企業が外国の持株会社に属する場合、複数のパートナーが少額持分を持つ場合、または構造のどこかに信託がある場合は、判断が難しくなります。

多くの設立者は、持分保有者の一覧で足りると考えますが、そうではありません。持分保有者一覧は、持分を法的に保有する者を示し、それは別の企業の場合があります。実質的支配者の登録は、その持分の背後にいる自然人を示し、エストニア法では両記録を区別します。英国またはドイツの設立者はPSC registerやTransparenzregisterの類似規則を知っていることが多いですが、詳細は異なります。エストニアでは、持分保有者ではなく取締役会が登録責任を負います。本ガイドでは、エストニアで実質的支配者となる者、e-Business Registerでの登録方法、更新時期、記録が誤っている場合を説明します。

エストニア法上の実質的支配者とは

この規則はMoney Laundering and Terrorist Financing Prevention Act（rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus、RahaPTS）に基づきます。エストニアにおける実質的支配者（tegelik kasusaaja）は、持分、議決権その他の手段により、最終的に企業を所有または支配する自然人です。企業自体が実質的支配者になることはなく、1社に複数の実質的支配者がいることもあります。

この義務は非公開有限会社だけでなく、エストニア登記簿に登録されたすべての法人に適用されます。非営利団体、ほとんどの財団およびパートナーシップも同じデータを提出します。個人事業主、アパート管理組合、建物組合、規制市場に上場する企業、指定受益者のために資産のみを保有する財団、外国企業の支店は、所有関係が本質的に透明であるか別規則で開示されるため、免除されます。

25%基準：直接・間接保有

最も明確なのは所有です。企業の持分または議決権について、直接・間接の保有分を合計して25%超となる人は実質的支配者です。間接保有とは他社を通じた保有です。持株会社があなたのOÜを保有する場合、その持株会社の背後にいる人が、その持分に応じて算定されます。この基準は、途中に何社あっても自然人に至るまで連鎖全体に適用されます。名目割合より議決権が重要であるため、追加議決権を付与する持分保有者間契約または定款は結論を変え得ます。

基準持分なしの支配

所有は一つの経路にすぎず、法は実際には支配を優先します。他の手段により企業を支配する人は、保有割合にかかわらず実質的支配者です。支配は、支配下にある企業連鎖を通じた議決権の過半数、最終決定権を与える持分保有者間契約、取締役会の過半数を選任または解任する権利、または実質的に経営を委ねる他の契約から生じます。Ministry of Financeのガイダンスは、25%の閾値を推定ではなく指標と説明します。真の問いは常に、誰が支配的影響力を持つかです。

該当者がいない場合：取締役会による代替

いずれの基準も満たす者がいない場合があります。副次的な契約なしに5人のパートナーが各20%を保有する例が典型です。取締役会が実質的支配者の特定に向けて合理的な措置を尽くしても見つからない場合、実際に企業を運営する者、OÜでは通常は取締役会メンバーを登録します。取締役会メンバーが4人以上の場合は、議長のみを登録します。この代替は実質的な調査後にのみ認められるため、取締役会は行った手順を記録すべきです。取締役会が変更されると実質的支配者の登録も変更され、清算中は清算人が取締役会に代わります。

所有構造別の実質的支配者：持株会社、パートナー、信託

表は、外国所有のエストニア企業で最もよく見る構造への規則の適用を示します。第3列は、支配方法としてポータルで選択する項目です。

最も誤りが多い構造は二つです。外国の持株会社があっても基準は止まりません。設立者は便宜上持株会社の取締役を登録することがありますが、持株会社に所有者が1人なら、その人がエストニアのOÜの実質的支配者です。名義人も何も変えません。登記簿が求めるのは、実際に持分から利益を得て支配する人です。100%外国所有のガイドで説明するように、エストニアにはそもそも現地持分保有者を求める規則はありません。そのため名義人は、確認対象となる層を増やすだけです。

多層構造：割合の算定方法

実務上、真に難しいのは持株会社そのものではなく、各階層に複数の所有者がいる2社または3社の連鎖です。設立者は割合の合算方法を尋ねますが、混同しやすい二つの側面があります。

25%基準では、割合を連鎖に沿って乗算します。OÜの30%を保有する持株会社の70%を持つ人は、OÜに21%の間接持分を持ちます。直接・間接の持分、複数企業を通じた持分も合算します。これはMinistry of Financeが例示で用いる計算です。

支配基準は異なります。連鎖の各階層で議決権の過半数を持つ人は、乗算後の持分が25%を大幅に下回っても、最下層の企業を支配します。表は二つの基準の適用を示します。

計算は記録として保管してください。銀行のコンプライアンスチームは独自の方法で計算することがあり、この議論を最も早く終える方法は、登録に至った計算を示すことです。

e-Business Registerで実質的支配者を登録する方法

この登録は、e-Business Registerの一部であるTEKSA、エストニアの実質的支配者登記簿を構成します。登記簿には各実質的支配者について、氏名、生年月日・出生地、存在する場合の個人識別コードと発行国、居住国、国籍、企業を支配する方法を記録します。実質的支配者がe-residentの場合は、e-resident個人コードを使用します。

取締役会が登録を提出し、持分保有者には取締役会が必要とする情報を提供する義務があります。新設企業では、実質的支配者データは登録申請内で提出するため、設立者は企業登録当日に完了します。既存企業では、ポータル上の全手続は数分です。

1. ID card、e-Residency card、Mobile-IDまたはSmart-IDでe-Business Registerにログインし、ダッシュボードを開きます。
2. 企業名をクリックし、Beneficial ownersセクションまでスクロールして、Change the dataを選択します。
3. 上記の詳細とともに各人を追加します。エストニアの個人コードがない人は、まず国を選択し、次に外国コードまたは生年月日を入力します。
4. 削除する場合は、履歴に残さないwrongly designated、または履歴へ移すno longer a beneficial ownerの理由を選択します。
5. Nextをクリックし、概要を確認して提出します。署名も国家手数料も不要で、変更は直ちに登記簿に表示されます。

ポータルでは実質的支配者を全員削除して一覧を空にすることはできないため、同じ提出で後任を追加する必要があります。

e-Residency cardなしで実質的支配者データを提出する

エストニアのデジタル署名を持たない取締役会メンバーはポータルを利用できません。その場合、取締役会にe-Residency cardがない企業の年次報告書と同様に、実質的支配情報はエストニアの公証人を通じます。本人が公証人を訪問する、エストニアの代理人に委任状を付与する、または書面で署名することができます。委任状の文言は事前に公証人と合意すべきです。当社は3通りすべてで顧客の提出を手配するため、カードがない場合でも登録の遅れは数週間ではなく数日です。

実質的支配者データの更新時期

法律は、取締役会が変更を知った時点から30日を与えます。銀行その他の義務対象者は登記簿を日々確認し、古い記録は誤った結論につながるため、Ministry of Financeはそれさえ待たないよう推奨します。通常は所有者変更が契機ですが、目立たない出来事も該当します。

登記簿は実質的支配者登録の履歴を保持し、登記官は後から書き換えません。実質的支配者でなくなったとして削除された人は過去の記録として表示され、確認後に誤りと判明した登録も残ります。これは最初から正確にする理由です。OÜの持分譲渡または持分保有者の追加を予定する場合、実質的支配者の更新も同じ確認リストに含めてください。

登録がない、または誤っている場合

エストニアはUBO登録を形式ではなく法的義務として扱い、その結果は複数の方向から同時に生じます。

銀行、会計士その他の義務対象者による不一致報告

銀行、決済機関、会計士、公証人および認可サービスプロバイダーは、顧客を受け入れる際に実質的支配者を確認しなければなりません。確認結果が登記簿と一致しない場合、登記官へ不一致を報告する義務があります。登記官は登録に正確性への疑義を示す注記を付け、取締役会へ通知し、報告をFinancial Intelligence Unitへ送ります。取締役会は30日以内にデータを確認または訂正し、対応すれば注記は消えます。企業には通常、期限付きの書面が届き、取締役会は実際の所有関係を示す書類で回答しなければなりません。実務上の教訓は、この記録は企業自身よりはるかに頻繁に他者が確認するため、不一致が長く隠れることはほとんどないという点です。

e-Residencyの更新と銀行オンボーディング

古い登録が高くつく状況は二つあります。一つ目は銀行または決済口座です。Wise、Revolutおよびエストニアの銀行はすべて、口座開設前に独自の所有関係確認を行い、登記簿の実質的支配者登録はコンプライアンスチームが申請と照合する最初の項目の一つです。不一致は自動的な拒否を意味しませんが、申請は手動審査となり数週間を要します。二つ目はe-Residencyです。カードは5年後に期限切れとなり、Police and Border Guard Boardはその地位がなお目的に資するか確認します。公式e-Residencyプログラムは、実質的支配者登録の欠落を新カード拒否の可能な理由として挙げています。理由および不服申立手続は、e-Residency更新の拒否に関するガイドで説明します。

エストニアで実質的支配者データを閲覧できる者

実質的支配者登録は、e-Business Registerの企業カードに取締役会メンバーおよび持分保有者とともに表示され、誰でも閲覧できます。これによりエストニアのUBO登記簿はEUで最も公開性の高いものの一つです。銀行、取引先、取引前に企業を確認する者は、取締役会が提出した同じ氏名、居住国、支配方法を見ます。逆方向の検索もでき、特定の人がいずれかの企業の実質的支配者として記載されているか確認できます。

さらに知っておくべき規則が二つあります。企業の削除後も、データは5年間登記簿に残ります。また、公表により詐欺、誘拐、恐喝または嫌がらせの現実的な危険に直面する実質的支配者、または未成年者は、データへのアクセス制限を申請できます。

実質的支配者登録を正確に行う

単独設立者であれば、登録中に2分で完了します。持株構造、パートナー集団または信託では、誰を登記簿に記載し、支配をどのように説明するかを事前に決める価値があります。その記録は、銀行申請、年次報告書、後の所有関係変更と照合されます。

当社がエストニアで企業を登録する際は、申請の一部として実質的支配者を入力します。多層構造では、当社の法務チームが連鎖を確認し、エストニアで実質的支配者となる者を判断して登録を準備します。銀行向けに書面の根拠が必要な場合は、法的意見書を発行します。当社の会計士は各年次報告書前に登録を確認するため、確認が偶然に委ねられることはありません。

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