Kaip atsistatydinti iš valdybos, kai dalyviai nieko nedaro

Būti nurodytam įmonės, kurios nebevaldote, valdybos nariu yra nemaloni padėtis. Savininkai nebeatsako, metinė finansinė ataskaita vėluoja, toliau gaunate Mokesčių ir muitinės valdybos laiškus, o Estijos komerciniame registre vis dar nurodytas jūsų vardas. Visi direktoriaus įsipareigojimai vis dar tenka jums.

Estijos teisė neleidžia dalyviams laikyti valdybos nario pareigose prieš jo valią. Norint atsistatydinti iš Estijos įmonės valdybos, jums nereikia jų sprendimo, parašo ar net atsakymo. Tačiau jums reikia aiškios dokumentų sekos, nes Estijos komercinis registras (Äriregister) pašalins jūsų vardą tik įsitikinęs, kad tinkamai atsistatydinote, o įmonė nesiėmė veiksmų. Bendrosios direktorių skyrimo ir atšaukimo taisyklės pateiktos mūsų vadove apie Estijos įmonės valdybą; šiame straipsnyje aptariamas pasitraukimo būdas, kai savininkai tyli.

Jūsų teisė atsistatydinti nepriklauso nuo dalyvių

Estijos komerciniame kodekse (äriseadustik) nurodyta, kad valdybos narys gali atsistatydinti, nepaisydamas priežasties, apie tai pranešęs jį paskyrusiam organui. OÜ be stebėtojų tarybos šis organas yra dalyviai. Nereikia jokio dalyvių sprendimo, priežasties nurodyti neprivaloma ir niekas neturi sutikti. Atsistatydinimas yra vienašalis veiksmas; jis įsigalioja, kai jūsų pranešimas pasiekia dalyvius. Veikiančiai įmonei laikas vis tiek gali būti svarbus. Pasitraukus iš veikiančios įmonės tokiu metu, kuris jai sukelia nuostolių, ji gali reikalauti žalos atlyginimo, tačiau tai yra pinigų, o ne jūsų teisės pasitraukti klausimas.

Pranešime nurodyta data yra svarbesnė, nei žmonės tikisi. Jūsų įgaliojimai baigiasi pranešime nurodytą dieną, o ne tada, kai pasikeičia įrašas registre. Estijos komercinio registro (Äriregister) įrašas yra deklaratyvus: jis informuoja visuomenę, bet nesukuria ir nenutraukia pareigų. Skirtumas tarp šių datų paaiškina, kodėl įrodymai svarbūs: bankams, sandorio šalims ir institucijoms jūs laikomas direktoriumi, kol registre nenurodyta kitaip.

1 žingsnis: praneškite dalyviams taip, kad galėtumėte tai įrodyti

Pranešimas yra viso valdybos nario atsistatydinimo pagrindas. Juo vienu metu reikia atlikti du dalykus: aiškią dieną nutraukti jūsų įgaliojimus ir suteikti dalyviams konkretų veiksmą, kurį jie turi atlikti.

Kas turi būti nurodyta pranešime

Nurodykite, kad atsistatydinate iš įmonės valdybos, pateikite jos pavadinimą ir registracijos kodą bei tikslią datą, nuo kurios nebeeinate pareigų ir nebeveiksite įmonės vardu. Tada paprašykite dalyvių paskirti naują valdybos narį ir per nustatytą terminą, paprastai nuo dviejų iki keturių savaičių, pateikti jūsų išregistravimo prašymą Estijos komerciniam registrui (Äriregister).

Data yra dalis, kurią žmonės dažniausiai praleidžia. Pranešimas, kuriame tik sakoma „Norėčiau atsistatydinti“, skatina ginčą dėl to, ar ir kada iš tikrųjų pasitraukėte. Pranešimas, kuriame teigiama „mano įgaliojimai baigiasi lapkričio 15 d. ir nuo tos datos neatstovauju įmonei“, nepalieka dėl ko ginčytis. Būtent tokio sakinio vėliau ieškos registras.

Kur jį siųsti

Siųskite pranešimą el. paštu į oficialų įmonės adresą, nurodytą e-Business Register, ir kiekvieno jums žinomo dalyvio asmeninį el. pašto adresą. Jei turite pašto adresus, taip pat siųskite registruotu laišku. Svarbiausia yra įrodymai: išsaugokite išsiųstus el. laiškus su jų antraštėmis, visus perskaitymo patvirtinimus ir pašto siuntų sekimo kvitus.

Jei dalyvis pats yra įmonė, rašykite jos registruotam el. pašto adresui ir jos valdybos nariams. Kai su kai kuriais dalyviais apskritai neįmanoma susisiekti, daugumos informavimas laikomas pakankamu, tačiau išsaugokite pastabą apie nepavykusius bandymus. Jei esate vienintelis valdybos narys, tuo pačiu pranešimu sušaukite dalyvių susirinkimą, kad būtų išrinktas jūsų pakaitalas. Tai nieko nekainuoja ir parodo registrui, kad suteikėte savininkams konkretų būdą tęsti veiksmus.

2 žingsnis: suteikite dalyviams laiko veikti

Išsiuntę pranešimą, palaukite iki nustatyto termino pabaigos. Dalyviai atsako už naujo valdybos nario paskyrimą ir pakeitimo įregistravimą, o registras norės matyti, kad jie turėjo sąžiningą galimybę tai padaryti.

Šį laiką išnaudokite savo apsaugai. Perduokite apskaitos dokumentus, sutartis ir prieigos duomenis dalyviui arba įmonės buhalteriui bei fiksuokite, ką ir kada perdavėte. Jei iki jūsų išėjimo datos reikia pateikti mokesčių deklaraciją ar metinę finansinę ataskaitą ir galite tai padaryti, pateikite jas. Pareiga organizuoti apskaitą tenka tuo metu pareigas einančiam valdybos nariui. Praneškite įmonės bankui, kad atsistatydinote ir nuo kurios datos; bankai nestebi registro ir kitu atveju toliau laikys jus pasirašančiuoju asmeniu.

Jei dalyviai laiku įregistruoja pakeitimą, viskas baigta ir registre bus nurodytas naujas valdybos narys. Jei jie tyli, pereikite prie trečio žingsnio.

3 žingsnis: paprašykite Estijos komercinio registro ištaisyti įrašą

Kai dalyviai nesiima veiksmų, patys kreipiatės į Estijos komercinį registrą (Äriregister). Komerciniame kodekse numatyta, kad jei įrašas apie valdybos narį dėl atsistatydinimo tapo neteisingas, registratorius gali jį ištaisyti be įmonės prašymo. Registrui įsitikinus, kad atsistatydinote, dalyviai apskritai nebereikalingi.

Prašymas yra laisvos formos pareiškimas Tartu apygardos teismo registro skyriui, tvarkančiam Estijos komercinį registrą (Äriregister). Paaiškinkite, kad atsistatydinote nurodytą dieną, kad nurodytą dieną informavote dalyvius, kad jie neįregistravo pakeitimo ir kad prašote registratoriaus ištrinti jūsų, kaip valdybos nario, įrašą. Pridėkite atsistatydinimo pranešimą ir įrodymus, kad jis pasiekė dalyvius. Pareiškimą pasirašykite skaitmeniniu būdu Estijos ID kortele arba e-Residency kortele. Neturėdami skaitmeninio parašo, pasirašykite jį popieriuje notaro akivaizdoje, kuris patvirtins jūsų parašą, ir išsiųskite paštu; užsienio notaro patvirtinimui reikia apostilės.

Tada registratorius pradeda savo procedūrą. Jis praneša įmonei, kad įrašas, atrodo, yra neteisingas, ir suteikia jai dvi savaites pačiai įregistruoti pakeitimą arba pareikšti prieštaravimą. Jei per tą laiką nieko neįvyksta, registratorius savo iniciatyva ištrina jūsų įrašą, ir nuo to momento viešasis įrašas atitinka tikrovę. Prašymas su pridėtu pranešimu ir aiškiais įteikimo įrodymais nagrinėjamas daug greičiau nei toks, dėl kurio registratoriui reikia teikti paklausimą, todėl laikas, skirtas įrodymams pirmame žingsnyje, čia atsiperka.

Kas nutinka įmonei, likusiai be valdybos

Jūsų išregistravimas gali palikti įmonę apskritai be valdybos. Tai yra dalyvių, o ne jūsų spręstina problema, tačiau pravartu žinoti, kas vyksta toliau, nes valdybos nariai dažnai nerimauja, kad pasitraukdami „sunaikina“ įmonę.

Įmonė be valdybos neatitinka įstatymo reikalavimų, o registratorius tai vertina kaip bet kurį kitą registro trūkumą. Jis nustato įmonei terminą suderinti valdybą su įstatymu ir, kadangi nėra valdybos, kuriai būtų galima rašyti, kreipiasi tiesiogiai į dalyvius. Jei terminas baigiasi be rezultato, teismas gali nurodyti priverstinai likviduoti įmonę, o jei taip pat nebepateikiamos metinės finansinės ataskaitos, registratorius gali ištrinti įmonę be likvidavimo. Mūsų straipsniuose apie krizę patiriančią įmonę ir vėluojančias metines finansines ataskaitas aprašomos šios procedūros. Jei savininkai vėliau imasi veiksmų, įmonę paprastai galima atkurti registre per trejus metus nuo ištrynimo.

Nė viena iš šių aplinkybių nėra susijusi su jumis. Įstatymas suteikia dalyviams visas galimybes paskirti naują direktorių, o neveikli įmonė, kurios niekas nenori, pasieks tą patį rezultatą, nesvarbu, ar pasiliekate, ar išeinate.

Už ką vis dar atsakote atsistatydinę

Kai Estijoje atsistatydinate iš valdybos nario pareigų, Jūsų įgaliojimai baigiasi nurodytą dieną. Tai nepakeičia praeities. Valdybos narys lieka atsakingas už pareigų pažeidimus, padarytus einant pareigas, o reikalavimai valdybos nariui gali būti pareikšti penkerius metus. Jei apskaita nebuvo tvarkoma, ataskaitos nebuvo pateiktos arba Jums einant pareigas bendrovė vykdė veiklą būdama nemoki, pasitraukimas iš valdybos šių klausimų neužbaigia. Commercial Code šias taisykles nustato skyriuje apie valdybą (juhatus).

Mokesčių ir muitinės valdyba turi atskirą priemonę: ji gali priimti sprendimą dėl atsakomybės valdybos nariui, kuris tyčia ar dėl didelio neatsargumo sukėlė įmonės mokestinę skolą. Tuo sprendimu vertinamas laikotarpis, kuriuo ėjote pareigas, todėl atsistatydinimo data, kurią galite įrodyti, yra ir data, nuo kurios naujos mokestinės nepriemokos nebėra jūsų rūpestis.

Praktikoje didžiausią riziką paprastai patiria ne tinkamai atsistatydinęs direktorius. Ją patiria tas, kuris išeina nepateikęs pranešimo. Po metų registre vis dar nurodytas jo vardas, jam skiriamos baudos už nepateiktas ataskaitas, o jis neturi dokumento, įrodančio, kada nustojo būti atsakingas. Datą turintis ir įrodomai įteiktas pranešimas yra pigiausia apsauga, kurią gali gauti valdybos narys.

Pagalba atsistatydinant iš valdybos Estijoje

Dauguma sunkumų čia yra praktiniai, o ne teisiniai: rasti tinkamus adresus, suformuluoti veikiantį pranešimą, surinkti įrodymus ir estų kalba susirašinėti su registru. Eesti Firma tvarko Estijos įmonių direktorių atsistatydinimą iš valdybos. Parengiame pranešimą, įrodomu būdu įteikiame jį įmonei ir dalyviams, parengiame prašymą Estijos komerciniam registrui (Äriregister) ir stebime registratoriaus procedūrą, kol jūsų įrašas ištrinamas.

Jei dalyviai yra pasiekiami ir jiems tiesiog reikia paskatinimo, vietoj to galime jiems parengti sprendimą ir prašymą registrui, nes tai visiems greičiau. Jei jūsų prašoma prisijungti prie įmonės, kurios nekontroliuosite, valdybos, mūsų teisinių paslaugų komanda gali peržiūrėti susitarimą prieš jums sutinkant. Būtent tada šios problemos lengviausia išvengti.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai