Oprichters vragen ons vaak of een cryptocrowdfundingplatform bitcoin, ether of stablecoins van beleggers kan accepteren in plaats van euro’s en ook rendementen in crypto kan uitkeren. Crowdfunding met cryptocurrency is mogelijk in de EU, maar één vergunning dekt dit niet. De European Crowdfunding Service Providers Regulation (ECSPR, Regulation 2020/1503) is opgesteld rond geld, en elk crypto-element dat wordt toegevoegd, brengt een ander regime mee.
Dit artikel behandelt de betalingskant: of financiers überhaupt met crypto in crowdfunding kunnen investeren. Als de vraag gaat over wat beleggers ontvangen, zoals tokens in plaats van aandelen (vaak aangeboden als blockchaincrowdfunding), lees dan ons artikel over het tokeniseren van een crowdfundingcampagne.
Kort antwoord
Beleggers kunnen crowdfundingprojecten alleen indirect met crypto steunen, of wanneer het platform over aanvullende vergunningen beschikt. Volatiele cryptoactiva kunnen niet het onderwerp zijn van een crowdfundinglening, betalingen moeten via een vergunninghoudende betalingsdienstaanbieder lopen en het bewaren of overdragen van crypto voor cliënten is een afzonderlijk vergunde MiCA-dienst.
Waarom een crowdfundingvergunning cryptobetalingen niet dekt
De EU-crowdfundingverordening omvat twee activiteiten: het faciliteren van zakelijke leningen en het plaatsen van effecten of in aanmerking komende aandelen van besloten vennootschappen, voor aanbiedingen tot €5 miljoen per projecteigenaar gedurende 12 maanden. In Estland worden crowdfundingdienstverleners vergund door Finantsinspektsioon; de procedure wordt beschreven in onze gids over crowdfundingvergunningen in de EU. Twee bepalingen verhinderen directe betaling in crypto.
Leningen moeten in geld worden verstrekt. De verordening definieert een lening als een overeengekomen geldbedrag dat de projecteigenaar met rente moet terugbetalen. Bitcoin is juridisch geen geld, dus BTC uitlenen via een platform is geen crowdfundinglening. Het wordt cryptoactiva-uitleen, dat buiten zowel de crowdfundingregels als MiCA valt.
Betalingen moeten via een PSD2-aanbieder lopen. Artikel 10 vereist dat elke betalingsdienst in verband met crowdfunding wordt uitgevoerd door een onder PSD2 vergunde aanbieder, en ESMA heeft bevestigd dat er geen uitzonderingen zijn. Onder PSD2 betekent “geldmiddelen” bankbiljetten, munten, giraal geld of elektronisch geld, en volatiele cryptovaluta zijn geen van deze.
Drie manieren om crypto van beleggers te accepteren
Platformen die cryptobetalingen willen accepteren, kiezen doorgaans een van drie structuren.
| Model | Hoe waarde wordt overgedragen | Vereiste vergunningen |
|---|---|---|
| 1. Fiatkern | Belegger converteert crypto elders naar euro’s; het platform verwerkt uitsluitend euro’s | ECSPR plus PSD2-vergunning of betalingspartner |
| 2. Euro-stablecoins | Belegger betaalt met een euro-e-geldtoken in een cliëntwallet | ECSPR, CASP-vergunning en PSD2-vergunning of partner |
| 3. Volatiele crypto | Belegger betaalt in BTC of ETH; het platform of een partner bewaart en draagt deze over | CASP-vergunning; het grootste deel van de transactie valt buiten ECSPR |
Model 1: fiat binnen, crypto aan de randen
De belegger verkoopt crypto via een door MiCA vergunde aanbieder van cryptoactivadiensten (CASP), stuurt euro’s naar de betalingspartner van het platform en ontvangt rendementen in euro’s. Dit is de snelste route naar vergunningverlening en de route die toezichthouders het best begrijpen.
Model 2: euro-stablecoins als betaalinfrastructuur
Onder MiCA worden e-geldtokens geacht elektronisch geld te zijn, zodat zij voor PSD2-doeleinden als geldmiddelen gelden. In de praktijk werken stablecoinbetalingen alleen met e-geldtokens van een onder MiCA vergunde uitgever, zoals USDC of EURC. De uitgever van USDT heeft geen dergelijke vergunning en EU-aanbieders van cryptoactivadiensten bieden deze niet meer aan; activagerelateerde tokens zijn helemaal geen e-geld en behoren tot Model 3.
Het bewaren van e-geldtokens in cliëntwallets en deze namens cliënten overdragen is zowel een cryptoactivadienst als, volgens de EBA, een betalingsdienst. De EBA-overgangsperiode voor deze overlap is beëindigd, dus de exploitant heeft beide vergunningen of een vergunde partner nodig. Effectenaanbiedingen kennen nog een obstakel: de crowdfundingverordening verwacht dat het geld bij een centrale bank of kredietinstelling wordt aangehouden, niet in een tokenwallet. Stem dit ontwerp met de toezichthouder af voordat het wordt gebouwd.
Model 3: volatiele crypto als investeringsvergoeding
Het bewaren en overdragen van BTC of ETH voor beleggers vereist een CASP-vergunning. De investering zelf verlaat grotendeels het crowdfundingregime: een in bitcoin luidende lening is geen ECSPR-lening, en aandelen die met crypto worden betaald zijn een inbreng in natura onder het vennootschapsrecht, met eigen waarderingsformaliteiten. Oprichters die zo in crypto geld willen ophalen, komen doorgaans uit bij het structureren van een cryptoactiva-aanbieding in plaats van crowdfunding.
Praktische kwesties wanneer beleggers in crypto betalen
Elk cryptocrowdfundingmodel roept praktische vragen op waarmee een fiatplatform nooit wordt geconfronteerd.
Eurodrempels en waardering
Meerdere limieten in Regulation 2020/1503 zijn in euro’s vastgesteld: de limiet van €5 miljoen, de aanvullende waarschuwing en toestemmingsstap wanneer een niet-ervaren belegger meer dan €1.000 of 5% van het nettovermogen inlegt, afhankelijk van welke hoger is, en de verliessimulatie op basis van het nettovermogen van de belegger. Wanneer crypto binnenkomt, moet het platform vastleggen wanneer en tegen welke koers elke bijdrage wordt gewaardeerd; toezichthouders hebben geen specifieke richtsnoeren uitgegeven, dus spreek de methode vooraf af.
Bedenktijd en terugbetalingen
Niet-ervaren beleggers kunnen zich binnen vier kalenderdagen terugtrekken. De voorwaarden van het platform moeten aangeven of een terugtrekkende belegger dezelfde munten of de eurowaarde ervan terugkrijgt, en wie de koersschommeling draagt.
Travel Rule en boekhouding
Overdrachten uitgevoerd door CASPs vallen onder de Travel Rule in Regulation 2023/1113, dus gegevens van opdrachtgever en begunstigde moeten elke overdracht vergezellen. Projecteigenaren die crypto ontvangen, moeten deze ook administratief verwerken en herwaarderen.
Welk model past bij een cryptocrowdfundingplatform
Voor de meeste oprichters is het antwoord het platform te lanceren volgens Model 1 en later stablecoinbetalingen toe te voegen, zodra een CASP en betalingspartner beschikbaar zijn. Model 3 is alleen zinvol wanneer het project werkelijk een tokenaanbieding is. Wij kunnen in kaart brengen welke vergunningen uw cryptocrowdfundingbedrijf onder ECSPR, PSD2 en MiCA nodig heeft, de aanvraag voor een crowdfundingvergunning in Estland voorbereiden en de MiCA CASP-vergunning verzorgen als het platform ook digitale activa zal bewaren.
Veelgestelde vragen
Voor een ECSPR-lening blijft de schuld van de projecteigenaar in euro’s luiden. Uitkeren in crypto betekent converteren en overdragen, beide cryptoactivadiensten die een vergunde CASP moet uitvoeren.
Nee. De verordening omvat uitsluitend leningen en beleggingsinstrumenten, dus donatie- en beloningscampagnes vallen erbuiten. Als het platform crypto van financiers bewaart of overdraagt, kan dit nog steeds een cryptoactivadienst zijn waarvoor een CASP-vergunning vereist is.
Niet in juridische zin. Een verkoop van tokens die geen financiële instrumenten zijn, is een aanbod van cryptoactiva onder MiCA en vereist een white paper, tenzij een vrijstelling van toepassing is. Het crowdfundingregime omvat zakelijke leningen en beleggingsinstrumenten die via een vergund platform worden geplaatst.
