Vennootschapssecretariële diensten in Estland: wie doet het werk van de bedrijfssecretaris in een OÜ

Oprichters die vanuit het VK, Ierland, Singapore of Hongkong naar Estland komen, zoeken vaak naar de dienst die zij van thuis kennen. Daar is een bedrijfssecretaris een wettelijke functionaris die de registers bijhoudt, de jaarlijkse aangifte indient en ervoor zorgt dat bestuurders ondertekenen wat zij moeten ondertekenen. De zoektocht naar vennootschapssecretariële diensten in Estland begint met die gewoonte en eindigt doorgaans in verwarring, omdat het Estse Wetboek van Koophandel deze rol helemaal niet kent.

Dat betekent niet dat het werk verdwijnt. Een Estse besloten vennootschap (OÜ) kent dezelfde stroom aan indieningen, termijnen en besluiten als een vennootschap waar ook ter wereld; het verschil zit in wie daarvoor verantwoordelijk is en hoe een ander namens die persoon mag handelen. Deze gids legt uit wat vennootschapssecretariële diensten in Estland omvatten, hoe het bestuur die taken delegeert en waar delegatie eindigt.

Heeft een Estse vennootschap een bedrijfssecretaris nodig?

Nee. Het Wetboek van Koophandel (äriseadustik) vereist dat een OÜ aandeelhouders en een bestuur (juhatus) heeft, en niets anders. Een raad van toezicht is facultatief en komt zelden voor bij kleine vennootschappen, en er is geen functionaris tussen de eigenaren en het bestuur. Het bestuur leidt de vennootschap, vertegenwoordigt haar en is verantwoordelijk voor elke indiening. Wie daarin mag plaatsnemen en welke persoonlijke aansprakelijkheid de functie meebrengt, wordt behandeld in onze gids over bestuursleden van een Estse vennootschap.

Hieruit volgen twee zaken voor een Estse vennootschap. Er is geen jaarlijkse aangifte of confirmation statement: de jaarrekening is de enige jaarlijkse indiening en de gegevens van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) worden in dezelfde indiening bevestigd. Ook zijn er geen wettelijke registers die in een map moeten worden bewaard, omdat bestuursleden, aandeelhouders en uiteindelijk belanghebbenden (UBO) zijn geregistreerd in het e-Business Register, waar iedereen ze kan zien. Wat het bestuur wel bewaart, zijn de aandeelhoudersbesluiten achter elke wijziging, aangezien het register die bij elke aanvraag verlangt.

Wat vennootschapssecretariële diensten in Estland omvatten

Dienstverleners verkopen dit werk onder verschillende namen: vennootschapssecretariële diensten, bedrijfssecretariële diensten, entiteitsbeheer of vennootschapscompliance. De inhoud is dezelfde. Het omvat alles wat het bestuur moet indienen, vastleggen of beantwoorden en dat geen boekhouding of belasting betreft. De tabel bevat deze verplichtingen van een OÜ, de termijn of aanleiding die de wet aan elk ervan verbindt, wie moet ondertekenen en wat een dienstverlener kan voorbereiden. In elke rij is het patroon gelijk: de dienstverlener bereidt voor, een bestuurslid ondertekent. Hoe een dienstverlener in plaats daarvan kan ondertekenen, wordt in de volgende paragraaf uitgelegd.

De staatsleges van €25 worden per aanvraag en niet per wijziging geheven; een nieuw bestuurslid, een nieuw adres en een nieuw e-mailadres die samen worden ingediend, kosten dus in totaal €25. Het meeste werk betreft registerwijzigingen en elke wijziging volgt dezelfde weg: de aandeelhouders besluiten, een bestuurslid dient de aanvraag met het besluit als bijlage in, en de registerhouder verricht de inschrijving binnen één tot vijf werkdagen. De afzonderlijke procedures staan in onze gidsen over het wijzigen van het statutaire adres, het hernoemen van de vennootschap, het overdragen van aandelen en het toevoegen van een aandeelhouder. Belastingtermijnen vormen een afzonderlijke lijst, opgenomen in onze belastingkalender voor Estse vennootschappen.

Twee verplichtingen veroorzaken de meeste problemen voor vennootschappen die vanuit het buitenland worden bestuurd, omdat geen van beide urgent voelt totdat de registerhouder of een bank erom vraagt. De inschrijving van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) moet overeenkomen met de werkelijke eigendomsverhoudingen, en een holding boven de OÜ verhindert de toets niet; onze gids over uiteindelijk belanghebbenden legt uit wie kwalificeert. Een jaarrekening is ook verschuldigd voor een jaar waarin de vennootschap niet heeft gehandeld, en een niet-ingediende jaarrekening leidt tot boetes en uiteindelijk tot doorhaling van de vennootschap. Het opstellen en indienen daarvan valt onder onze jaarrekeningdienst.

Vennootschapssecretarieel werk in Estland delegeren: een volmacht, geen functie

Hierin verschilt Estland het meest van de landen in de bovenstaande tabel. Een bedrijfssecretaris handelt op eigen naam, omdat de wet die persoon een functie toekent. Een Estse dienstverlener heeft geen functie binnen de vennootschap en geen zelfstandige bevoegdheid tegenover het register. Deze kan elk document opstellen, maar wanneer deze namens de vennootschap handelt in plaats van slechts documenten ervoor voor te bereiden, heeft deze een machtiging van het bestuur nodig.

In de praktijk verkrijgen de meeste eigenaren van Estse vennootschappen e-Residency en ondertekenen zij de indieningen zelf. Met een e-Residency-kaart of andere Estse digitale ID is geen machtiging vereist: de dienstverlener bereidt het besluit en de aanvraag voor, het bestuurslid ondertekent deze in het e-Business Register en de registerhouder verricht de inschrijving. Voor de jaarrekening kan het bestuurslid de accountant ook toegang geven om de jaarrekening in het portaal voor te bereiden, terwijl de indiening een handeling van het bestuurslid zelf blijft.

Zonder Estse digitale handtekening kan de aanvraag helemaal niet online worden ingediend. Deze verloopt dan via een Estse notaris en het bestuurslid heeft drie opties: persoonlijk naar de notaris komen; de documenten op papier ondertekenen en naar de dienstverlener sturen, die ze aan een notaris overhandigt voor indiening; of de dienstverlener een volmacht geven. Een bestuurslid dat het hele werk uit handen wil geven, kiest de derde optie. Die volmacht wordt ondertekend voor een notaris in het eigen land van het bestuurslid, waar vereist van een apostille voorzien en door een beëdigd vertaler in het Ests vertaald. Op die basis ondertekent de dienstverlener de aanvraag bij een Estse notaris namens het bestuurslid, en de notaris dient deze bij het register in. Hetzelfde document kan de jaarrekening, gegevens van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) en elke gewone registerwijziging omvatten, zodat één volmacht doorgaans jarenlang volstaat.

Voor elke route gelden twee beperkingen. Een volmacht draagt de handtekening over, niet de verantwoordelijkheid: het bestuurslid blijft aansprakelijk tegenover het register, de belastingautoriteit en de schuldeisers van de vennootschap voor wat wel en niet wordt ingediend. Ook maakt geen van de routes de dienstverlener tot functionaris van de vennootschap; een dienstverlener kan dus geen document ondertekenen als secretaris van de vennootschap, omdat de Estse wet een dergelijke handtekening niet kent.

Geen certificaat van bedrijfssecretaris: wat een bank in plaats daarvan krijgt

Complianceteams in het buitenland vragen een Estse vennootschap vaak om een certificaat van bedrijfssecretaris, een certificate of incumbency of een certificate of good standing. Geen daarvan bestaat in het Estse recht. Wat het register afgeeft, is een registerkaart (registrikaart), waarop het bestuur, de aandeelhouders, het aandelenkapitaal en de status staan en die notarieel kan worden gecertificeerd en van een apostille kan worden voorzien. Waar de ontvanger op het common-law-format staat, geeft een erkende trust and company service provider het certificaat op eigen naam af na controle van het register; onze dienst voor vennootschapsdocumenten omvat beide formats.

Vennootschapssecretariële diensten van Eesti Firma

Wij verrichten het secretariële werk van het bestuur voor Estse vennootschappen waarvan de eigenaren in het buitenland wonen. Onze juristen stellen aandeelhoudersbesluiten en registeraanvragen op voor wijzigingen van bestuur, adres, naam, kapitaal en eigendom, en bereiden deze vervolgens voor op ondertekening door het bestuurslid of ondertekenen ze bij een notaris krachtens een volmacht. Onze accountants stellen de jaarrekening en de bevestiging van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) op. Wij bieden het statutaire adres en treden op als erkende contactpersoon, zodat officiële post ons bereikt en tijdig wordt beantwoord; ons virtueel kantoor voegt het scannen en doorsturen van alle overige post toe. Dit alles gebeurt onder onze vergunning als trust and company service provider. Vertel ons hoe de vennootschap eruitziet en wat niet is ingediend, en wij geven aan wat moet gebeuren en in welke volgorde.

Stuur een aanvraag

Veelgestelde vragen