Założyciele często pytają nas, czy platforma crowdfundingu kryptowalutowego może przyjmować od inwestorów bitcoin, ether lub stablecoiny zamiast euro oraz wypłacać zwroty również w kryptowalutach. Crowdfunding z wykorzystaniem kryptowalut jest możliwy w UE, lecz jedna licencja go nie obejmie. Rozporządzenie w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego (ECSPR, rozporządzenie 2020/1503) zostało opracowane z myślą o pieniądzu, a każdy dodany element kryptowalutowy powoduje zastosowanie kolejnego reżimu.
Ten artykuł dotyczy strony płatniczej: czy wspierający w ogóle mogą inwestować w crowdfunding za pomocą kryptowalut. Jeśli pytanie dotyczy tego, co otrzymują inwestorzy, na przykład tokenów zamiast akcji (często promowanych jako crowdfunding blockchain), prosimy zapoznać się z naszym artykułem o tokenizacji kampanii crowdfundingowej.
Krótka odpowiedź
Inwestorzy mogą wspierać projekty crowdfundingowe kryptowalutami wyłącznie pośrednio albo gdy platforma posiada dodatkowe zezwolenia. Zmienne kryptoaktywa nie mogą być przedmiotem pożyczki crowdfundingowej, płatności muszą być realizowane przez licencjonowanego dostawcę usług płatniczych, a przechowywanie lub transfer kryptoaktywów dla klientów stanowi odrębną usługę licencjonowaną na podstawie MiCA.
Dlaczego licencja crowdfundingowa nie obejmuje płatności kryptowalutowych
Unijne rozporządzenie dotyczące crowdfundingu obejmuje dwa rodzaje działalności: ułatwianie udzielania pożyczek przedsiębiorstwom oraz plasowanie papierów wartościowych lub kwalifikowanych udziałów spółek prywatnych, w przypadku ofert do €5 milionów na właściciela projektu w okresie 12 miesięcy. W Estonii dostawcy usług crowdfundingu są licencjonowani przez Finantsinspektsioon; procedurę opisujemy w naszym przewodniku po licencjonowaniu crowdfundingu w UE. Dwa przepisy stoją na przeszkodzie bezpośrednim płatnościom w kryptowalutach.
Pożyczki muszą być udzielane w pieniądzu. Rozporządzenie definiuje pożyczkę jako uzgodnioną kwotę pieniędzy, którą właściciel projektu musi spłacić wraz z odsetkami. Bitcoin nie jest pieniądzem w sensie prawnym, dlatego udzielanie pożyczek BTC za pośrednictwem platformy nie jest pożyczką crowdfundingową. Staje się pożyczaniem kryptoaktywów, które nie podlega ani zasadom crowdfundingu, ani MiCA.
Płatności muszą przechodzić przez dostawcę PSD2. Artykuł 10 wymaga, aby każda usługa płatnicza związana z crowdfundingiem była realizowana przez dostawcę posiadającego zezwolenie na podstawie PSD2, a ESMA potwierdził, że nie ma wyjątków. W ramach PSD2 „środki pieniężne” oznaczają banknoty, monety, pieniądz bezgotówkowy lub pieniądz elektroniczny, a zmienne kryptowaluty nie należą do żadnej z tych kategorii.
Trzy sposoby przyjmowania kryptowalut od inwestorów
Platformy chcące przyjmować płatności w kryptowalutach zwykle wybierają jedną z trzech struktur.
| Model | Jak przepływa wartość | Wymagane zezwolenia |
|---|---|---|
| 1. Rdzeń fiat | Inwestor zamienia kryptowaluty na euro poza platformą; platforma obsługuje wyłącznie euro | ECSPR oraz licencja PSD2 lub partner płatniczy |
| 2. Stablecoiny euro | Inwestor płaci tokenem pieniądza elektronicznego euro przechowywanym w portfelu klienta | ECSPR, zezwolenie CASP oraz licencja PSD2 lub partner |
| 3. Zmienne kryptowaluty | Inwestor płaci w BTC lub ETH; platforma lub partner je przechowuje i transferuje | Zezwolenie CASP; większość transakcji nie podlega ECSPR |
Model 1: fiat wewnątrz, kryptowaluty na obrzeżach
Inwestor sprzedaje kryptowaluty za pośrednictwem uprawnionego na podstawie MiCA dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), przesyła euro do partnera płatniczego platformy i otrzymuje zwroty w euro. To najszybsza droga do uzyskania zezwolenia i model najlepiej rozumiany przez organy nadzoru.
Model 2: stablecoiny euro jako infrastruktura płatnicza
Zgodnie z MiCA tokeny pieniądza elektronicznego uznaje się za pieniądz elektroniczny, dlatego stanowią środki pieniężne do celów PSD2. W praktyce płatności stablecoinami działają wyłącznie z tokenami pieniądza elektronicznego emitenta uprawnionego na podstawie MiCA, takimi jak USDC lub EURC. Emitent USDT nie posiada takiego zezwolenia, a unijni dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów przestali go oferować; tokeny powiązane z aktywami w ogóle nie są pieniądzem elektronicznym i należą do Modelu 3.
Przechowywanie tokenów pieniądza elektronicznego w portfelach klientów oraz przenoszenie ich w imieniu klientów jest zarówno usługą w zakresie kryptoaktywów, jak i, według EBA, usługą płatniczą. Okres przejściowy EBA dla tego nakładania się regulacji zakończył się, dlatego operator potrzebuje obu zezwoleń albo licencjonowanego partnera. Oferty papierów wartościowych napotykają jeszcze jedną przeszkodę: rozporządzenie crowdfundingowe zakłada, że pieniądze są przechowywane w banku centralnym lub instytucji kredytowej, a nie w portfelu tokenowym. Przed rozpoczęciem budowy należy uzgodnić ten model z organem nadzoru.
Model 3: zmienne kryptowaluty jako świadczenie inwestycyjne
Przechowywanie i transfer BTC lub ETH dla inwestorów wymaga zezwolenia CASP. Sama inwestycja w większości opuszcza reżim crowdfundingu: pożyczka denominowana w bitcoinie nie jest pożyczką ECSPR, a udziały opłacone kryptowalutami stanowią wkład niepieniężny w rozumieniu prawa spółek, z własnymi wymogami dotyczącymi wyceny. Założyciele, którzy chcą w ten sposób pozyskać finansowanie w kryptowalutach, zwykle kończą na strukturze oferty kryptoaktywów, a nie crowdfundingu.
Praktyczne kwestie, gdy inwestorzy płacą kryptowalutami
Każdy model crowdfundingu kryptowalutowego rodzi praktyczne pytania, z którymi platforma fiat nigdy się nie spotyka.
Progi euro i wycena
Kilka limitów w rozporządzeniu 2020/1503 określono w euro: limit €5 milionów, dodatkowy krok ostrzeżenia i zgody, gdy inwestor niesofistykowany inwestuje więcej niż €1 000 lub 5% wartości netto majątku, w zależności od tego, która wartość jest wyższa, oraz symulacja straty oparta na wartości netto majątku inwestora. Gdy wpłacane są kryptowaluty, platforma musi ustalić, kiedy i po jakim kursie wyceniany jest każdy wkład; organy nadzoru nie wydały szczegółowych wytycznych, więc metodę należy uzgodnić z wyprzedzeniem.
Okres namysłu i zwroty
Inwestorzy niesofistykowani mogą wycofać się w ciągu czterech dni kalendarzowych. Warunki platformy muszą określać, czy wycofujący się inwestor otrzyma z powrotem te same monety, czy ich wartość w euro, oraz kto ponosi ryzyko wahań ceny.
Travel Rule i księgowość
Transfery realizowane przez CASP podlegają Travel Rule zgodnie z rozporządzeniem 2023/1113, dlatego każdemu z nich muszą towarzyszyć dane zleceniodawcy i beneficjenta. Właściciele projektów otrzymujący kryptowaluty muszą również je księgować i przeszacowywać.
Który model odpowiada platformie crowdfundingu kryptowalutowego
Dla większości założycieli właściwą odpowiedzią jest uruchomienie platformy w Modelu 1 i dodanie później płatności stablecoinami, gdy CASP i partner płatniczy będą już dostępni. Model 3 ma sens tylko wtedy, gdy projekt jest faktycznie ofertą tokenów. Możemy określić, jakich licencji potrzebuje działalność crowdfundingu kryptowalutowego na podstawie ECSPR, PSD2 i MiCA, przygotować wniosek o licencję crowdfundingową w Estonii oraz obsłużyć licencję MiCA CASP, jeśli platforma będzie również przechowywać aktywa cyfrowe.
Często zadawane pytania
W przypadku pożyczki ECSPR dług właściciela projektu pozostaje wyrażony w euro. Wypłata w kryptowalutach oznacza konwersję i transfer, czyli dwie usługi w zakresie kryptoaktywów, które musi realizować uprawniony CASP.
Nie. Rozporządzenie obejmuje wyłącznie pożyczki i instrumenty inwestycyjne, dlatego kampanie darowizn i nagród nie podlegają jego zakresowi. Jeśli platforma przechowuje lub transferuje kryptowaluty wspierających, może to nadal być usługa w zakresie kryptoaktywów wymagająca zezwolenia CASP.
Nie w sensie prawnym. Sprzedaż tokenów, które nie są instrumentami finansowymi, jest ofertą kryptoaktywów na podstawie MiCA i wymaga dokumentu informacyjnego, chyba że ma zastosowanie zwolnienie. Reżim crowdfundingu obejmuje pożyczki dla przedsiębiorstw i instrumenty inwestycyjne plasowane za pośrednictwem licencjonowanej platformy.
