Resposta rápida
Os estatutos são o regulamento interno de uma OÜ estónia: definem a sua denominação, sede social, capital social, dimensão da gerência e as regras relativas a participações e votação. Para os alterar, os sócios aprovam um novo texto integral por uma maioria de, pelo menos, dois terços, e um membro da gerência apresenta-o no e-Business Register mediante uma taxa estatal de 25 €.
Todas as OÜ estónias devem ter estatutos, embora a maioria dos fundadores só os veja uma vez: ao registar a sociedade online, quando o e-Business Register preenche um texto padrão. É assim que quase todos os nossos clientes começam e, para um único proprietário, os estatutos padrão funcionam bem durante anos. Voltam a ser necessários quando um banco os pede em inglês, uma licença exige mais capital social ou um parceiro está prestes a tornar-se coproprietário.
O que são os estatutos e porque são importantes
Os estatutos, denominados põhikiri em estónio e por vezes traduzidos como estatutos, adaptam as regras gerais do Código Comercial a uma sociedade estónia por quotas (OÜ): quem decide o quê, como as participações podem ser vendidas e quantas pessoas integram a gerência (juhatus). A sociedade deve cumprir os seus estatutos tal como cumpre a lei e, sempre que os estatutos forem omissos, aplica-se o Código Comercial.
Os estatutos são igualmente públicos: qualquer pessoa pode descarregar a versão em vigor e todas as anteriores na página da sociedade no e-Business Register. Na nossa prática, os bancos e os serviços de pagamento pedem-nos com maior frequência, habitualmente em inglês, para verificar quem pode representar a sociedade. É útil ter uma cópia certificada com tradução em inglês pronta antes de solicitar uma conta.
O que os estatutos devem conter
O Código Comercial enumera as disposições que cada conjunto de estatutos deve incluir, algumas apenas quando aplicáveis.
| Disposição | Significado na prática |
|---|---|
| Denominação social e sede social | A sede social é a cidade ou município rural, e não a morada |
| Capital social | Um montante fixo, ou um mínimo e máximo, devendo o mínimo corresponder, pelo menos, a um quarto do máximo |
| Realização das participações | Como e quando os sócios realizam as suas participações |
| Capital de reserva | Se a sociedade deve reservar parte do seu lucro como capital de reserva e qual a respetiva dimensão |
| Membros da gerência | Um número fixo ou um intervalo, acrescido de regras especiais sobre quem pode assinar em nome da sociedade |
| Direitos especiais e entradas não monetárias | Apenas se algumas participações tiverem direitos especiais, como direitos de voto ou de lucro diferentes, ou forem realizadas com ativos em vez de dinheiro |
Os estatutos podem acrescentar qualquer regra lícita, como o consentimento para a venda de participações, maiorias de votação mais elevadas ou o exercício financeiro. A área de atividade não é uma parte obrigatória dos estatutos: é registada separadamente no registo, conforme explica o nosso guia sobre a escolha e alteração da área de atividade.
Estatutos padrão ou personalizados
Quando uma sociedade é registada online, os fundadores podem utilizar os estatutos padrão, um modelo estabelecido por regulamento ministerial, e escolher as suas opções, como a maioria necessária para alterar os estatutos. Como o registo funciona em estónio, os estatutos redigidos em inglês são apresentados com uma tradução juramentada ou redigidos em ambas as línguas.
| Característica | Estatutos padrão | Estatutos personalizados |
|---|---|---|
| Como são elaborados | Opções selecionadas no e-Business Register durante o registo online | Redigidos para a sociedade |
| Capital social | Apenas um montante fixo | Um montante fixo ou um mínimo e máximo |
| Cláusulas próprias | Não permitidas | Qualquer regra que não entre em conflito com a lei |
| Mais adequado para | Um proprietário e uma estrutura simples | Vários proprietários, investidores, atividades reguladas |
Para um único proprietário, os estatutos padrão são uma escolha sensata, mas os seus limites surgem mais tarde: cada alteração de capital exige novos estatutos e algumas atividades reguladas precisam de cláusulas que o texto padrão não oferece. Uma sociedade pode mudar para estatutos personalizados a qualquer momento, adotando um novo texto integral.
Quando é necessário alterar os estatutos
Na nossa prática, três situações representam a maioria das alterações aos estatutos: uma alteração do capital social, uma mudança para outro município ou para o estrangeiro e um novo coproprietário.
| Alteração na sociedade | São necessários novos estatutos? |
|---|---|
| Aumento ou redução do capital social | Sim, salvo se os estatutos personalizados estabelecerem um mínimo e máximo e o novo montante se mantiver dentro desses limites |
| Mudança dentro da mesma cidade ou município rural | Não, apenas muda a morada no registo |
| Mudança para outro município ou para o estrangeiro | Sim, porque a sede social muda |
| Alteração da denominação da sociedade | Sim |
| Venda de uma participação a um novo proprietário | Não, salvo se os sócios pretenderem novas regras entre si |
| Alteração de um membro da gerência | Apenas se o número de membros ficar fora do intervalo previsto nos estatutos |
Capital social para uma licença ou um investidor
As alterações de capital são as mais comuns das três. Algumas licenças de atividade exigem um capital mínimo, pelo que uma sociedade registada com um montante simbólico tem primeiro de aumentar o seu capital social. O outro caso típico é o de um investidor que entra realizando novas participações, conforme descrito no nosso guia sobre adicionar um sócio. Os estatutos são alterados antes do aumento de capital, e ambos normalmente constam de um único pedido. Se forem prováveis mais aumentos, estatutos personalizados com capital mínimo e máximo evitam a adoção de novos estatutos de cada vez.
Mudança para outro município ou para o estrangeiro
A mudança para outra rua em Tallinn altera apenas a morada no registo, enquanto uma mudança para Tartu ou para uma morada fora da Estónia exige novos estatutos. O nosso guia sobre alterar a morada da sociedade abrange o restante procedimento.
Entra um novo coproprietário
Quando entra um segundo proprietário, vale a pena rever nos estatutos as regras relativas às participações. Por defeito, os outros sócios podem comprar primeiro quando uma participação é vendida a um terceiro. Os estatutos podem ir mais longe e sujeitar qualquer venda ao seu consentimento ou ao da gerência. Salvo disposição em contrário nos estatutos, tal regra exige o voto de todos os sócios. O mesmo se aplica, sem exceção, à dispensa da exigência de notário para transmissões de participações, que a lei permite apenas quando o capital social for de, pelo menos, 10 000 € e estiver integralmente realizado. Regras como estas são mais fáceis de adotar antes da entrada do novo proprietário, quando basta uma decisão. O nosso guia sobre a venda de participações numa sociedade estónia explica como funcionam.
Como alterar os estatutos na Estónia
Uma alteração segue os mesmos quatro passos, independentemente do que modifica.
- Preparar o novo texto integral. O registo necessita dos estatutos novos completos, e não apenas da cláusula alterada.
- Adotar uma deliberação dos sócios. Exige, pelo menos, dois terços dos votos dos sócios participantes na reunião, salvo se os estatutos exigirem mais. Numa votação por escrito sem reunião, os dois terços são calculados sobre todos os votos, e um único proprietário limita-se a assinar uma decisão escrita. Algumas alterações, como uma restrição à venda de participações, exigem o voto de todos os sócios.
- Apresentar o pedido. Um membro da gerência apresenta-o no e-Business Register, juntamente com a deliberação e o novo texto, e assina os novos estatutos. A taxa estatal é de 25 € por pedido.
- Aguardar o registo. Nos termos da Lei do Registo Comercial, o conservador, um departamento judicial que mantém o registo, analisa normalmente o pedido no prazo de cinco dias úteis. A alteração só produz efeitos depois de registada e, com motivo justificado, pode solicitar o registo numa data definida até seis meses antes.
Alterar os estatutos sem e-Residency
Quem tenha de assinar mas não possua um cartão de identificação estónio ou cartão e-Residency para assinar digitalmente fá-lo perante um notário estónio. Trata-se de uma via normal: o cliente visita um notário presencialmente ou concede-nos uma procuração notarial, e tratamos dos documentos e da apresentação.
Alterar os seus estatutos com a Eesti Firma
A maioria das alterações é simples quando o novo texto está correto. Os erros escondem-se geralmente nos pormenores, como um valor de capital antigo deixado numa cláusula ou uma restrição à transmissão adotada sem o voto de todos os sócios. A nossa equipa jurídica redige estatutos personalizados ou alterações, prepara a deliberação dos sócios e apresenta o pedido, através de notário se o cliente não tiver e-Residency. Se não tiver a certeza de que a sua alteração exige novos estatutos, envie-nos uma breve descrição e informá-lo-emos.
Perguntas frequentes
Não. O memorando de constituição é o acordo fundador assinado uma única vez para criar a sociedade, enquanto os estatutos são as regras que se alteram posteriormente. Quando uma sociedade é registada online com os estatutos padrão, o texto padrão substitui ambos os documentos.
Não, desde que todos os que tenham de assinar o possam fazer digitalmente com um cartão de identificação estónio ou cartão e-Residency. Quem não tiver um assina perante um notário.
A taxa estatal é de 25 € por pedido, quer altere uma cláusula quer o texto completo, pelo que deve apresentar conjuntamente alterações relacionadas. A redação jurídica e, se assinar perante um notário, os honorários do notário são custos separados.
