Răspuns rapid
Normele privind combaterea spălării banilor obligă fiecare întreprindere care vă servește, de la furnizorul de servicii pentru societăți și notar până la bancă, să creeze și să păstreze propriul dosar despre dumneavoastră. Legea le permite să se bazeze pe activitatea celorlalți, însă răspunderea rămâne la cel care se bazează pe aceasta, astfel că, în practică, fiecare începe de la zero, iar un client ajunge în trei sau patru dosare separate. Fiecare dosar implică costuri cu personalul și software-ul, iar clientul le plătește pe toate. O mică parte din această documentație reduce riscul. Cea mai mare parte există pentru ca organizația care o deține să poată arăta unui inspector că a pus întrebările necesare.
Mă ocup de conformitate profesional. Eesti Firma este un furnizor licențiat de servicii fiduciare și pentru societăți, ceea ce ne face o entitate obligată: una dintre întreprinderile pe care legislația privind combaterea spălării banilor (AML), aplicată într-o formă foarte asemănătoare în întreaga UE, le obligă să își verifice clienții și să raporteze ceea ce pare suspect. Fiecare client care înregistrează o societate prin noi este identificat, verificat și întrebat de unde provin banii, iar eu cred în efectuarea corectă a acestor verificări. Identificarea unui fondator fără probleme și verificarea acestuia în raport cu listele de sancțiuni și persoane expuse politic durează aproximativ 15 până la 20 de minute pentru o persoană instruită. Restul procesului de onboarding reprezintă documentație construită în jurul acelui sfert de oră, iar aceeași documentație este apoi refăcută, de la început, de fiecare altă entitate obligată cu care intră în contact clientul.
Acesta nu este un argument împotriva verificărilor de cunoaștere a clientelei (KYC). Este un argument despre ceea ce au ajuns acestea să fie. Toți cei din lanț efectuează activitatea cu atenție, deoarece fiecare se teme de consecințele neefectuării ei, iar undeva pe parcurs această teamă a devenit scopul. Am ajuns să cred că dosarul există mai puțin pentru a opri spălarea banilor decât pentru a demonstra, când vine inspectorul, că organizația care îl deține a pus întrebările potrivite.
Un client, trei sau patru runde de verificări
Iată cum arată primele luni pentru un client tipic de-al nostru: un fondator din Germania, Spania sau Turcia care dorește o societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) și un cont funcțional. Succesiunea ar fi aproape aceeași la Dublin sau Lisabona, deoarece normele provin din aceleași directive UE; Estonia adaugă propriul pas pentru e-residents.
- Statul, pentru e-residents. Un fondator care dorește identitatea digitală a Estoniei solicită e-Residency, iar Police and Border Guard Board efectuează o verificare de antecedente înainte de emiterea cardului. Aceasta nu este o verificare AML în sens juridic, ci o verificare în baza unui alt act, însă solicită același pașaport și aceeași explicație privind scopul, iar solicitantul plătește pentru aceasta o taxă de stat.
- Furnizorul de servicii. Verificăm identitatea fondatorului, stabilim beneficiarul real, îl verificăm în raport cu listele de sancțiuni și PEP (un PEP este o persoană expusă politic, cineva a cărui funcție publică face din mită un risc), întrebăm ce va face întreprinderea și de unde provin banii de început și atribuim un nivel de risc. Aceasta înseamnă un chestionar, un set de documente și, de obicei, un apel video.
- Notarul. Un fondator fără identitate digitală estoniană înființează în schimb societatea printr-un notar, iar notarul este o entitate obligată separată, cu aceleași obligații. Dosarul nostru nu are nicio valoare în biroul acestuia; clientul este identificat, iar proprietarul este verificat de notar.
- Banca sau instituția de plată. Cel care deschide contul, o bancă sau un fintech, utilizează propriul formular, propria listă de documente și propriul interviu: din nou, planul de afaceri, volumele preconizate, principalele contrapărți și sursa fondurilor. Un al doilea cont, de care au nevoie mulți dintre clienții noștri, înseamnă încă o dată aceeași rundă.
În funcție de traseu, un fondator trece prin trei sau patru dintre acestea, iar verificările nu se opresc aici. Când clientul plătește factura noastră, propria noastră bancă ne poate întreba cine este plătitorul și pentru ce sunt banii. Un contabil care preia ulterior societatea este și el o entitate obligată. Iar fiecare dintre aceste organizații trebuie să păstreze dosarul cel puțin cinci ani după încheierea relației, să îl mențină actualizat, să îl protejeze ca date cu caracter personal și să monitorizeze în raport cu acesta, deoarece fiecare răspunde separat pentru ceea ce deține.
Fiecare rundă se plătește separat. Un furnizor ca noi angajează oameni pentru a citi chestionare, a urmări documente, a verifica nume, a redacta o evaluare a riscului și apoi a menține dosarul ani de zile, iar această activitate este acoperită de tarif. Notarul facturează timpul. Băncile sunt de departe cei mai mari cheltuitori; un sondaj din industrie a estimat costul conformității privind infracțiunile financiare în sectorul financiar global la peste $270 miliarde în 2022. Nimeni nu adună aceste cifre, deoarece fiecare se află într-un buget diferit, însă clientul le plătește pe toate, prin tarife și taxe de stat, iar personalul de conformitate de la fiecare etapă nu vede niciodată ce a constatat etapa anterioară. Și, la fel ca restul setului de norme UE, este un cost fix: o bancă îl absoarbe, iar un furnizor cu o duzină de angajați îl resimte pe deplin.
Cum a devenit un formular un dosar
Acum zece ani, verificările existau, dar erau un formular, nu un dosar. Deschiderea unui cont însemna un pașaport, o semnătură și câteva întrebări, iar un furnizor ca noi păstra un dosar subțire. Apoi au venit scandalurile. UE și-a rescris directiva privind combaterea spălării banilor în 2015 și din nou în 2018, adăugând de fiecare dată entități obligate și obligații. Estonia a primit un nou act național în 2017, iar în 2018 raportul Danske Bank a indicat o cifră de aproximativ €200 miliarde pentru banii nerezidenților care trecuseră printr-o sucursală din Tallinn, mulți dintre ei considerați ulterior suspecți. O țară mică a devenit sinonimă cu spălarea banilor.
Danske nu a fost o lipsă de formulare. Banca avea dosare privind clienții săi nerezidenți și a ignorat ceea ce arăta propria monitorizare, iar supraveghetorii nu au examinat suficient de atent o instituție. Răspunsul a fost totuși mai multe formulare pentru toată lumea. Fiecare bancă și fiecare supraveghetor a făcut ceea ce face orice organizație după o umilire publică: a întrebat mai mult, a păstrat mai mult și nu a avut încredere în nimeni. Din experiența mea, ciclul funcționează într-o singură direcție. Un supraveghetor este învinuit pentru scandalul pe care nu l-a prevenit, nu pentru chestionarul pe care l-a obligat pe zece mii de clienți onești să îl completeze. O entitate obligată este amendată pentru câmpul lăsat gol, nu pentru câmpul adăugat. Există programe de simplificare, la Bruxelles și Tallinn, însă de ele nu depinde inspecția nimănui, astfel că întrebările se acumulează mai repede decât sunt eliminate.
Legea permite partajarea. În practică, nimeni nu partajează
Identitatea, ca să fim corecți, este deja partajată. Când un e-resident sau un rezident estonian se conectează cu o identitate digitală, fiecare bancă și furnizor se bazează pe o identitate verificată de stat. Ceea ce nu este partajat este tot restul din dosar: cine este proprietarul, cu ce se ocupă afacerea, de unde provin banii. Legea permite și acest lucru. Atât directiva UE actuală, cât și noul Regulament UE privind combaterea spălării banilor, aplicabil din iulie 2027, permit unei entități obligate să se bazeze pe verificările clienților efectuate deja de o altă entitate obligată, iar noua autoritate UE AMLA urmează să emită orientări privind modul în care se face acest lucru. Atunci de ce îi cere banca clientului nostru să pornească de la zero?
Pentru că răspunderea rămâne la cel care se bazează pe acestea. Dacă dosarul nostru se dovedește greșit, amenda revine băncii, iar supraveghetorul băncii va întreba banca, nu pe noi, de ce a avut încredere într-o firmă pe care nu o controlează. Evaluarea procedurilor altei societăți costă mai mult decât trimiterea unui formular nou clientului, astfel că fiecare instituție face aceeași alegere rațională. Legea permite bazarea pe hârtie și o sancționează în practică, iar suma tuturor acestor alegeri individuale sensibile este teatrul din titlu. Dosarul a încetat să fie un instrument și a devenit un produs: sarcina lui este să existe, să fie complet și să poată fi prezentat la cerere, astfel încât cel care îl deține să fie acoperit.
Înființarea societății este exemplul meu deoarece aceasta este munca mea, însă tiparul traversează economia. Un apartament vândut în orice oraș din UE generează un dosar la agentul imobiliar, altul la notar, un al treilea la banca creditoare și uneori un al patrulea la banca ce transferă economiile cumpărătorului: patru dosare despre aceleași două persoane pentru o singură tranzacție, fără ca vreunul să se bazeze pe cel anterior. Schimbați mai mult de €1.000 în numerar la o casă de schimb valutar estoniană și veți fi identificat și înregistrat, iar casa de schimb va păstra acea evidență ani de zile alături de mii de altele. Contabilii, auditorii, avocații și comercianții de bunuri de valoare dețin dosare de același fel.
Ce anume din dosar reduce riscul
Dosarul standard pe care băncile și furnizorii de pe piață îl colectează de la o societate nouă se împarte, după cum îl interpretez eu, în trei grupuri: partea care face mai dificilă utilizarea abuzivă a unei societăți, partea care există în principal pentru ca deținătorul să poată satisface un inspector și partea care este ritual pur. Tabelul reprezintă propria mea clasificare, nu una juridică, iar testul din fiecare rând este simplu: acționează cineva vreodată pe baza acestei informații?
| Element al dosarului standard | Ce face acesta |
|---|---|
| Identitate verificată în raport cu un document, prin verificare în direct sau video | Reduce riscul. O persoană reală este legată de societate. |
| Beneficiar real stabilit și verificat în raport cu registrul | Reduce riscul. Proprietatea ascunsă este ceea ce are nevoie cel mai mult un spălător de bani. |
| Documente privind sursa fondurilor: contracte, extrase, acte de vânzare | Reduce riscul, dacă cineva le citește. O declarație semnată că fondurile sunt legale nu adaugă nimic documentelor. |
| O descriere simplă a activității: cine plătește pe cine, pentru ce | Reduce riscul când deținătorul monitorizează tranzacțiile în raport cu aceasta. O bancă face acest lucru. Un notar sau un agent de înființare nu vede niciodată o tranzacție, dar colectează aceeași descriere. |
| Verificarea sancțiunilor și PEP | Reduce riscul și este ieftină, deoarece software-ul o efectuează. |
| Cifra de afaceri anuală estimată, la cea mai apropiată mie, pentru o societate care nu există încă | Utilă unei bănci ca bază de referință pentru monitorizare. Pentru orice alt deținător al dosarului este o cifră la care nimeni nu se va mai uita. |
| Autodeclarație că clientul nu este PEP și acționează în nume propriu | În principal pentru inspector. Transferă vina către client dacă acesta a mințit; nu detectează nimic. |
| Același set colectat din nou de fiecare instituție | Pentru inspector, după cum s-a explicat mai sus. Fiecare copie își protejează deținătorul; a doua copie nu protejează sistemul. |
| Re-KYC periodic, revizuirea completă la fiecare unul sau doi ani, când nimic nu s-a schimbat | Pentru inspector. Dovedește că a fost urmat un calendar. |
Din tabel rezultă două lucruri. În primul rând, dosarul își justifică valoarea doar atunci când cineva monitorizează ulterior în raport cu el, ceea ce în lanțul de mai sus înseamnă banca și numai banca. În al doilea rând, lungimea vine din grupul de mijloc. Un inspector nu poate vedea dacă am înțeles clientul, dar poate vedea dacă a fost completat câmpul 14, astfel că se adaugă câmpuri și rareori sunt eliminate.
Ce spun calculele
Folosesc cifre estoniene deoarece pe acestea le cunosc cel mai bine și deoarece Financial Intelligence Unit publică un raport anual. În 2024, unitatea a primit 14.185 de rapoarte de la entități obligate. A transmis 133 de sesizări analizate către anchetatori și aproximativ 1.700 de transferuri suplimentare de informații, iar anchetatorii au sechestrat active în valoare de 5,7 milioane € pe care unitatea le înghețase. Potrivit evaluării naționale a riscurilor, sesizările analizate ale unității au dus la zece noi proceduri penale în 2024, iar în cei cinci ani până în 2024 instanțele estoniene au pronunțat 32 de hotărâri în cauze de spălare a banilor.
Acum cealaltă parte. Peste 25.000 de noi societăți estoniene cu răspundere limitată sunt înregistrate în Estonia în fiecare an, registrul deține aproximativ 370.000 de entități juridice de toate tipurile, iar programul e-Residency numără peste 134.000 de e-residents. Fiecare societate nouă, fiecare cont și fiecare identitate digitală înseamnă cel puțin un dosar KYC complet, de obicei mai multe. Estimarea mea aproximativă, și subliniez că este a mea, este că entitățile obligate din Estonia produc cu mult peste o sută de mii de dosare KYC pe an și că întregul sistem le transformă în zece proceduri penale și câteva milioane de euro sechestrate. Presupuneți că un client din zece mii are intenție infracțională. Ceilalți 9.999 trec prin trei sau patru runde de verificări pentru ca acesta să poată fi găsit, iar cifrele de mai sus spun că, de obicei, nu este găsit.
Există două obiecții juste și vreau să le prezint. Una este descurajarea: infractorii care nu depun niciodată cerere fiindcă știu că li se vor pune întrebări nu apar în nicio statistică. Este adevărat și totodată motivul pentru care nimeni nu a trebuit vreodată să demonstreze acest lucru. Cealaltă este amploarea: o singură schemă de spălare poate muta mai mulți bani decât câștigă o mie de companii oneste, iar dacă dosarele l-ar fi oprit pe Danske, și-ar fi recuperat costurile de multe ori. Dar dosarele nu l-au oprit pe Danske, iar condamnările descrise de FIU în raportul său anual au început cu raportări de tranzacții suspecte, nu cu chestionare. Dosarul de onboarding este locul unde se cheltuiesc banii; monitorizarea este locul de unde vin rezultatele. Dovezile internaționale indică aceeași direcție. Europol a estimat în 2016 că doar aproximativ 1% din veniturile infracționale din UE sunt confiscate vreodată, iar cercetătorul Ronald Pol, care a încercat să compare costurile cu recuperările, a concluzionat că costurile de conformitate depășesc fondurile recuperate de peste o sută de ori. Niciun supraveghetor din Estonia nu a publicat o comparație de acest fel pentru sistemul pe care îl administrează.
Nu mă aștept ca balanța să se îmbunătățească. Noul set de norme UE adaugă un supraveghetor european, un plafon de €10.000 pentru plățile în numerar la nivelul UE și mai multe categorii noi de entități obligate, de la platforme de crowdfunding până la cluburi de fotbal. Fiecare categorie nouă înseamnă încă un sertar. Fiecare scandal viitor va adăuga câmpuri, deoarece adăugarea câmpurilor este modul în care o instituție arată că a învățat. Iar un singur set de norme european face mai dificilă orice retragere, deoarece o întrebare introdusă într-un regulament nu poate fi eliminată de un parlament național care observă că este inutilă.
De ce nimeni nu spune aceasta cu voce tare
Nu este la modă să cântărești acest lucru. În public, singura poziție sigură privind spălarea banilor este mai mult: mai multe verificări, mai multe raportări, mai mult zel. Oricine întreabă dacă ultima rundă de norme a realizat ceva riscă să fie auzit ca cineva care dorește mai puține norme pentru infractori, astfel că responsabilii de conformitate și avocații care, din experiența mea, împărtășesc în privat multe dintre aceste îndoieli le păstrează acolo. Combaterea spălării banilor a devenit mai degrabă o cauză decât o politică, iar cauzelor li se cer rareori cifre privind raportul cost-beneficiu.
Merită spus clar, din cauza direcției în care duce drumul dacă nimeni nu îl cântărește. O Europă care a redactat cea mai strictă lege privind viața privată din lume a obligat, cu cealaltă mână, milioane de întreprinderi private să păstreze ani de zile dosare despre clienții lor, să îi raporteze statului pe baza unei suspiciuni și să răspundă pentru aceasta dacă dosarul este subțire. Fiecare dintre aceste dosare a fost deschis cu bună-credință pentru a opri o infracțiune. Luate împreună, ele reprezintă o evidență permanentă a cine deține ce și cine a plătit pe cine, păstrată în sertare care răspund mai întâi unui inspector. Nu cred că cineva a proiectat acest lucru. De asemenea, nu cred că ar trebui să continue să crească fără ca cineva să întrebe la ce servește.
Ce aș schimba
Cea mai mare parte a acestui lucru nu necesită o lege nouă, ci doar decizii diferite despre modul de aplicare a celei existente. Primul punct necesită acest lucru.
- Un dosar verificat, purtat de client. Cineva verifică persoana o singură dată și își asumă răspunderea pentru acea verificare, susținută de licență, asigurare și audit, astfel încât instituția care se bazează pe ea să nu fie cea sancționată dacă este greșită. Acel verificator ar putea fi o bancă, un notar, un furnizor licențiat sau un serviciu de stat construit pe identitatea digitală; ceea ce contează este unde se află răspunderea. Normele actuale, atât naționale, cât și UE, o plasează la cel care se bazează pe verificare, iar acesta este motivul pentru care nimeni nu se bazează pe ea. Schimbarea necesită legiuitori, iar viitoarele orientări AMLA privind bazarea pe verificări sunt locul firesc pentru a începe discuția.
- Supravegheați rezultatele, nu formularele. O inspecție ar trebui să întrebe ce a produs monitorizarea unei firme și unde au ajuns rapoartele sale, nu dacă fiecare câmp din fiecare formular a fost completat.
- Formulare care corespund societății. O societate nouă cu un fondator și fără cifră de afaceri are nevoie de două pagini, nu de douăzeci. Întrebările extinse, verificările mai aprofundate pe care legea le rezervă clienților cu risc mai ridicat, își au locul în momentul în care începe activitatea și există ceva de examinat.
- Re-KYC la schimbare, nu după calendar. Un proprietar nou, o țară nouă sau o nouă linie de activitate reprezintă un motiv pentru a verifica din nou. Trecerea a doi ani nu reprezintă un motiv.
- Utilizați datele pe care statul le are deja. Pentru o societate existentă, Registrul Comerțului estonian (Äriregister) deține proprietarii, conducerea și situațiile financiare anuale. O entitate obligată ar trebui să le extragă din registru în loc să îi ceară clientului să le reintroducă. Curtea Supremă a Estoniei a aplicat aceeași logică supraveghetorului însuși în ianuarie 2026, când a declarat nelegal un formular cu 44 de întrebări pe care Financial Intelligence Unit îl trimisese tuturor furnizorilor de servicii licențiați, parțial deoarece statul ar trebui mai întâi să utilizeze datele pe care le deține deja.
Trecerea prin verificări fără teatru
La Eesti Firma solicităm ceea ce impun legea și propria noastră evaluare a riscului și explicăm de ce contează fiecare document. De asemenea, ajutăm clienții să pregătească de la început un singur set de documente și răspunsuri care poate fi oferit băncii și instituției de plată fără rescriere, deoarece, din experiența mea, ceea ce menține onboarding-ul scurt nu este un chestionar mai scurt, ci o activitate descrisă în același mod tuturor celor care întreabă. Pentru societățile care devin ele însele entități obligate, redactăm politicile și procedurile impuse de lege, ceea ce este, recunosc, parte din același teatru; diferența pe care o putem face este să le redactăm astfel încât să fie utilizabile, nu doar complete. Dacă înființați o societate și doriți ca partea de conformitate să fie gestionată de persoane care citesc ceea ce trimiteți, vă putem ajuta cu înființarea societății și cu tot ceea ce urmează.
