Beneficiarul real al unei companii estoniene: pe cine înregistrați, când actualizați și ce poate merge prost

Dacă ați înființat o companie în Estonia din străinătate, ați întâlnit deja această regulă, poate fără să observați. În timpul înregistrării online, portalul solicită beneficiarul real, numit și beneficiar real final sau UBO, iar pentru un fondator care deține întreaga companie răspunsul este pur și simplu propriul nume. Întrebarea devine mai dificilă când compania aparține unei societăți holding străine, când mai mulți parteneri dețin participații mici sau când există un trust undeva în structură.

Mulți fondatori presupun că lista asociaților rezolvă problema. Nu este așa. Lista asociaților arată cine deține legal părțile sociale, iar acesta poate fi o altă companie. Înregistrarea beneficiarului real arată ce persoană fizică se află în spatele acelor părți, iar legislația estoniană păstrează cele două evidențe separate. Fondatorii din UK sau Germania cunosc adesea o regulă similară din registrul PSC sau Transparenzregister, însă detaliile diferă, iar în Estonia înregistrarea este responsabilitatea organului de administrare, nu a asociaților. Acest ghid explică cine este beneficiar real în Estonia, cum înregistrați beneficiarii reali în Registrul comerțului electronic, când actualizați datele și ce se întâmplă când evidența este greșită.

Cine este beneficiar real potrivit legislației estoniene

Regula rezultă din Legea privind prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Un beneficiar real în Estonia (tegelik kasusaaja) este o persoană fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță compania, prin părți sociale, drepturi de vot sau alte mijloace. O companie nu poate fi niciodată beneficiar real, iar o companie poate avea mai mulți beneficiari reali.

Obligația se aplică fiecărei persoane juridice înscrise în registrul estonian, nu doar societăților private cu răspundere limitată. Asociațiile non-profit, majoritatea fundațiilor și parteneriatele depun aceleași date. Întreprinzătorii individuali, asociațiile de proprietari, asociațiile de construcții, companiile cotate pe o piață reglementată, fundațiile care dețin doar active pentru beneficiari nominalizați și sucursalele companiilor străine sunt exceptate, deoarece proprietatea lor este transparentă prin natura sa sau divulgată în baza altor reguli.

Testul de 25%: deținere directă și indirectă

Cel mai clar caz este proprietatea. O persoană ale cărei dețineri directe și indirecte în companie însumează peste 25% din părțile sociale sau drepturile de vot este beneficiarul său real. Indirect înseamnă printr-o altă companie: dacă o societate holding deține OÜ-ul dumneavoastră, persoanele din spatele holdingului sunt luate în calcul conform cotei lor din acesta. Testul parcurge întregul lanț până ajunge la o persoană fizică, indiferent câte companii se află între ele. Drepturile de vot contează mai mult decât procentul nominal, astfel încât un acord al asociaților sau un act constitutiv care acordă unor părți voturi suplimentare poate schimba răspunsul.

Control fără o participație calificată

Proprietatea este doar o cale, iar legea pune de fapt controlul pe primul loc. O persoană care controlează compania prin alte mijloace este beneficiarul ei real, indiferent de procent. Controlul poate rezulta din majoritatea voturilor deținute printr-un lanț de companii controlate, dintr-un acord al asociaților care îi conferă decizia finală, din dreptul de a numi sau revoca majoritatea organului de administrare ori din alt contract care, în practică, o pune la conducere. Îndrumările Ministerului Finanțelor descriu pragul de 25% ca indicator, nu ca prezumție. Întrebarea reală este întotdeauna cine are influența dominantă.

Când nu se califică nimeni: organul de administrare ca soluție alternativă

Uneori nimeni nu îndeplinește niciun test. Exemplul tipic este cel al cinci parteneri cu câte 20% fiecare și fără acorduri suplimentare. Dacă organul de administrare a luat toate măsurile rezonabile pentru identificarea unui beneficiar real și nu a găsit niciunul, înregistrează persoana care conduce efectiv compania, într-un OÜ în mod normal membrul organului de administrare. Dacă există patru sau mai mulți membri ai organului de administrare, este înregistrat doar președintele. Organul de administrare trebuie să păstreze o evidență a pașilor urmați, deoarece această soluție este permisă numai după o căutare reală. Aceasta înseamnă și că, atunci când organul de administrare se schimbă, se schimbă odată cu el și înregistrarea beneficiarului real, iar în lichidare lichidatorul îi ia locul.

Beneficiarul real după structura de proprietate: holdinguri, parteneri și trusturi

Tabelul arată cum se aplică regulile structurilor pe care le întâlnim cel mai des la companiile estoniene deținute din străinătate. A treia coloană este opțiunea selectată în portal ca modalitate de control.

Două structuri cauzează cele mai multe erori. O societate holding din străinătate nu oprește testul: fondatorii înregistrează uneori directorul holdingului din comoditate, însă dacă holdingul are un singur proprietar, acel proprietar este beneficiarul real al OÜ estonian. Nici un reprezentant nominal nu schimbă nimic, deoarece registrul dorește persoana care beneficiază efectiv de părți și le controlează. Estonia nu are de la bun început o regulă care să impună un asociat local, după cum explică ghidul nostru despre proprietatea străină de 100%, astfel încât un reprezentant nominal adaugă doar un nivel prin care trebuie privit.

Structuri cu mai multe niveluri: cum se calculează procentele

În practica noastră, structurile care provoacă dificultăți reale nu sunt holdingurile ca atare, ci lanțurile de două sau trei companii cu mai mulți proprietari la fiecare nivel. Fondatorii întreabă cum se adună procentele, iar răspunsul are două părți ușor de confundat.

Pentru testul de 25%, procentele se înmulțesc pe lanț. O persoană care deține 70% dintr-o societate holding ce deține 30% din OÜ are o participație indirectă de 21% în OÜ. Participațiile directe și indirecte se adună apoi, la fel ca participațiile deținute prin mai multe companii. Acesta este calculul utilizat de Ministerul Finanțelor în propriile exemple explicate.

Testul de control funcționează diferit. Dacă o persoană deține majoritatea voturilor la fiecare nivel al lanțului, ea controlează compania de la bază, chiar dacă participația sa înmulțită este mult sub 25%. Tabelul arată cum se aplică cele două teste.

Păstrați calculul la dosar. Echipa de conformitate a unei bănci va face propriul calcul, uneori printr-o metodă diferită, iar cea mai rapidă modalitate de a încheia discuția este să arătați cum a fost stabilită înregistrarea.

Cum înregistrați un beneficiar real în Registrul comerțului electronic

Înregistrările alcătuiesc registrul estonian al beneficiarilor reali, cunoscut ca TEKSA, care face parte din Registrul comerțului electronic. Pentru fiecare beneficiar real, registrul consemnează numele, data și locul nașterii, codul personal de identificare, dacă există, și țara emitentă, țara de reședință, cetățenia sau cetățeniile și modalitatea în care persoana controlează compania. Dacă beneficiarul real este e-resident, se utilizează codul personal al e-residentului.

Organul de administrare depune înregistrarea, iar asociații sunt obligați să îi furnizeze informațiile necesare. Pentru o companie nouă, datele beneficiarului real sunt transmise chiar în cererea de înregistrare, astfel încât fondatorii le completează în ziua în care înregistrează compania. Pentru o companie existentă, întreaga procedură durează câteva minute în portal:

1. Autentificați-vă în Registrul comerțului electronic cu cardul de identitate, cardul e-Residency, Mobile-ID sau Smart-ID și deschideți tabloul de bord.
2. Faceți clic pe numele companiei și derulați la secțiunea Beneficiari reali, apoi alegeți Modificați datele.
3. Adăugați fiecare persoană cu detaliile enumerate mai sus. Pentru o persoană fără cod personal estonian, alegeți mai întâi țara și apoi introduceți codul străin sau data nașterii.
4. Pentru a elimina pe cineva, alegeți motivul: desemnat greșit, ceea ce îl menține în afara istoricului, sau nu mai este beneficiar real, ceea ce îl mută în istoric.
5. Faceți clic pe Următorul, verificați rezumatul și transmiteți. Nu este necesară semnătura sau taxa de stat, iar modificarea apare imediat în registru.

Portalul nu vă permite să ștergeți toți beneficiarii reali și să lăsați lista goală, astfel încât trebuie adăugat un înlocuitor în aceeași transmitere.

Depunerea datelor beneficiarului real fără card e-Residency

Un membru al organului de administrare fără semnătură digitală estoniană nu poate utiliza portalul. În acest caz, informațiile despre beneficiarul real sunt transmise printr-un notar estonian, la fel ca situații financiare anuale ale unei companii al cărei organ de administrare nu are card e-Residency. Puteți vizita personal un notar, puteți acorda procură unui reprezentant din Estonia sau puteți semna documentul pe hârtie. Formularea procurii trebuie convenită în prealabil cu notarul. Organizăm depunerea pentru clienții noștri în toate cele trei cazuri, astfel încât lipsa cardului întârzie înregistrarea cu zile, nu cu săptămâni.

Când actualizați datele beneficiarului real

Legea acordă organului de administrare 30 de zile din momentul în care află despre o modificare. Ministerul Finanțelor recomandă să nu așteptați nici măcar atât, deoarece băncile și alte entități obligate verifică registrul zilnic, iar o evidență neactualizată le conduce la concluzii greșite. Declanșatorul este de obicei schimbarea unui proprietar, însă contează și unele evenimente mai puțin evidente.

Registrul păstrează istoricul înregistrărilor beneficiarilor reali, iar registratorul nu îl rescrie ulterior. O persoană eliminată ca nemaifiind beneficiar real rămâne vizibilă ca evidență anterioară, la fel ca o înregistrare confirmată care ulterior s-a dovedit greșită, ceea ce este un motiv bun să o faceți corect de prima dată. Dacă planificați un transfer de părți în OÜ-ul dumneavoastră sau adăugarea unui asociat, actualizarea beneficiarului real trebuie să fie pe aceeași listă de verificare.

Ce se întâmplă dacă înregistrarea lipsește sau este greșită

Estonia tratează înregistrarea UBO ca pe o obligație legală, nu ca pe o formalitate, iar consecințele apar simultan din mai multe direcții.

Rapoarte de neconcordanță de la bănci, contabili și alte entități obligate

Băncile, instituțiile de plată, contabilii, notarii și furnizorii de servicii licențiați trebuie să stabilească cine este beneficiarul real atunci când preiau un client. Dacă ceea ce constată nu corespunde cu registrul, sunt obligați să raporteze neconcordanța registratorului. Registratorul marchează apoi înregistrarea cu o mențiune că exactitatea ei este îndoielnică, informează organul de administrare și transmite raportul către Financial Intelligence Unit. Organul de administrare are 30 de zile să confirme sau să corecteze datele, iar mențiunea dispare după ce o face. Pentru companie, aceasta înseamnă de regulă o scrisoare cu termen, iar organul de administrare trebuie să răspundă cu documente care arată proprietatea reală. Lecția practică este că evidența este verificată de alte persoane mult mai des decât de compania însăși, astfel încât o neconcordanță rareori rămâne ascunsă mult timp.

Reînnoirea e-Residency și deschiderea unui cont bancar

Două situații fac costisitoare o înregistrare neactualizată. Prima este un cont bancar sau de plăți. Wise, Revolut și băncile estoniene efectuează toate propriile verificări ale proprietății înainte de deschiderea unui cont, iar înregistrarea beneficiarului real din registru este unul dintre primele elemente pe care echipa lor de conformitate le compară cu cererea dumneavoastră. O neconcordanță nu înseamnă automat un refuz, dar trimite cererea spre revizuire manuală și adaugă săptămâni. A doua este e-Residency. Când cardul expiră după cinci ani, Police and Border Guard Board verifică dacă statutul își servește încă scopul, iar programul oficial e-Residency menționează lipsa unei înregistrări a beneficiarului real ca posibil motiv de refuz al unui nou card. Descriem motivele și procedura de apel în ghidul nostru despre o reînnoire e-Residency respinsă.

Cine poate vedea datele beneficiarului real în Estonia

Înregistrarea beneficiarului real apare pe fișa companiei în Registrul comerțului electronic împreună cu membrii organului de administrare și asociații, iar oricine o poate deschide. Aceasta face ca registrul estonian UBO să fie unul dintre cele mai deschise din EU. Băncile, partenerii de afaceri și orice persoană care verifică o companie înaintea unei tranzacții văd aceleași nume, țări de reședință și modalități de control pe care le-a depus organul de administrare. Puteți căuta și invers în registru pentru a verifica dacă o anumită persoană este listată ca beneficiar real al vreunei companii.

Merită cunoscute încă două reguli. Datele rămân în registru timp de cinci ani după radierea unei companii. Iar un beneficiar real care se confruntă cu un risc real de fraudă, răpire, șantaj sau hărțuire din cauza publicării, ori care este minor, poate solicita restricționarea accesului la datele sale.

Înregistrarea corectă a beneficiarului real

Pentru un singur fondator, înregistrarea durează două minute în timpul înregistrării companiei. Pentru o structură holding, un grup de parteneri sau un trust, merită să decideți din timp cine intră în registru și cum este descris controlul. Această evidență va fi comparată cu cererea dumneavoastră bancară, situații financiare anuale și orice modificare ulterioară a proprietății.

Când înregistrăm o companie în Estonia, introducem beneficiarii reali ca parte a cererii. Pentru structuri cu mai multe niveluri, echipa noastră juridică analizează lanțul, decide cine se califică drept beneficiar real în Estonia și pregătește înregistrarea, iar dacă aveți nevoie de raționament în scris pentru o bancă, emitem o opinie juridică. Contabilii noștri verifică înregistrarea înainte de fiecare situații financiare anuale, astfel încât confirmarea nu este niciodată lăsată la întâmplare.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente