Kako dodati, zamenjati ali odstraniti člana poslovodstva estonske družbe

Poslovodstva se spreminjajo iz običajnih razlogov: pridruži se soustanovitelj, partner odide, ustanovitelj zaposli vodjo in se umakne ali pa edini član poslovodstva odide ter želi, da se njegovo ime izbriše iz registra. V estonski OÜ so družbeniki lastniki družbe, poslovodstvo (juhatus), običajno ena oseba, pa jo vodi in jo zastopa. Sprememba poslovodstva spremeni osebe, ki vodijo družbo, ne pa njenih lastnikov, postopek pa ima dva dela: družbeniki odločijo, estonski poslovni register (Äriregister) pa odločitev vpiše. Sklep zavezuje udeležene osebe od dneva sprejetja; na vpis se do njegove spremembe zanašajo banke, davčni organ in vsi drugi.

Ta vodnik obravnava postopek za estonsko družbo z omejeno odgovornostjo (OÜ), katerega člana poslovodstva se v angleščini pogosto imenuje director. Pojasnjuje, kdo odloča, kaj in kdo vloži, koliko stane in koliko časa traja ter kaj se spremeni, kadar nekdo ne more podpisati digitalno. Samo funkcijo, z njenimi dolžnostmi, pogodbo in osebno odgovornostjo, obravnava naš vodnik o članih poslovodstva estonske družbe.

Dodajanje, zamenjava ali odstranitev člana poslovodstva: kaj se spremeni v posameznem primeru

Vsaka sprememba poslovodstva poteka prek iste vloge v e-Business Register. Razlikujejo se vsebina sklepa družbenikov, kdo podpiše vlogo in ali je treba plačati takso.

Družbena pogodba določa, koliko dokumentacije zahteva sprememba. Določa, koliko članov poslovodstva lahko ima družba, pogosto od enega do petih. Če družbena pogodba dovoljuje enega člana, vi pa želite dva, se spremeni v isti vlogi, za kar sta potrebni dve tretjini glasov in celotno novo besedilo družbene pogodbe. Družba ne sme ostati brez poslovodstva, zato se ob odhodu edinega člana razrešitev in novo imenovanje vključita v en sklep. Ni pomembno, kje novi član živi, saj estonsko pravo za poslovodstvo ne določa zahteve glede prebivališča. Pomembno je, ali lahko vsi, ki morajo podpisati, to storijo digitalno.

Sklep družbenikov in soglasje novega člana

V skladu s Commercial Code družbeniki imenujejo in razrešujejo člane poslovodstva OÜ, razen če ima družba nadzorni svet, kar je pri malih družbah redko. Za imenovanje in razrešitev zadostuje navadna večina oddanih glasov, razen če statut določa višji prag, za razrešitev pa ni treba navesti razloga. V sklepu se navede oseba in datum začetka veljavnosti spremembe, član pa je imenovan za neomejeno obdobje, razen če statut določa trajanje mandata. Nihče ne more biti imenovan v poslovodstvo proti svoji volji. Novi član mora izrecno soglašati in potrditi, da mu zakon ne preprečuje opravljanja funkcije, na primer zaradi prepovedi opravljanja dejavnosti. Z estonskim digitalnim podpisom se oboje poda s podpisom vloge v portalu; brez njega se to navede v spodaj opisanem notarsko overjenem dokumentu.

Sklep se običajno zapiše v zapisnik skupščine družbenikov ali, kot pri večini majhnih družb, v sklep, ki ga brez skupščine podpišejo vsi družbeniki. e-Business Register v vlogi ponuja vnaprej izpolnjene predloge za oboje, zato družbeniku posamezniku, ki doda partnerja, običajno ni treba pripravljati osnutka.

Kako korak za korakom zamenjati člana poslovodstva v e-Business Register

Postopek v portalu sledi uradnim navodilom e-Business Register in po pripravi sklepa traja nekaj minut.

1. Prijavite se v e-Business Register s kartico ID, kartico e-Residency, Mobile-ID ali Smart-ID ter odprite My dashboard. Novoimenovani član, ki družbe še ne vidi, uporabi Search for a legal person in potrdi pravico do spreminjanja njenih podatkov.
2. Odprite družbo, izberite Change data in pojdite v razdelek Persons. Dodajte novega člana poslovodstva z njegovim imenom, osebno identifikacijsko številko in državo, člana, ki odhaja, pa odstranite na istem mestu.
3. V razdelku Documents priložite sklep družbenikov ali ga ustvarite iz predloge portala in poskrbite, da ga družbeniki digitalno podpišejo. Sklep, podpisan na papirju, se skenira in priloži, izvirnik pa se pošlje registrskemu oddelku Tartu County Court.
4. Podpišite vlogo. Ob dodajanju člana podpišeta novi član in obstoječi član. Ob zamenjavi edinega člana podpiše družbenik skupaj z novim članom, ker register potrebuje podpis nekoga, ki ga že pozna. Če je odhajajoči član na dan vložitve še na funkciji, lahko podpiše namesto družbenika. Razrešenemu članu nikoli ni treba podpisati; če ni dodan nihče nov, podpiše en preostali član.
5. Prek bančne povezave plačajte upravno takso 25 € in vložite vlogo. Taksa se zaračuna na vlogo, zato nov naslov ali e-poštni naslov, vložen hkrati, ne stane nič dodatnega.
6. Registrski organ vlogo za spremembo pregleda v petih delovnih dneh in pošlje obvestilo na e-poštni naslov družbe. Isti dan prenesite novo registrsko kartico, ker jo bo banka zahtevala.

Imenovanje člana poslovodstva brez kartice e-Residency

Za spletno vložitev je potreben estonski digitalni podpis vseh, ki morajo podpisati. Kadar ga novi član ali edini preostali član nima, se vloga vloži prek estonskega notarja, kot velja za številne družbe v tuji lasti pri vsaki spremembi registra. Notar overi podpis na vlogi in jo vloži v register, pet delovnih dni registrskega organa pa začne teči z vložitvijo. Novi član brez estonske osebne kode se v register vpiše z identifikacijsko številko svoje države in datumom rojstva. Vpis je veljaven, vendar se za družbo ne more prijaviti v portal, dokler nima kartice e-Residency, zato naj novi član, ki bo družbo vodil vsak dan, zgodaj zaprosi za e-Residency.

Podpis prispe do notarja na enega od dveh načinov. Novi član pride v Tallinn in podpiše osebno, ob tolmaču, če ne govori estonsko, s čimer je sprememba urejena v približno tednu dni. Lahko pa pred notarjem v svoji državi podpiše pooblastilo, ga apostilira, kadar to zahteva ta država, in ga pošlje v Estonijo. Sodni prevajalec ga prevede v estonščino, zastopnik pa ga v njegovem imenu podpiše pri notarju. Pooblastilo mora vsebovati soglasje novega člana in njegovo potrditev, da je pravno upravičen biti član poslovodstva, saj zastopnik tega ne more podati namesto njega. Ta pot traja dva do tri tedne, večina časa pa se porabi za apostilo, kurirsko pošiljko in prevod. Preostalo zahtevano vsebino listine določa naš vodnik o registraciji družbe brez e-Residency; isto besedilo velja tudi za spremembo poslovodstva.

Po vpisu: kaj se še spremeni

Državni organi sestavo poslovodstva pridobijo iz estonskega poslovnega registra (Äriregister), zato o samem imenovanju ni treba ničesar vložiti pri Tax and Customs Board. Za vse drugo morate obvestiti sami, nekaj postavk pa je lahko pozabiti.

Sprememba poslovodstva z Eesti Firma

Pripravimo sklep družbenikov, soglasje in vlogo, vložimo spremembo za družbe, katerih člani poslovodstva lahko podpisujejo digitalno, ter uredimo notarja za tiste, ki ne morejo. Kadar novi član nima kartice e-Residency, naša pravna ekipa pripravi pooblastilo s soglasjem in izjavo o upravičenosti, ki jo zahteva register, ter rezervira notarja. Naši računovodje hkrati posodobijo register zaposlenih in vpis dejanskega lastnika. Če sprememba vključuje novega družbenika ali nov registrirani naslov, se vključi v isto vlogo za istih 25 €.

Pošljite zahtevek

Pogosto zastavljena vprašanja