Estonya’da Kurumsal Sekreterlik Hizmetleri: OÜ’de Şirket Sekreterinin İşini Kim Yapar

Birleşik Krallık, İrlanda, Singapur veya Hong Kong’dan Estonya’ya gelen kurucular genellikle kendi ülkelerinde bildikleri hizmeti arar. Orada şirket sekreteri, sicilleri tutan, yıllık beyannamenin sunulmasını sağlayan ve yöneticilerin imzalamaları gereken belgeleri imzaladığından emin olan kanuni bir yetkilidir. Estonya’da kurumsal sekreterlik hizmetleri arayışı bu alışkanlıkla başlar ve Estonya Ticaret Kanunu bu rolü hiç tanımadığı için genellikle kafa karışıklığıyla sonuçlanır.

Bu, işin ortadan kalktığı anlamına gelmez. Estonya limited şirketi (OÜ), dünyanın başka yerlerindeki şirketler gibi aynı bildirim, süre ve karar akışına sahiptir; fark, bunlardan kimin sorumlu olduğu ve başka bir kişinin onun yerine nasıl hareket edebileceğidir. Bu rehber, Estonya’da kurumsal sekreterlik hizmetlerinin neleri kapsadığını, yönetim organının bunları nasıl devrettiğini ve devrin nerede sona erdiğini açıklar.

Estonya Şirketinin Şirket Sekreterine İhtiyacı Var mı?

Hayır. Ticaret Kanunu (äriseadustik), bir OÜ’nün ortaklara ve bir yönetim organına (juhatus) sahip olmasını gerektirir; başka bir şey gerektirmez. Denetim kurulu isteğe bağlıdır ve küçük şirketlerde nadirdir; sahiplerle yönetim organı arasında herhangi bir yetkili bulunmaz. Yönetim organı şirketi yönetir, temsil eder ve her bildirimden sorumludur. Kimlerin bu organda yer alabileceği ve bu görevin doğurduğu kişisel sorumluluk, Estonya şirketinin yönetim organı üyeleri rehberimizde ele alınmaktadır.

Bunun Estonya şirketi için iki sonucu vardır. Yıllık beyanname veya teyit beyanı yoktur: yıllık finansal rapor tek yıllık bildirimdir ve gerçek faydalanıcı verileri aynı başvuruda teyit edilir. Ayrıca dosyada tutulacak kanuni siciller de yoktur; çünkü yönetim organı üyeleri, ortaklar ve gerçek faydalanıcılar herkesin görebildiği e-Business Register‘da kaydedilir. Yönetim organının yine de tuttuğu belgeler, her başvuruda sicilin talep ettiği, her değişikliğe dayanak ortak kararlarıdır.

Estonya’da Kurumsal Sekreterlik Hizmetlerinin Kapsamı

Sağlayıcılar bu işi çeşitli adlarla satar: kurumsal sekreterlik hizmetleri, şirket sekreterliği hizmetleri, tüzel kişi yönetimi veya kurumsal uyum. İçerik aynıdır. Bu, defter tutma veya vergi olmayan, yönetim organının sunması, kaydetmesi veya yanıtlaması gereken her şeydir. Tablo; bir OÜ’nün bu yükümlülüklerini, kanunun her biri için belirlediği süreyi veya tetikleyiciyi, kimin imzalaması gerektiğini ve sağlayıcının neleri hazırlayabileceğini listeler. Her satırda düzen aynıdır: sağlayıcı hazırlar, yönetim organı üyesi imzalar. Sağlayıcının bunun yerine nasıl imzalayabileceği sonraki bölümde açıklanmaktadır.

€25 devlet harcı değişiklik başına değil, başvuru başına alınır; bu nedenle birlikte sunulan yeni yönetim organı üyesi, yeni adres ve yeni e-posta adresi toplamda €25 tutar. İşlerin çoğu sicil değişikliğidir ve her biri aynı yolu izler: ortaklar karar verir, yönetim organı üyesi kararı ekleyerek başvuruyu sunar ve sicil makamı bir ila beş iş günü içinde kaydı yapar. Ayrı usuller; kayıtlı adresin değiştirilmesi, şirketin yeniden adlandırılması, pay devri ve ortak eklenmesi rehberlerimizde yer alır. Vergi süreleri ayrı bir listedir ve Estonya şirketleri vergi takvimimizde açıklanmıştır.

Yurt dışından yönetilen şirketlerde iki yükümlülük en çok soruna yol açar; çünkü sicil makamı veya banka sorana kadar ikisi de acil görünmez. Gerçek faydalanıcı kaydı gerçek mülkiyetle uyumlu olmalıdır ve OÜ’nün üzerindeki bir holding şirketi değerlendirmeyi engellemez; gerçek faydalanıcılar rehberimiz kimin kapsamda olduğunu açıklar. Şirketin işlem yapmadığı bir yıl için dahi yıllık finansal rapor gerekir; sunulmayan rapor para cezalarıyla ve nihayetinde şirketin silinmesiyle sonuçlanır. Raporu hazırlamak ve sunmak, yıllık finansal rapor hizmetimizin kapsamındadır.

Estonya’da Kurumsal Sekreterlik İşinin Devri: Yetki Değil, Vekâletname

Estonya’nın yukarıdaki tablodaki ülkelerden en çok ayrıldığı nokta burasıdır. Şirket sekreteri kendi adına hareket eder; çünkü kanun ona bir görev verir. Estonyalı sağlayıcının şirket içinde bir görevi veya sicil nezdinde sürekli yetkisi yoktur. Her belgeyi hazırlayabilir, ancak yalnızca şirket için evrak hazırlamak yerine şirket adına hareket ettiğinde yönetim organından yetki alması gerekir.

Uygulamada Estonya şirketlerinin çoğu sahibi e-Residency alır ve bildirimleri kendileri imzalar. e-Residency kartı veya başka bir Estonya dijital kimliğiyle yetkilendirme gerekmez: sağlayıcı kararı ve başvuruyu hazırlar, yönetim organı üyesi bunu e-Business Register’da imzalar ve sicil makamı kaydı yapar. Yıllık finansal rapor için yönetim organı üyesi, raporu portal içinde hazırlaması üzere muhasebeciye de erişim verebilir; ancak sunum yine yönetim organı üyesinin kendi işlemidir.

Estonya dijital imzası olmadan başvuru çevrimiçi olarak hiç sunulamaz. Bu durumda Estonyalı noter aracılığıyla işlem yapılır ve yönetim organı üyesinin üç seçeneği vardır: notere bizzat gitmek; belgeleri kâğıt üzerinde imzalayıp sağlayıcıya göndermek, sağlayıcının da bunları sunulmak üzere notere vermesi; veya sağlayıcıya vekâletname vermek. Tüm işin üzerinden alınmasını isteyen yönetim organı üyesi üçüncü seçeneği tercih eder. Bu vekâletname yönetim organı üyesinin kendi ülkesinde noter huzurunda imzalanır, gerektiğinde apostil edilir ve yeminli tercüman tarafından Estoncaya çevrilir. Bu temelde sağlayıcı, yönetim organı üyesi adına Estonyalı noterde başvuruyu imzalar ve noter başvuruyu sicile sunar. Aynı belge yıllık finansal raporu, gerçek faydalanıcı verilerini ve tüm olağan sicil değişikliklerini kapsayabilir; bu nedenle tek vekâletname genellikle yıllarca yeterlidir.

Her yöntemde iki sınır geçerlidir. Vekâletname imzayı devreder, sorumluluğu değil: yönetim organı üyesi, sunulan ve sunulmayan belgeler bakımından sicile, vergi makamına ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olmaya devam eder. Ayrıca yöntemlerin hiçbiri sağlayıcıyı şirket yetkilisi yapmaz; dolayısıyla Estonya hukukunda böyle bir imza bulunmadığından sağlayıcı şirket sekreteri sıfatıyla belge imzalayamaz.

Şirket Sekreteri Sertifikası Yoktur: Banka Bunun Yerine Ne Alır?

Yurt dışındaki uyum ekipleri Estonya şirketinden sıklıkla şirket sekreteri sertifikası, görevdeki kişiler sertifikası veya iyi durum sertifikası ister. Bunların hiçbiri Estonya hukukunda mevcut değildir. Sicilin düzenlediği belge; yönetim organını, ortakları, esas sermayeyi ve durumu gösteren, noter onaylı ve apostilli hâle getirilebilen sicil kartıdır (registrikaart). Alıcı common-law formatında ısrar ederse, lisanslı trust and company service provider sicili kontrol ettikten sonra sertifikayı kendi adına düzenler; kurumsal belgeler hizmetimiz her iki formatı da kapsar.

Eesti Firma’dan Kurumsal Sekreterlik Hizmetleri

Sahipleri yurt dışında yaşayan Estonya şirketleri için yönetim organının sekreterlik işlerini yapıyoruz. Avukatlarımız; yönetim organı, adres, unvan, sermaye ve mülkiyet değişiklikleri için ortak kararlarını ve sicil başvurularını hazırlar, ardından yönetim organı üyesinin imzasına sunar veya vekâletname uyarınca noterde imzalar. muhasebecilerimiz yıllık finansal raporu ve gerçek faydalanıcı teyidini hazırlar. yasal adresi sağlıyor ve lisanslı irtibat kişisi olarak hareket ediyoruz; böylece resmî postalar bize ulaşır ve zamanında yanıtlanır. sanal ofisimiz ise diğer tüm postaların taranması ve yönlendirilmesini ekler. Bunların tamamı trust and company service provider lisansımız kapsamında yapılır. Şirketin yapısını ve sunulmamış olanları bize bildirin; neyin, hangi sırayla yapılması gerektiğini söyleyelim.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular