Чи може іноземець володіти 100% естонської компанії?

Чи може іноземець володіти 100% естонської компанії? Так — і це одна з найпростіших відповідей у європейському корпоративному праві. Естонія не встановлює жодних обмежень щодо іноземної власності: не потрібні ані естонський партнер, ані директор-резидент, ані місцевий співвласник. Громадянин будь-якої країни може бути єдиним акціонером і єдиним членом правління естонського приватного товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ) та керувати ним із будь-якої точки світу.

Якщо це здається надто простим, ви не самі. Багато майбутніх засновників ставлять це запитання, прочитавши про країни, де іноземцям дозволено володіти лише частиною акцій або де обов’язковий місцевий «спонсор» чи номінальний директор. В Естонії таких правил немає. Нижче розглянемо, що передбачає закон, які фактичні вимоги діють для іноземних засновників і що варто знати, перш ніж відкривати компанію в Естонії як іноземець.

Правила іноземної власності за корпоративним правом Естонії

Естонське корпоративне право не розмежовує місцевих та іноземних власників. Частки в OÜ — типі компанії, який обирає майже кожен міжнародний засновник, — можуть належати:

• фізичній особі з будь-яким громадянством, яка проживає в будь-якій країні;
• іноземній компанії (естонська OÜ може бути дочірньою компанією, яка на 100% належить материнській компанії зі США, Великої Британії чи будь-якої іншої країни);
• будь-якому поєднанню зазначених вище осіб у будь-яких пропорціях.

Немає ані обмежень частки іноземної власності, ані правил на кшталт «51% має належати місцевому власнику», ані спеціальних дозволів для акціонера-нерезидента. Естонська компанія, що повністю належить засновнику з Індії, Бразилії чи Сполучених Штатів, має такий самий правовий статус, як і компанія у власності громадянина Естонії.

Така сама відкритість поширюється й на управління. Іноземний член правління не зобов’язаний жити в Естонії — закон прямо дозволяє всьому правлінню перебувати за кордоном. Ви можете володіти бізнесом в Естонії як нерезидент і керувати ним, жодного разу не переїжджаючи до країни.

Місцевий партнер або номінальний директор не потрібні

У деяких юрисдикціях іноземних засновників змушують використовувати номінальні схеми: місцева особа формально володіє акціями або обіймає посаду директора лише для виконання вимог щодо резидентства. В Естонії це просто не потрібно. Щоб зареєструвати естонську компанію як іноземець, вам не потрібні:

• місцевий співзасновник або міноритарний акціонер;
• директор-резидент;
• будь-яка місцева особа з правами щодо вашої компанії.

Особа, яка володіє компанією за документами, є її справжнім власником — і це можете бути ви незалежно від місця проживання.

Вимоги до іноземних засновників: що вам насправді потрібно

Повна іноземна власність не означає цілковитої відсутності вимог, однак наявні вимоги мають адміністративний характер і не пов’язані з тим, кому належить компанія.

Зареєстрована адреса в Естонії. Кожній естонській компанії потрібна офіційна адреса для листування з державними органами. Власники-нерезиденти зазвичай замовляють її як послугу «юридичної адреси» в ліцензованого постачальника.

Контактна особа. Коли компанією керують із-за кордону, державним органам усе одно потрібен надійний спосіб передавати їй офіційні документи в Естонії. Для цього іноземні засновники призначають ліцензовану контактну особу в Естонії — зазвичай цю послугу надають одним пакетом із юридичною адресою. Важливо: контактна особа не є ані власником, ані директором і не може діяти від імені вашої компанії. Її єдине завдання — отримувати офіційну кореспонденцію. Ви зберігаєте 100% контролю.

Спосіб підтвердити особу під час реєстрації. Є три варіанти: повністю онлайн із цифровим посвідченням е-резидента, дистанційно за довіреністю або особисто в нотаріуса в Таллінні. Е-резидентство зручне, але не обов’язкове — чимало іноземних підприємців реєструють компанію через нотаріуса без нього.

Статутний капітал. В Естонії немає суттєвого мінімального розміру капіталу для OÜ — за законом він може становити лише один цент на частку. На практиці багато засновників вносять кілька тисяч євро, оскільки це викликає більше довіри в банків і партнерів.

Жодна із цих вимог не зменшує вашу частку власності. Вони існують для того, щоб естонська держава завжди могла зв’язатися з вашою компанією, а не для того, щоб хтось місцевий міг її контролювати.

Права акціонера-нерезидента

Як одноосібний власник естонської OÜ іноземний акціонер має ті самі права, що й місцевий:

• Повний контроль. Ви призначаєте та звільняєте членів правління (зокрема себе) й одноосібно ухвалюєте всі рішення акціонера.
• Дивіденди. Прибуток можна виплачувати вам незалежно від місця вашого проживання. Поки прибуток залишається в компанії та реінвестується, Естонія застосовує до нього ставку корпоративного податку на прибуток 0% — податок виникає лише під час розподілу прибутку.
• Свобода продажу. Ви можете будь-коли продати компанію, залучити інвесторів або передати свої частки. Ніхто не перевіряє громадянство покупця.
• Рівне ставлення. Комерційний реєстр, податкова служба та суди ставляться до компаній в іноземній власності так само, як до місцевих.

Перш ніж відкрити компанію в Естонії як іноземець

Три прості зауваження для об’єктивного розуміння ситуації:

Компанія — це не віза. Володіння естонською компанією не дає права жити в Естонії чи ЄС. Е-резидентство також не надає такого права — це цифрове посвідчення особи, а не дозвіл на проживання.

Для деяких видів бізнесу потрібна ліцензія. У фінансовій і криптовалютній сферах, гральному бізнесі та деяких інших регульованих галузях діють додаткові вимоги. Для звичайного бізнесу — консалтингу, IT, електронної комерції чи послуг — ліцензія не потрібна.

Банки ухвалюють рішення самостійно. Закон дозволяє 100% іноземну власність, але кожен банк установлює власну політику щодо клієнтів. Багато засновників-нерезидентів користуються послугами фінтех-провайдерів із ЄС, які охочіше працюють із міжнародним бізнесом.

Поширені міфи про компанії в іноземній власності в Естонії

«Для реєстрації мені потрібен естонський партнер». Ні. Достатньо одного іноземного засновника.

«Я повинен мати е-резидентство». Ні. Воно спрощує онлайн-реєстрацію, але компанію можна заснувати без нього через нотаріуса або за довіреністю.

«Контактна особа контролює мою компанію». Ні. Контактна особа лише отримує офіційну кореспонденцію та не має жодних прав щодо вашої компанії.

«Компанії в іноземній власності сплачують вищі податки». Ні. Податки залежать від діяльності компанії, а не від паспорта власника.

«Я повинен відвідати Естонію». Ні. Реєстрацію, банківське обслуговування та бухгалтерський облік можна повністю організувати дистанційно.

Висновок

Мало яка юрисдикція дає настільки однозначну відповідь на це запитання, як Естонія: так, іноземець може володіти 100% естонської компанії — без місцевого партнера, номінального директора чи спеціального режиму для власників-нерезидентів. Фактичні вимоги до іноземних засновників зводяться до трьох речей: юридичної адреси, контактної особи та способу підтвердити свою особу під час реєстрації. Усе інше працює так само, як для місцевих власників.

Готові перейти від запитань до створення компанії? Наша команда здійснює реєстрацію компаній в Естонії для засновників-нерезидентів від початку до кінця — повністю дистанційно.

Надіслати запит

Поширені запитання