Кожному ліцензованому фінансовому бізнесу в Європейському Союзі потрібна визначена особа, відповідальна за заходи протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (AML/CFT). Національні закони називають її контактною особою, старшим працівником або compliance officer; на ринку її називають MLRO або AML officer. Незалежно від назви, призначення є умовою ліцензування, а не внутрішньою формальністю, і регулятор оцінює особу, що обіймає цю посаду.
На цій сторінці пояснюємо зміст цієї ролі, вимоги права ЄС, критерії до кандидата та те, як Eesti Firma допомагає регульованим компаніям по всій Європі знайти, найняти й навчити належного спеціаліста.
MLRO, AML officer, compliance officer: одна роль, багато назв
Функція однакова в усьому ЄС; змінюється лише термінологія. У міжнародній практиці використовують назву money laundering reporting officer, скорочено MLRO. Регламент ЄС щодо протидії відмиванню коштів говорить про compliance officer. Національні закони застосовують власні назви: контактна особа для підрозділу фінансової розвідки, старший працівник, відповідальний за організацію заходів протидії відмиванню коштів, officer з протидії відмиванню коштів з обов’язковим заступником, призначений officer. У повсякденному вжитку це просто AML officer, AML compliance officer або officer з протидії відмиванню коштів.
Чи є MLRO тим самим, що compliance officer? У великій установі — ні: compliance officer має широкий регуляторний мандат, а MLRO несе встановлений законом обов’язок перевіряти та подавати повідомлення про підозрілу діяльність (SAR або STR залежно від юрисдикції). У більшості фінтех- і криптокомпаній обидві посади поєднує одна особа, зазначена в ліцензії. Тому на цій сторінці ці терміни вживаються як взаємозамінні.
Дві ознаки цієї ролі повторюються в кожному режимі та нині закріплені правом ЄС. Compliance officer звітує безпосередньо перед органом управління, а не перед лінійним керівником, а компанія має надати йому необхідні повноваження, ресурси та доступ до інформації в усіх бізнес-підрозділах. MLRO, який не бачить даних про транзакції або не може зупинити онбординг, не відповідає законодавчому визначенню.
Обов’язки MLRO: чим займається money laundering reporting officer
Національні акти визначають основні обов’язки; внутрішні правила компанії та умови її ліцензії доповнюють їх. На практиці MLRO відповідає за таке:
- організацію збору й аналізу інформації про незвичайні або підозрілі транзакції та обставини діяльності компанії;
- подання повідомлень про підозрілі транзакції та інших повідомлень до національного підрозділу фінансової розвідки (FIU), а також виконання ролі контактної особи для компетентного органу;
- вимогу до бізнес-підрозділів усунути недоліки процедур протидії відмиванню коштів у розумний строк;
- періодичне звітування органу управління про дотримання законодавства;
- щоденне ведення AML-програми: KYC і належна перевірка клієнта під час онбордингу, моніторинг транзакцій, санкційний скринінг, ведення обліку, навчання персоналу та підтримання внутрішніх правил і загальнокорпоративної оцінки ризиків.
Вага кожного обов’язку залежить від бізнес-моделі; два сектори потребують окремої згадки.
AML officer для постачальника послуг з криптоактивами (CASP)
Компанія, що має або подає заявку на криптоліцензію в Європі, працює в межах режиму MiCA та підзвітна фінансовому наглядачу, а не лише FIU. AML officer криптокомпанії повинен уміти працювати з блокчейн-аналітикою, застосовувати Travel Rule, яка додає дані відправника й отримувача до кожного криптопереказу, та відповідати вимогам компетентного органу, який оцінює репутацію й знання всього органу управління. У заявках за MiCA MLRO зазначається серед ключових посадових осіб, чиї CV і декларації про репутацію подаються в досьє; отже, кандидата обирають до подання заявки, а не після. Тому тому, хто знає закон, але ніколи не відстежував транзакцію в блокчейні, буде складно.
MLRO для платіжної установи, EMI або фінтех-компанії
Платіжні установи, установи електронних грошей (EMI), кредитори та інші власники ліцензії фінансової установи обробляють великі обсяги операцій у реальному часі. MLRO платіжної компанії оцінюють за побудовою моніторингу: правилами, що позначають транзакцію, порогами для посиленої перевірки та шляхом ескалації до повідомлення. Банки-кореспонденти й партнери-еквайри проводять власні перевірки AML-функції фінтех-компанії, що додає цій ролі комерційний вимір.
Базові вимоги ЄС: compliance manager і compliance officer
Регламент ЄС щодо протидії відмиванню коштів замінює національні імплементації AML-директив єдиним звідником правил, що прямо застосовується в кожній державі-члені. Для compliance-функції він установлює дворівневу структуру, уже відображену в більшості національних режимів: compliance manager з органу управління, який відповідає за політику та її ресурсне забезпечення, і compliance officer, призначеного цим органом, який здійснює щоденний контроль, подає повідомлення до FIU та є контактною особою для наглядових органів.
Для найму важливі чотири деталі. Compliance officer має мати достатньо високий ієрархічний статус, звітувати безпосередньо органу управління та бути вільним порушувати питання за власною ініціативою; Регламент захищає його від переслідування й комерційного тиску. Компанія повинна забезпечити функцію персоналом і технологіями, пропорційними її розміру та ризикам. Якщо вищий менеджмент проходить перевірку fit and proper, compliance officer оцінюють за тим самим стандартом. А звільнення compliance officer потребує попереднього повідомлення органу управління та звіту регулятору, тому невдале призначення непросто тихо скасувати.
Держави-члени зберігають власні механізми призначення понад цей мінімум: вимоги щодо проживання, повідомлення FIU чи наглядового органу, попереднє схвалення кандидата. Ми перевіряємо ці правила для кожної юрисдикції до пропонування кандидата.
Дві ролі, а не одна
Згідно з Регламентом і національними режимами, що його відтворюють, менеджер рівня ради та операційний officer виконують різні функції. Перший відповідає за політику й ресурси; другий здійснює контроль і підписує звіти. Одна особа може поєднувати обидві ролі лише якщо це виправдано характером, ризиками, складністю та розміром бізнесу.
Вимоги до MLRO: чого регулятори очікують від кандидата
Право ЄС не встановлює для цієї ролі обов’язкового диплома чи сертифіката, а національні акти зазвичай вимагають освіти, придатності, досвіду та репутації, а не конкретної кваліфікації. Вимоги до MLRO є якісними: компетентний орган або FIU застосовує перевірку fit and proper під час погодження призначення чи коли заявка на ліцензію називає передбачуваного officer. Складові всюди загалом однакові:
- освіта, релевантна обов’язкам, зазвичай у сфері права, фінансів або аудиту;
- професійний досвід у AML/CFT-функції, бажано в піднаглядній установі;
- особисті якості та здатність діяти незалежно від комерційного боку бізнесу;
- бездоганна репутація, перевірена за судимостями та попередньою наглядовою історією;
- присутність у юрисдикції, де цього вимагає закон, і реальна спроможність виконувати роботу.
Безперервність також є частиною перевірки. Декілька національних режимів вимагають заступника MLRO, а кожен наглядовий орган запитує, що відбувається, коли officer перебуває у відпустці або звільняється. Призначення заступника чи організація тимчасової заміни дає відповідь до того, як поставлять питання.
Спроможність оцінюють, а не припускають
Регулятори з’ясовують, чи може кандидат справді виконувати роботу: скільки годин він має, які інші посади обіймає, наскільки він близький до потоку транзакцій. AML officer, який обслуговує кілька не пов’язаних між собою компаній або перебуває за кордоном і приїздить час від часу, викликає саме ті запитання, яких заявник на ліцензію прагне уникнути.
Внутрішній, аутсорсинговий чи частковий MLRO: що приймають регулятори
Більшості компаній, що шукають MLRO, спершу пропонують аутсорсингову модель: віртуального MLRO, часткового officer, спільного для кількох стартапів, або фірму, що надає своє ім’я. Чи працює будь-яка з них, залежить від вимог ліцензії та національного акта; відповідь відрізняється залежно від моделі.
| Модель | Як це працює | Де регулятори заперечують |
|---|---|---|
| Внутрішній MLRO | Працівник, призначений радою, зазначений у ліцензії та доступний для FIU | Лише щодо особи: освіта, досвід, репутація, спроможність |
| Аутсорсинговий MLRO | Зовнішня фірма надає визначену особу за договором аутсорсингу | Дозволено в одних державах, виключено в інших; де дозволено, перевіряють договір, придатність особи та збережену відповідальність ради |
| Частковий MLRO | Один officer неповний робочий час обслуговує кілька не пов’язаних компаній | Спроможність і конфлікти інтересів; крипто- та платіжні наглядачі дедалі частіше очікують одного officer на одну ліцензію |
| Тимчасовий MLRO | Тимчасовий officer, поки шукають постійного працівника або на час відсутності | Приймається як тимчасове рішення за повідомлення регулятора; не приймається як постійна структура |
Eesti Firma працює з усіма чотирма моделями. Ми підбираємо внутрішніх officer, надаємо аутсорсингові послуги MLRO або часткового officer там, де це допускають юрисдикція та ліцензія, й організовуємо тимчасового MLRO, коли компанії потрібне проміжне рішення. Якщо ви вже маєте кандидата, ми перевіримо його за критеріями регулятора до подання імені органу влади.
Підбір MLRO та послуги AML officer від Eesti Firma
Eesti Firma підтримує крипто- та фінтех-проєкти від першої хвилі європейського ліцензування, і питання про те, кого найняти MLRO, виникає майже в кожному з них. Ми маємо окрему практику з пошуку, перевірки, працевлаштування та навчання AML compliance officer для регульованих компаній у будь-якій юрисдикції ЄС, співпрацюючи з місцевими партнерами, коли призначення потрібно здійснити на місці.
Пошук MLRO та перевірка кандидатів
Ми відбираємо кандидатів одночасно за запитом клієнта та очікуваннями регулятора. Під час скринінгу насамперед перевіряємо:
- освіту та практичний AML-досвід, бажано в регульованій установі;
- робоче знання національного акта, рамки AML/CFT ЄС і стандартів FATF;
- ділову репутацію, перевірену до висунення кандидата;
- реальну можливість працювати в юрисдикції та бути доступним для FIU.
Такий самий скринінг доступний як окрема перевірка кандидата, якого клієнт знайшов самостійно: ми розглядаємо досьє так, як це зробить регулятор, зазначаємо, що, ймовірно, викличе запитання, та прямо кажемо, чи варто подавати призначення. Після вибору кандидата ми готуємо пакет для призначення: рішення ради, опис посади й лінії підзвітності, документи для FIU чи наглядового органу під час погодження та реєстрацію працевлаштування.
Навчання AML officer і курси підвищення кваліфікації
Новопризначений compliance officer рідко одразу добре знає специфіку бізнесу. Ми проводимо вступне навчання нового AML officer, побудоване навколо оцінки ризиків та внутрішніх правил клієнта, курси підвищення кваліфікації у разі змін законодавства чи наглядових роз’яснень, а також AML-програму для працівників, яку закон вимагає для персоналу, що здійснює онбординг клієнтів або укладає транзакції.
Постійна AML-підтримка для MLRO
Поза наймом наші юристи практично підтримують compliance officer: розробляють і переглядають внутрішні правила та оцінку ризиків, аналізують сценарії моніторингу, готують листування з FIU або фінансовим наглядачем і консультують щодо інструментів KYC та моніторингу транзакцій. Якщо officer несподівано залишає посаду, ми допомагаємо компанії закрити прогалину без порушення умов ліцензії.
Для кого ця послуга
Постачальники послуг з криптоактивами, платіжні установи та установи електронних грошей, кредитори, краудфандингові платформи, постачальники трастових і корпоративних послуг, а також будь-яка компанія, що готує заявку на ліцензію в державі-члені ЄС і має назвати свого compliance officer до подання.
Якщо вашому проєкту потрібен MLRO, AML officer або повна команда compliance, опишіть бізнес-модель, юрисдикцію та ліцензію, яку ви маєте або прагнете отримати, і ми повернемося з профілями кандидатів та планом.
Поширені запитання
Ні. Обов’язок поширюється на зобов’язані суб’єкти за законодавством про протидію відмиванню коштів: кредитні та фінансові установи, постачальників послуг з криптоактивами, постачальників трастових і корпоративних послуг та подібні підприємства. Деякі національні акти дозволяють іншим зобов’язаним суб’єктам добровільно призначати таку особу, а в іншому разі залишають обов’язки за радою директорів; Регламент ЄС вимагає compliance-функцію від кожного зобов’язаного суб’єкта, пропорційно до його розміру.
Зазвичай так, якщо особа має час, незалежність і досвід для виконання цієї функції, а наглядовий орган схвалює поєднання. Менеджер рівня ради, відповідальний за AML-політику, в кожному режимі залишається окремим призначенням.
Це залежить від юрисдикції. Деякі держави-члени вимагають, щоб officer постійно працював у країні, інші пов’язують перевірку проживання зі старшим менеджером, а не з officer, а деякі не встановлюють вимог взагалі. Навіть за відсутності правила регулятор з’ясовує, чи має віддалений officer реальний доступ до бізнесу та чи доступний він для FIU.
Пошук і перевірка тривають від кількох днів до кількох тижнів залежно від юрисдикції, потрібної мови та сектора. Погодження з FIU чи наглядовим органом далі відбувається за власним графіком органу, тому кандидат має бути готовий до подання заявки на ліцензію, а не після нього.
У деяких державах-членах — так, за письмовим договором аутсорсингу та зі збереженням відповідальності ради; в інших зазначений officer має бути працівником. У будь-якому разі особа повинна особисто відповідати вимогам закону та звітувати органу управління. Ми надаємо аутсорсингових і часткових officer там, де це дозволено, та підбираємо працівника там, де це неможливо.
Призначення не буде погоджено, а для заявника на ліцензію заявку можуть відхилити з цієї підстави. Компанія має знайти заміну, яка відповідає вимогам. Попередній скринінг кандидатів за критеріями регулятора до подання дозволяє уникнути затримки.
Жоден сертифікат не передбачений правом ЄС, а національні акти зазвичай вимагають освіти, придатності та досвіду, а не конкретної кваліфікації. Визнані AML-сертифікати зміцнюють досьє кандидата та скорочують запитання регулятора, але не замінюють досвіду в піднаглядному бізнесі.
