8 січня 2026 року Верховний суд Естонії у справі № 3-23-125 визнав незаконною загальну директиву естонського підрозділу фінансової розвідки (FIU або Rahapesu Andmebüroo), який наприкінці 2022 року запросив значний обсяг інформації у всіх ліцензованих постачальників трастових і корпоративних послуг (TCSP), що надають послуги з реєстрації компаній та віртуального офісу в Естонії.
Це рішення стало важливим орієнтиром для всієї системи AML-нагляду та окреслило межі допустимого державного втручання в діяльність легітимних компаній. Позиція Верховного суду Естонії також отримала широке висвітлення в естонських медіа, зокрема Postimees та ERR, що підкреслює її значення не лише для професійної спільноти, а й для ширшої публічної правової дискусії.
Одним з ініціаторів судового провадження, результатом якого стало це знакове рішення Верховного суду Естонії у січні 2026 року, була Ühinenud Õigusbürood OÜ — материнська компанія Eesti Firma OÜ. Метою звернення до суду було досягнення правової визначеності щодо допустимих меж наглядових повноважень у сфері AML/KYC (протидія відмиванню коштів / належна перевірка клієнта (KYC)), а також дотримання принципу пропорційності у взаємодії між регулятором і ліцензованим бізнесом.
AML-нагляд і масовий запит даних
У грудні 2022 року FIU надіслав єдину директиву 322 ліцензованим TCSP, зобов’язавши їх відповісти на опитувальник із 44 запитань. Запит охоплював широкий спектр тем: від внутрішніх процедур AML/KYC до структури клієнтів, географії діяльності, фінансових показників і застосування санкційних заходів.
Регулятор обґрунтовував свої дії потребою отримати комплексне розуміння ризиків у секторі та вибудувати ризик-орієнтований AML-нагляд. Водночас запит не був пов’язаний із конкретними підозрами, порушеннями чи індивідуальними перевірками. Він мав превентивний характер і однаково застосовувався до всіх учасників ринку — незалежно від їхнього розміру, бізнес-моделі чи профілю ризику.
Саме цей підхід став предметом спору. Низка компаній, які вже виконали директиву, порушила питання, де проходить межа між законним AML-наглядом і надмірним адміністративним навантаженням, а також чи може регулятор у межах абстрактної оцінки ризиків вимагати від бізнесу настільки обширну та аналітично складну інформацію.
Ключова правова позиція Верховного суду
Розглядаючи справу № 3-23-125, Верховний суд не ставив під сумнів важливість заходів AML/KYC (протидія відмиванню коштів / належна перевірка клієнта (KYC)) як інструментів захисту фінансової системи. Натомість він зосередився на процесуальній правильності та правових підставах дій наглядового органу.
Розмежування функцій FIU
Суд зазначив, що FIU в Естонії поєднує дві різні ролі. З одного боку, це підрозділ фінансової розвідки (FIU), який аналізує підозрілі операції. З іншого боку, це наглядовий орган, що контролює дотримання зобов’язаними суб’єктами вимог AML/KYC.
Ці ролі мають різну правову природу та ґрунтуються на різних положеннях законодавства. Повноваження, надані FIU для виконання завдань фінансової розвідки, не можуть автоматично використовуватися для здійснення державного нагляду. Під час наглядової діяльності регулятор повинен діяти суворо в межах інструментів, прямо передбачених для цієї мети.
Неправильна правова підстава як ключова помилка
Суд дійшов висновку, що FIU послався на правову норму, не призначену для масових запитів інформації у приватних компаній у межах превентивного нагляду. Використання неправильної правової підстави визнано істотним порушенням, яке зробило директиву незаконною незалежно від заявленої мети.
Важливо, що Суд не стверджував, ніби збір інформації сам по собі є недопустимим. Він зазначив, що навіть у сфері AML/KYC наглядові заходи повинні мати чітке, конкретне та належне правове обґрунтування.
Принцип «спочатку реєстри — потім бізнес»
Суд приділив особливу увагу джерелам інформації. У контексті превентивного AML-нагляду регулятор зобов’язаний спочатку використовувати дані, які вже перебувають у розпорядженні держави або доступні через офіційні реєстри.
Вимагати від компаній інформацію, яку можна отримати без їхньої участі, недопустимо. Такий підхід не відповідає принципу пропорційності та безпідставно перекладає аналітичну роботу регулятора на бізнес.
Межа між даними та «новими звітами»
Одним із найпрактичніших висновків рішення стало твердження, що запит інформації не повинен перетворюватися на обов’язок компаній створювати нові документи або аналітичні зведення, якщо така деталізація не вимагалася законом заздалегідь.
Компанії, безумовно, мають первинні дані про свою діяльність. Однак наявність даних не означає обов’язку мати готові звіти в кожному розрізі, який може зацікавити наглядовий орган. Суд наголосив, що AML-нагляд не може вимагати від бізнесу ретроспективно формувати складну аналітику виключно для зручності регулятора.
Пропорційність як обов’язковий елемент AML-нагляду
Навіть визнаючи законність мети — оцінювання ризиків у секторі, — Суд зазначив непропорційність обраного інструменту. Однаковий запит із 44 запитань до всіх учасників ринку без урахування їхніх індивідуальних особливостей був визнаний надмірним за обсягом і ступенем втручання. На думку Суду, AML-нагляд має бути цільовим і мінімально достатнім, а не універсальним та надмірним.
Практичне значення рішення для TCSP і FinTech
Для TCSP, а також для fintech-компаній, що підпадають під регулювання AML/KYC, це рішення має суттєві практичні наслідки. **По-перше**, воно підвищує передбачуваність наглядової практики. Компанії мають право очікувати, що запити інформації будуть обґрунтованими, пропорційними та юридично належними.
По-друге, рішення заохочує кращу внутрішню організацію процесів дотримання вимог. Розуміння того, які дані компанія зобов’язана вести за законом, а які дані формуються виключно для цілей внутрішнього управління, стає критично важливим під час взаємодії з регуляторами.
По-третє, для самих наглядових органів рішення встановлює рамки, у яких AML-нагляд залишається не менш ефективним, але стає більш юридично стійким. Цільові перевірки, чітке обґрунтування запитів і використання доступних державних джерел інформації зменшують ризик подальших спорів та підвищують загальну довіру до системи.
Висновок
Рішення Верховного суду Естонії від 8 січня 2026 року не послаблює систему AML/KYC. Навпаки, воно робить її зрілішою. Суд чітко вказав, що боротьба з відмиванням коштів має вестися в межах закону, з дотриманням принципу пропорційності та процесуальних гарантій для бізнесу.
Для ліцензованих TCSP це рішення підтвердило, що правова визначеність та ефективний нагляд не суперечать одне одному. Для регулятора воно стало нагадуванням, що навіть у чутливих сферах суспільного інтересу регуляторні повноваження мають межі. Саме цей баланс створює стабільне, передбачуване та засноване на довірі середовище для розвитку бізнесу в Естонії.
