Литовська UAB — це приватна компанія з обмеженою відповідальністю та найпоширеніша організаційно-правова форма серед литовських підприємств. Ці три літери означають uždaroji akcinė bendrovė і завершують назви більшості литовських компаній — від одноосібних консалтингових фірм до великих роботодавців.
У цьому посібнику розглянуто литовську UAB як юридичну структуру: що насправді означає її назва, чому цю форму називають «закритою», як формуються акції та статутний капітал, хто може володіти компанією UAB і які органи нею управляють — простою мовою, без потреби в юридичній підготовці.
Що таке UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė)?
У буквальному перекладі uždaroji akcinė bendrovė означає «закрите акціонерне товариство»; юридично це приватна компанія з обмеженою відповідальністю. Кожна UAB у Литві є окремою юридичною особою: після внесення до Реєстру юридичних осіб, який веде Registrų centras, вона існує незалежно від своїх власників — володіє активами, укладає договори та відповідає за власними боргами, тоді як особи за нею ризикують лише вкладеними коштами.
Це позначення захищене законом: компанія, що використовує цю форму, повинна мати у своїй назві слова uždaroji akcinė bendrovė або скорочення UAB, тож суфікс одразу вказує, з яким типом юридичної особи ви маєте справу. Англомовні засновники часто шукають її за американським терміном — цей аспект розглянуто в окремому посібнику про LLC у Литві; ця сторінка присвячена литовській оригінальній формі.
Ключові характеристики литовської UAB
Ось як влаштована компанія UAB — стисло:
| Характеристика | Як це працює в UAB |
|---|---|
| Повна юридична назва | Uždaroji akcinė bendrovė — приватна компанія з обмеженою відповідальністю |
| Значення «закритої» | Акції залишаються у визначеному колі; без публічного розміщення та біржі |
| Правосуб’єктність | Окрема юридична особа, відмінна від її власників |
| Акції | Іменні акції з номінальною вартістю, що обліковуються в реєстрі акціонерів |
| Статутний капітал | Мінімум €1,000 — сума номінальної вартості всіх акцій |
| Акціонери | Достатньо одного; закон обмежує кількість до менш ніж 250 |
| Корпоративні органи | Загальні збори та директор; правління й рада є необов’язковими |
| Регулювальне законодавство | Закон про компанії (Akcinių bendrovių įstatymas) та Цивільний кодекс |
Чому «закрита»: акції, що не стають публічними
Визначальне слово в назві — uždaroji, тобто закрита. Акції UAB є іменними цінними паперами: кожна має номінальну вартість, кожна внесена до реєстру акціонерів компанії, і завжди точно відомо, кому що належить. Вони переходять за приватною угодою між продавцем і покупцем, зазвичай із переважним правом чинних акціонерів, — ніколи через публічне розміщення чи фондову біржу.
Закрите коло також має граничний ліміт: за законом UAB повинна мати менш ніж 250 акціонерів. Компанія, яка хоче залучати кошти від громадськості, лістингувати свої акції або перерости цей ліміт, переходить у сферу AB — публічного аналога UAB — і може бути перетворена на нього. Для приватного бізнесу закрита структура литовської UAB є перевагою, а не обмеженням: власність залишається передбачуваною, і стороння особа не зможе непомітно придбати частку.
Статутний капітал UAB: як працюють €1,000
Статутний капітал — це кошти, які власники зобов’язуються внести до компанії на початку. Для литовської UAB законодавчий мінімум становить €1,000, і ця сума не є довільною: вона має дорівнювати сумі номінальної вартості всіх випущених акцій. Одна особа може володіти всіма акціями, або власність можна розподілити в будь-якій пропорції.
Оплата відбувається у встановленій послідовності. Початковий внесок кожного засновника сплачується грошима на накопичувальний рахунок, відкритий для створюваної компанії, і має покривати щонайменше чверть номінальної вартості підписаних ним акцій; водночас загальна сума, сплачена до реєстрації, ніколи не може бути меншою за мінімальні €1,000. Решта сплачується пізніше — грошима або майном — у строк, установлений під час заснування, але не пізніше ніж через 12 місяців. Негрошові внески, як-от обладнання чи нерухомість, потребують незалежної оцінки; робота та послуги не можуть бути внеском узагалі.
Капітал належить компанії
€1,000 — не збір, який зникає: ці кошти стають власністю компанії й після реєстрації UAB можуть витрачатися на звичайні потреби бізнесу.
Акціонери та загальні збори
UAB може мати одного акціонера або стільки, скільки дозволяє встановлений законом ліміт, — менш ніж 250; ними можуть бути фізичні чи юридичні особи без вимог щодо громадянства або місця проживання. Іноземна фізична особа або іноземна материнська компанія може володіти 100% литовської UAB, і одноосібне володіння є цілком звичним.
Кожен акціонер має комплекс прав, пов’язаних із його акціями:
- Голосування — кожна звичайна акція надає голос на загальних зборах акціонерів.
- Дивіденди — частка розподіленого прибутку пропорційно до кількості акцій.
- Інформація — доступ до документів і даних, які власники мають право переглядати за законом.
- Переважне право — пріоритетне право підписатися на нові акції до сторонніх осіб.
Загальні збори акціонерів — найвищий орган UAB: лише вони можуть змінювати установчі документи, змінювати статутний капітал, затверджувати річну звітність, вирішувати долю прибутку та — у звичайній структурі без правління — призначати або звільняти директора. В одноосібній UAB єдиний власник ухвалює ці рішення письмово — проводити збори не потрібно.
Директор і необов’язкові ради UAB
Кожна компанія UAB повинна мати директора (vadovas) — одноосібний орган управління, який веде щоденну діяльність, представляє компанію та підписує документи від її імені. Директор не обов’язково має бути акціонером, а вимоги щодо проживання відсутні, тому цю посаду можна обіймати з-за кордону.
Більші структури можуть додати колегіальні органи: правління (valdyba) і, рідше, наглядову раду (stebėtojų taryba). Для типової UAB, якою керує засновник, жоден із них не потрібен: загальних зборів і директора достатньо для управління. Той, хто управляє компанією, має обов’язки лояльності та належної обачності: діяти в інтересах UAB та її акціонерів і уникати конфліктів інтересів.
Роль UAB у литовському бізнесі
UAB домінує в литовському корпоративному середовищі, оскільки її конструкція підходить майже для будь-якого приватного підприємства:
- Готовність до інвестицій. Акції з номінальною вартістю дозволяють легко залучати партнерів і точно розподіляти власність.
- Відкрита для будь-якого власника. Холдингова компанія або іноземна материнська компанія без труднощів може стати акціонером.
- Основа для ліцензованої діяльності. Регульовані напрями бізнесу — наприклад, криптоліцензія в Литві — базуються на формі UAB.
- Зрозумілий контрагент. Банки, партнери та працівники точно знають, із ким мають справу.
Коротко кажучи, литовська UAB обмінює невеликий обсяг формальностей — €1,000 капіталу, одного директора, один запис у реєстрі — на обмежену відповідальність і можливість зростання. А коли ви готові перейти від структури до практики, варіанти заснування, строки та актуальна податкова картина доступні на нашій сервісній сторінці про реєстрацію компанії в Литві.
Поширені запитання
UAB — це скорочення від uždaroji akcinė bendrovė — литовської приватної компанії з обмеженою відповідальністю, окремої юридичної особи з акціями у приватному володінні.
Частково. Початкова чверть вартості підписаних акцій — і в будь-якому разі щонайменше €1,000 — сплачується грошима; решту можна внести такими активами, як обладнання чи нерухомість, оціненими незалежним оцінювачем. Робота та послуги не можуть бути внеском.
Так. Акціонерами можуть бути фізичні або юридичні особи будь-якої національності, а 100% іноземне володіння литовською UAB дозволене.
Достатньо одного — UAB з одним власником є цілком звичною — а встановлена законом межа становить менш ніж 250. Компанія, що переростає її або пропонує акції публічно, перетворюється на AB.
Так — директор є обов’язковим одноосібним органом управління кожної UAB. Правління та наглядова рада необов’язкові й зазвичай з’являються лише у більших структурах.
UAB — закрита, приватна форма: акції залишаються у визначеному колі власників. AB — публічне акціонерне товариство: його акції можуть пропонуватися публічно, а мінімальний капітал становить €40,000 замість €1,000.
