Chi nhánh công ty nước ngoài tại Estonia: Cách đăng ký văn phòng chi nhánh

Muốn công ty hiện có của bạn hoạt động tại Estonia dưới tên riêng? Khi đó, bạn cần một văn phòng chi nhánh. Khác với thành lập công ty tại Estonia thông thường, không có pháp nhân mới nào được thành lập: chi nhánh của công ty nước ngoài có mã đăng ký riêng, có thể tuyển nhân viên và đăng ký VAT, nhưng về mặt pháp lý vẫn là một bộ phận của công ty mẹ. Hướng dẫn dành cho người mới này giải thích cách đăng ký chi nhánh tại Estonia: sự khác biệt với công ty con, các giấy tờ công ty mẹ phải chuẩn bị và lý do quy trình trên thực tế được thực hiện qua công chứng viên.

Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Estonia là gì?

Chi nhánh tại Estonia (filiaal) là đơn vị kinh doanh thường xuyên của một công ty nước ngoài, hoạt động tại Estonia thay mặt công ty đó. Theo Bộ luật Thương mại Estonia, chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập: mọi hợp đồng chi nhánh ký, mọi khoản nợ phát sinh và mọi khoản thuế phải nộp đều thuộc về công ty mẹ, đơn vị vẫn chịu trách nhiệm hoàn toàn.

Trong hoạt động hằng ngày, chi nhánh vẫn giống một doanh nghiệp địa phương: có mã đăng ký và địa chỉ tại Estonia, do một hoặc nhiều giám đốc chi nhánh điều hành, có thể tuyển dụng, xuất hóa đơn cho khách hàng và có mã số VAT. Khác biệt hoàn toàn nằm ở pháp lý — không có công ty mới, không có vốn cổ phần, không có cổ đông. Chi nhánh thường phù hợp với ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm, đơn vị vận tải và nhà cung cấp dịch vụ muốn có hiện diện đăng ký tại Estonia trong một cơ cấu doanh nghiệp duy nhất.

Chi nhánh và công ty con tại Estonia: Bạn cần loại nào?

Nhiều chủ sở hữu nước ngoài so sánh chi nhánh với công ty con tại Estonia — một OÜ độc lập do công ty mẹ sở hữu. Bảng dưới đây tóm tắt các điểm khác biệt.

Nếu muốn bảo vệ công ty mẹ trước rủi ro tại Estonia hoặc huy động nhà đầu tư địa phương, công ty con thường là lựa chọn tốt hơn. Nếu bạn phải hoạt động tại Estonia với cùng một pháp nhân — vì giấy phép, hợp đồng hoặc chính sách tập đoàn yêu cầu — hãy chọn chi nhánh. Đối với pháp nhân Estonia sẽ sở hữu các công ty khác, xem hướng dẫn của chúng tôi về công ty nắm giữ tại Estonia.

Giấy tờ cần thiết để đăng ký chi nhánh tại Estonia

Đây là phần quyết định việc đăng ký chi nhánh tại Estonia diễn ra suôn sẻ đến đâu: công chứng viên và cơ quan đăng ký phải xác minh công ty nước ngoài là ai và ai có quyền đại diện cho công ty — hoàn toàn dựa trên giấy tờ doanh nghiệp của công ty.

Giấy tờ phải mới cập nhật (thông thường được cấp trong sáu tháng gần nhất) và, tùy theo quốc gia xuất xứ, được chứng thực bằng hợp pháp hóa Apostille hoặc hợp pháp hóa qua kênh lãnh sự. Giấy tờ phải thể hiện rõ:

• tên đầy đủ của công ty mẹ;
• mã đăng ký và sổ đăng ký nơi công ty được ghi nhận;
• ngày đăng ký;
• các giám đốc — những người được ủy quyền đại diện cho công ty;
• các chủ sở hữu hoặc cổ đông;
• các chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO).

Thông thường, điều này gồm bản trích lục đăng ký mới, điều lệ công ty và, khi quyền sở hữu không thể hiện trong trích lục, sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy chứng nhận người đương nhiệm. Công ty mẹ cũng thông qua quyết định thành lập chi nhánh và bổ nhiệm (các) giám đốc. Mọi giấy tờ được dịch sang tiếng Estonia bởi dịch giả tuyên thệ; Eesti Firma xử lý các khâu hợp pháp hóa Apostille và dịch thuật tuyên thệ cùng với việc đăng ký.

Cách mở chi nhánh tại Estonia: Công chứng viên, giám đốc và giấy ủy quyền

Trên thực tế, mở chi nhánh tại Estonia nghĩa là đăng ký thông qua công chứng viên Estonia, người chứng thực đơn và nộp lên Sổ đăng ký thương mại. Có thể nộp trực tuyến qua e-Business Register, nhưng yêu cầu giám đốc chi nhánh có ID kỹ thuật số Estonia hoặc e-Residency và giấy tờ chứng thực của công ty mẹ được đính kèm theo hình thức cơ quan đăng ký chấp nhận — đối với hầu hết công ty nước ngoài, con đường công chứng là khả thi.

Có hai chữ ký quan trọng. Giám đốc công ty mẹ (hoặc người khác được ủy quyền đại diện theo sổ đăng ký nước sở tại) ký quyết định thành lập chi nhánh và bổ nhiệm giám đốc chi nhánh — thường là chính mình. Sau đó, giám đốc chi nhánh ký đơn đăng ký có công chứng theo một trong hai cách:

• Trực tiếp. Giám đốc chi nhánh — thường là giám đốc của chính công ty mẹ — đến Estonia, xác minh danh tính tại công chứng viên và ký đơn. Thông thường chỉ cần một cuộc hẹn tại Tallinn.
• Bằng giấy ủy quyền có công chứng. Giám đốc ký giấy ủy quyền cho Eesti Firma tại công chứng viên ở nước sở tại. Giấy tờ được hợp pháp hóa Apostille, dịch và gửi đến Estonia; luật sư của chúng tôi ký tại công chứng viên Estonia thay mặt người đó — không cần đi lại.

Dù theo cách nào, các giấy tờ doanh nghiệp nêu trên được nộp cùng đơn dưới dạng bản gốc hoặc bản sao có công chứng.

Yêu cầu đối với văn phòng chi nhánh: Giám đốc, địa chỉ và tên

• Giám đốc chi nhánh. Ít nhất một cá nhân quản lý và đại diện cho chi nhánh, đồng thời chịu trách nhiệm về kế toán. Giám đốc không cần sống tại Estonia; giám đốc của công ty mẹ có thể đảm nhiệm vai trò này.
• Địa chỉ tại Estonia. Nếu chưa có địa điểm, địa chỉ pháp lý tại Tallinn từ nhà cung cấp dịch vụ được chấp nhận. Người liên hệ địa phương là tùy chọn đối với chi nhánh nhưng được khuyến nghị khi không ai trong ban quản lý đặt trụ sở tại Estonia.
• Tên doanh nghiệp. Tên công ty mẹ kèm phần bổ sung “Eesti filiaal”, để mối liên hệ với công ty nước ngoài luôn hiển thị.
• Thủ tục sau đăng ký. Đăng ký người sử dụng lao động với Tax and Customs Board, mã số VAT Estonia khi doanh thu yêu cầu và mọi giấy phép theo ngành.

Đăng ký chi nhánh tại Estonia từng bước

1. Xác nhận cơ cấu — chi nhánh hoặc công ty con — và kiểm tra hoạt động có cần giấy phép tại Estonia hay không.
2. Yêu cầu giấy tờ doanh nghiệp mới từ sổ đăng ký nước sở tại và hợp pháp hóa Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự.
3. Thông qua quyết định doanh nghiệp để mở chi nhánh và bổ nhiệm (các) giám đốc.
4. Chọn phương thức ký: giám đốc chi nhánh đến Tallinn hoặc cấp giấy ủy quyền có công chứng, đã hợp pháp hóa Apostille cho Eesti Firma.
5. Dịch và chuẩn bị hồ sơ: bản dịch tuyên thệ, đơn công chứng, xác nhận địa chỉ.
6. Ký tại công chứng viên, người sẽ nộp đơn lên Sổ đăng ký thương mại.
7. Nhận mã đăng ký — thường trong năm ngày làm việc — rồi tiếp tục với VAT, bảng lương và thủ tục mở tài khoản ngân hàng.

Thuế và báo cáo đối với văn phòng chi nhánh tại Estonia

Vì mục đích thuế, chi nhánh đã đăng ký là một cơ sở thường trú của công ty nước ngoài tại Estonia. Lợi nhuận được phân bổ cho chi nhánh thuộc hệ thống thuế thu nhập doanh nghiệp Estonia, theo đó lợi nhuận chỉ bị đánh thuế khi được phân phối hoặc rút khỏi cơ sở thường trú; lợi nhuận giữ lại không bị đánh thuế hằng năm. Thuế tiền lương và VAT áp dụng giống hệt như đối với công ty địa phương.

Báo cáo có một đặc điểm riêng. Khi công ty mẹ phải lập và công bố báo cáo theo luật nước sở tại, giám đốc chi nhánh nộp báo cáo thường niên đã được phê duyệt của công ty mẹ cho sổ đăng ký Estonia trong vòng một tháng kể từ khi được phê duyệt và chậm nhất là bảy tháng sau khi năm tài chính kết thúc; báo cáo có thể nộp bằng bất kỳ ngôn ngữ chính thức nào của EU. Khi công ty mẹ không bắt buộc công bố báo cáo, một báo cáo thường niên riêng về chính chi nhánh được lập theo quy định Estonia (các công ty EEA mà luật nước sở tại không yêu cầu công bố được miễn). Trong mọi trường hợp, chi nhánh duy trì sổ sách riêng tại Estonia theo Accounting Act. Đội ngũ kế toán của chúng tôi hỗ trợ chi nhánh cả về ghi sổ và nộp báo cáo thường niên.

Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Estonia cùng Eesti Firma

Thành lập văn phòng chi nhánh tại Estonia chủ yếu là chuẩn bị đúng giấy tờ công ty mẹ ngay từ đầu: đầy đủ, mới cập nhật, được hợp pháp hóa Apostille và dịch đúng quy cách. Luật sư của Eesti Firma rà soát giấy tờ doanh nghiệp trước khi bất kỳ tài liệu nào được công chứng, soạn quyết định doanh nghiệp và giấy ủy quyền, sắp xếp hợp pháp hóa Apostille và dịch thuật tuyên thệ, đồng thời hoàn tất đăng ký tại công chứng viên Tallinn — dù giám đốc đến Estonia hay hành động từ xa. Nếu công ty con phù hợp hơn, cùng đội ngũ này sẽ đăng ký một OÜ Estonia thay thế. Hãy gửi cho chúng tôi mô tả ngắn về công ty và hoạt động dự kiến; chúng tôi sẽ xác nhận danh mục giấy tờ cho khu vực pháp lý của bạn.

Yêu cầu báo giá đăng ký chi nhánh

Câu hỏi thường gặp