Cách đăng ký công ty con tại Estonia

Bạn đang dự định mở rộng công ty nước ngoài sang Estonia và thị trường EU? Khi đó, bạn cần đăng ký một công ty con — một công ty Estonia có cổ phần thuộc về công ty “mẹ” hiện hữu của bạn ở nước ngoài. Tin tốt là: thủ tục này rất gần với quy trình thành lập công ty tại Estonia tiêu chuẩn. Điểm khác biệt thực sự là hồ sơ.

Hướng dẫn dành cho người mới này giải thích các tài liệu công ty mẹ cần chuẩn bị, nên chọn phương án đăng ký nào trong ba phương án, và vì sao ngay cả phương án kỹ thuật số vẫn cần bản gốc trên giấy.

Công ty con tại Estonia là gì — và khác chi nhánh như thế nào

Công ty con (đôi khi gọi là công ty con cấp dưới) đơn giản là một công ty Estonia — hầu như luôn là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ) — mà cổ phần được một công ty khác sở hữu toàn bộ hoặc một phần. Về mặt pháp lý, đây là một pháp nhân Estonia độc lập: có mã đăng ký riêng, hội đồng quản trị riêng, tài khoản ngân hàng riêng và trách nhiệm pháp lý riêng. Công ty mẹ tham gia với tư cách cổ đông như bất kỳ cổ đông nào khác.

Điều này khiến công ty con khác căn bản với chi nhánh (filiaal). Chi nhánh không phải là pháp nhân riêng biệt — công ty nước ngoài vẫn chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với mọi hoạt động của chi nhánh. Ngược lại, công ty con bảo vệ công ty mẹ: OÜ Estonia tự chịu trách nhiệm cho các nghĩa vụ của mình bằng tài sản của chính mình. Đối với đa số doanh nghiệp nước ngoài gia nhập thị trường EU, công ty con là lựa chọn gọn gàng và linh hoạt hơn.

Nếu mục tiêu của bạn là ngược lại — xây dựng một công ty Estonia sẽ sở hữu các công ty khác — thì bạn cần một cấu trúc hoàn toàn khác; xem hướng dẫn của chúng tôi về công ty holding tại Estonia.

Đăng ký công ty con khác gì với việc thành lập công ty tiêu chuẩn

Phần lớn quy trình giống với mọi thủ tục thành lập công ty tại Estonia: bạn chọn tên công ty, xác định lĩnh vực hoạt động, bổ nhiệm hội đồng quản trị, ấn định vốn cổ phần (chỉ từ €0.01), và bố trí địa chỉ pháp lý tại Estonia (và, khi cần, người liên hệ tại địa phương). Chúng tôi sẽ không lặp lại toàn bộ các nội dung cơ bản này — hướng dẫn tập trung vào điểm khác biệt của trường hợp công ty con.

Khác biệt lớn là ai là người sáng lập. Khi người sáng lập là một pháp nhân nước ngoài thay vì cá nhân, Estonia trước hết phải xác minh công ty mẹ thực sự tồn tại và được đại diện bởi đúng người. Việc xác minh này hoàn toàn dựa trên tài liệu doanh nghiệp của công ty mẹ — và khâu chuẩn bị, gửi và dịch những tài liệu đó mới thực sự quyết định thời gian và chi phí của toàn bộ dự án.

Tài liệu cần thiết để đăng ký công ty con tại Estonia

Mọi việc bắt đầu bằng một bộ tài liệu doanh nghiệp mới của công ty mẹ. “Mới” không phải là cách nói hình tượng: tài liệu phải được cấp không quá sáu tháng trước khi nộp và trên thực tế, càng mới càng tốt. Từ hồ sơ này, các thông tin sau phải được thể hiện rõ:

• Tên pháp lý đầy đủ của công ty mẹ, số đăng ký (mã đăng ký) và địa chỉ đăng ký;
• Ai là giám đốc — những người có quyền đại diện cho công ty;
• Ai là cổ đông (chủ sở hữu);
• Ai là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) — các cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát công ty.

Tại đa số quốc gia, thông tin này có trong trích lục đăng ký chính thức hoặc giấy chứng nhận tình trạng tốt, đôi khi được bổ sung bằng sổ đăng ký cổ đông hoặc trích lục đăng ký UBO. Nếu cơ quan đăng ký tại quốc gia của bạn không công bố chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu hưởng lợi, sẽ cần thêm tài liệu — ví dụ xác nhận UBO có chữ ký của giám đốc — để bổ sung phần thiếu. Tùy quốc gia xuất xứ, tài liệu cũng phải được chứng nhận bằng hợp pháp hóa Apostille hoặc hợp pháp hóa.

Một điểm thực tế khiến nhiều người sáng lập bất ngờ: bản gốc tài liệu phải được gửi đến Estonia trên giấy trong mọi trường hợp — kể cả phương án kỹ thuật số. Dịch giả tuyên thệ Estonia chỉ có thể lập bản dịch tiếng Estonia chính thức dựa trên bản gốc. Bản dịch có thể được cấp trên giấy hoặc kỹ thuật số (dịch giả quét bản gốc và ký số bản dịch), nhưng không thể tránh việc trước tiên phải chuyển giao tài liệu vật lý.

Ba cách thành lập công ty con Estonia: giấy ủy quyền, đến công chứng viên hoặc e-Residency

Đơn đăng ký được giám đốc công ty mẹ nộp thay mặt công ty mẹ (thành viên cơ quan quản lý của công ty có quyền đại diện). Trên thực tế, việc này diễn ra theo một trong ba cách.

Phương án 1: Đăng ký từ xa bằng giấy ủy quyền

Giám đốc ký giấy ủy quyền tại quốc gia của mình, công chứng và hợp pháp hóa Apostille (hoặc hợp pháp hóa), rồi gửi giấy này đến Estonia cùng các tài liệu doanh nghiệp. Một đại diện địa phương — chẳng hạn đội ngũ của chúng tôi — sau đó hoàn tất việc đăng ký tại công chứng viên Estonia thay mặt công ty mẹ. Không cần đi lại, vì vậy đây là phương án phổ biến nhất đối với các công ty mẹ nước ngoài.

Phương án 2: Trực tiếp tại công chứng viên Estonia

Giám đốc công ty mẹ đến Estonia và trực tiếp ký tài liệu thành lập tại văn phòng công chứng viên. Khi hồ sơ đã được chuẩn bị và dịch trước, phần công chứng chỉ cần một buổi hẹn. Không cần giấy ủy quyền, nên phương án này phù hợp với các giám đốc vốn đã dự định đến Estonia.

Phương án 3: Đăng ký trực tuyến bằng e-Residency

Nếu giám đốc công ty mẹ có thẻ e-Residency, công ty con có thể được đăng ký qua cổng đăng ký công ty trực tuyến, kèm tài liệu doanh nghiệp của công ty mẹ trong đơn. Tuy nhiên, hãy thực tế về những gì phương án này tiết kiệm: bản gốc vẫn phải được gửi trên giấy đến Estonia và dịch giả tuyên thệ vẫn cần nhận bản vật lý để cấp bản dịch ký số trước khi có thể nộp trực tuyến. E-Residency thay đổi nơi bạn ký — chứ không thay đổi khối lượng hồ sơ — nên chủ yếu hợp lý khi giám đốc đã có thẻ còn hiệu lực. Và đây không bao giờ là điều kiện tiên quyết để kinh doanh tại đây, như chúng tôi giải thích trong bài viết về đăng ký công ty Estonia không cần e-Residency.

Chi phí và thời gian đăng ký công ty con

Phần ngân sách từ phía cơ quan nhà nước khá khiêm tốn: lệ phí nhà nước là €200 khi đăng ký qua công chứng viên hoặc €265 khi nộp trực tuyến; theo các phương án công chứng, phí riêng của công chứng viên cho cơ cấu đơn giản một cổ đông thường thêm khoảng €100–€200. Phần biến động của ngân sách là xử lý tài liệu: hợp pháp hóa Apostille, bản dịch tuyên thệ và chuyển phát phụ thuộc hoàn toàn vào quốc gia xuất xứ và số lượng tài liệu.

Về thời gian, hãy lập kế hoạch thực tế. Phía Estonia xử lý nhanh — sau khi đơn được nộp, Sổ đăng ký kinh doanh thường xác nhận công ty mới trong vài ngày làm việc. Phần mất thời gian là mọi việc trước đó: yêu cầu trích lục đăng ký mới ở nước ngoài, thực hiện hợp pháp hóa Apostille, chuyển phát bản gốc, chuẩn bị giấy ủy quyền và bản dịch. Tùy thẩm quyền tài phán của công ty mẹ, toàn bộ quy trình từ xa thường kéo dài từ hai đến vài tuần.

Không có hạn chế sở hữu nào cần lo ngại: công ty con sở hữu toàn bộ hoàn toàn hợp pháp, và một công ty nước ngoài có thể nắm 100% cổ phần của OÜ Estonia, cũng như cá nhân nước ngoài có thể sở hữu toàn bộ công ty Estonia.

Sẵn sàng thành lập công ty con tại Estonia?

Bản thân thủ tục là tiêu chuẩn; kết quả phụ thuộc vào mức độ chuẩn bị hồ sơ của công ty mẹ. Đội ngũ của chúng tôi xử lý trọn gói việc đăng ký công ty con — xem xét trước tài liệu doanh nghiệp, chuẩn bị giấy ủy quyền, bố trí bản dịch tuyên thệ và lịch hẹn công chứng viên hoặc nộp trực tuyến, đồng thời cung cấp địa chỉ pháp lý và người liên hệ cho công ty mới. Khám phá các gói dịch vụ trên trang đăng ký công ty Estonia của chúng tôi hoặc gửi mô tả ngắn về cấu trúc của bạn; chúng tôi sẽ lập danh mục tài liệu chính xác cho thẩm quyền tài phán của bạn.

Bắt đầu đăng ký công ty con

Câu hỏi thường gặp