Công ty bị xóa khỏi Sổ đăng ký thương mại Estonia? Cách khôi phục trong vòng ba năm

Nhiều chủ sở hữu chỉ tình cờ biết công ty của mình đã bị xóa: ngân hàng chặn một khoản thanh toán hoặc khách hàng không tìm thấy công ty trong Sổ đăng ký thương mại Estonia (chính thức là Commercial Register). Đây là cú sốc, nhưng hiếm khi là kết thúc. Trong đa số trường hợp, bạn vẫn có thể khôi phục công ty đã bị xóa tại Estonia, với cùng mã số đăng ký, miễn là hành động trong vòng ba năm.

Bạn không hề đơn độc. Cơ quan đăng ký (bộ phận của Tòa án Hạt Tartu quản lý sổ đăng ký) hiện tự chủ động xóa các công ty không tuân thủ, với quy mô lớn. Trong những tháng đầu xóa theo quy định chặt chẽ hơn, hơn 20.000 công ty đã bị xóa, trong đó hơn 4.000 thuộc sở hữu của e-resident, và gần chín trên mười vì cùng một lý do: báo cáo thường niên chưa từng được nộp. Khi luôn có hàng chục nghìn công ty chậm nộp báo cáo, đợt tiếp theo không bao giờ còn xa.

Vì sao công ty Estonia bị xóa khỏi sổ đăng ký

Cơ quan đăng ký có thể xóa một công ty mà không cần sự đồng ý của chủ sở hữu. Việc này thường được gọi là xóa bắt buộc (theo thuật ngữ Anh là bị struck off), và chỉ có hai căn cứ:

• Chưa nộp báo cáo thường niên. Đây là trường hợp phổ biến nhất: công ty không nộp, kể cả sau cảnh báo của cơ quan đăng ký và thời hạn bổ sung được cấp.
• Thiếu người liên hệ. Địa chỉ của công ty ở ngoài Estonia nhưng không có người liên hệ nào được ghi trong sổ đăng ký. Người liên hệ là cá nhân hoặc doanh nghiệp tại Estonia nhận thư từ chính thức cho công ty, và pháp luật yêu cầu phải có khi địa chỉ ở nước ngoài.

Xóa là bước cuối cùng trong chuỗi cảnh báo, phạt tiền và thời hạn cuối, đồng thời cơ quan đăng ký thực hiện nhiều kiểm tra trước khi xóa công ty. Trình tự đó, các quyết định bạn nhận được và ý nghĩa của từng quyết định được trình bày trong hướng dẫn của chúng tôi về điều gì xảy ra khi báo cáo thường niên Estonia được nộp muộn. Bài viết này bắt đầu từ nơi bài đó kết thúc: công ty đã không còn và bạn muốn lấy lại.

Trường hợp điển hình là một công ty nhỏ của e-resident đã ngừng hoạt động. Chủ sở hữu cho rằng công ty không có doanh số thì không có gì để báo cáo, nhưng mọi công ty Estonia, kể cả công ty không hoạt động, đều phải nộp báo cáo thường niên mỗi năm. Cảnh báo của cơ quan đăng ký đến một hộp thư cũ, và rồi một ngày công ty đơn giản là không còn ở đó.

Cách kiểm tra công ty của bạn đã bị xóa hay chưa

Tìm công ty theo tên hoặc mã số đăng ký trong e-Business Register, cổng trực tuyến miễn phí của sổ đăng ký. Công ty bị xóa vẫn hiển thị, với trạng thái là đã xóa và ngày xóa. Hãy ghi lại ngày đó: nó bắt đầu thời hạn ba năm.

Điều gì xảy ra khi công ty của bạn bị xóa

Một công ty bị xóa không đơn thuần là ngừng hoạt động. Hệ quả xảy ra ngay lập tức:

• Tài khoản ngân hàng ngừng hoạt động. Ngân hàng thấy việc xóa trong sổ đăng ký và thường chặn tài khoản, nên công ty không thể thanh toán bình thường cho nhà cung cấp, lương hoặc thuế, hay nhận thanh toán.
• Đối tác không thể xác minh công ty. Khách hàng, nhà cung cấp và nhà cung cấp dịch vụ thanh toán thấy công ty được liệt kê là đã xóa, nên tiếp tục kinh doanh như thường lệ là rủi ro.
• Nợ không biến mất. Các yêu cầu đối với công ty vẫn tồn tại sau khi bị xóa. Thời hạn để chủ nợ đòi tiền được tạm dừng khi công ty bị xóa, nên không có gì hết hạn vào lúc công ty được khôi phục.
• Thời gian đang trôi. Mỗi tháng chờ đợi làm ngắn đi khoảng thời gian ba năm.

Công ty bị xóa có ý nghĩa gì với e-Residency của bạn

Theo luật, e-Residency tồn tại để người ở nước ngoài có thể đóng góp cho nền kinh tế Estonia bằng các dịch vụ điện tử của Estonia, và với phần lớn e-resident, điều đó nghĩa là vận hành một công ty. Một công ty bị xóa vì chưa nộp báo cáo cho thấy điều ngược lại. Police and Border Guard Board có thể thu hồi ID kỹ thuật số trên cơ sở đó. Tuy nhiên, theo kinh nghiệm của chúng tôi, kết quả thường gặp hơn là bị từ chối gia hạn khi thẻ năm năm hết hạn, vì việc kiểm tra gia hạn xem xét chính xác lịch sử này. Chúng tôi trình bày lý do và các lựa chọn khiếu nại trong hướng dẫn về vì sao việc gia hạn e-Residency bị từ chối.

Khôi phục công ty và hoàn tất các hồ sơ còn thiếu là bằng chứng rõ ràng nhất cho thấy e-Residency của bạn đang được sử dụng đúng mục đích. Điều này không bảo đảm kết quả, nhưng loại bỏ lý do rõ ràng nhất để từ chối.

Có thể khôi phục công ty đã bị xóa không? Quy tắc ba năm

Có, nếu đáp ứng hai điều kiện:

• Cơ quan đăng ký đã xóa công ty vì một trong hai lý do nêu trên: thiếu báo cáo thường niên hoặc thiếu người liên hệ. Công ty đã thanh lý, bị tuyên bố phá sản hoặc bị xóa theo yêu cầu của chủ sở hữu không thể được khôi phục theo cách này.
• Bạn nộp đơn trong vòng ba năm kể từ ngày bị xóa. Thời hạn trong Commercial Register Act là nghiêm ngặt; sau khi hết hạn, công ty không thể được khôi phục để kinh doanh.

Việc khôi phục, mà nhiều chủ sở hữu coi là mở lại công ty, đưa trở lại cùng công ty với cùng mã số đăng ký. Đây không phải là đăng ký mới: Supreme Court coi công ty được khôi phục như chưa từng ngừng tồn tại, nên lịch sử, hợp đồng và nghĩa vụ đều trở lại cùng công ty.

Khôi phục công ty cũ hay đăng ký công ty mới?

Khôi phục đáng giá khi công ty có điều đáng giữ lại: lịch sử giao dịch, hợp đồng, giấy phép hoặc đơn giản là hồ sơ để khách hàng và ngân hàng kiểm tra. Nếu công ty chưa thực sự giao dịch, có rất ít thứ cần bảo toàn và một khởi đầu mới có thể cũng tốt như vậy. Chi phí chính của việc khôi phục là kế toán bù, phụ thuộc vào số năm còn thiếu và việc công ty có giao dịch trong những năm đó hay không.

Nếu chọn khởi đầu mới, đội ngũ của chúng tôi có thể xử lý đăng ký công ty tại Estonia từ xa.

Bạn cần gì để khôi phục OÜ đã bị xóa

Mọi việc được thực hiện trong một đơn trực tuyến, lập dưới tên chính OÜ (công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia). Tùy lý do công ty bị xóa, bạn sẽ cần:

• Quyết định tiếp tục hoạt động của các cổ đông. Một cổ đông duy nhất chỉ cần ký một quyết định bằng văn bản ngắn. Với nhiều cổ đông, ít nhất hai phần ba phải bỏ phiếu tán thành: hai phần ba số người tham gia cuộc họp, hoặc toàn bộ cổ đông nếu quyết định được đưa ra bằng văn bản, trừ khi điều lệ công ty yêu cầu nhiều hơn. Tài liệu sẽ công khai khi nộp, vì vậy hãy nộp bản trích chỉ chứa quyết định đó thay vì toàn bộ biên bản.
• Một thành viên hội đồng quản trị có thể ký. Đơn và các báo cáo còn thiếu được ký bởi một thành viên hội đồng quản trị, người cũng có thể cập nhật hội đồng trong cùng đơn đó. Nếu không thành viên hội đồng quản trị nào có ID kỹ thuật số hoạt động, ví dụ vì thẻ e-Residency đã hết hạn hoặc bị thu hồi, đơn và báo cáo có thể được thực hiện qua công chứng viên. Con đường công chứng hoạt động gần như mô tả trong hướng dẫn của chúng tôi về nộp báo cáo thường niên không có thẻ e-Residency hợp lệ.
• Mọi báo cáo thường niên còn thiếu, nếu công ty bị xóa vì không nộp báo cáo (xem bên dưới).
• Một người liên hệ và sự đồng ý của họ, nếu địa chỉ công ty ở nước ngoài. Người liên hệ đồng ký đơn hoặc cung cấp văn bản đồng ý có chữ ký.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được cập nhật, tức những người cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát công ty. Biểu mẫu hiển thị những người được ghi nhận trước khi xóa, vì vậy hãy kiểm tra thông tin vẫn chính xác.
• Lệ phí nhà nước, do cổng thông tin tính và chấp nhận thanh toán qua liên kết ngân hàng hoặc chuyển khoản.

Nộp báo cáo các năm trước trước khi nộp đơn

Với công ty bị xóa vì không nộp báo cáo, phần lớn thời gian và công sức dành cho các báo cáo. Không thể nộp đơn cho đến khi mọi báo cáo còn thiếu được nộp: mọi năm, không chỉ năm dẫn tới việc xóa, bao gồm cả các năm tài chính kết thúc khi công ty không có trong sổ đăng ký.

Hãy bắt đầu từ năm sớm nhất. Mỗi báo cáo hiển thị số liệu năm trước để so sánh, nên làm lần lượt từ năm cũ nhất giúp số liệu nhất quán, và sổ đăng ký cũng khuyến nghị thứ tự đó. Một năm không có hoạt động có thể báo cáo nhanh; một năm có doanh số và giao dịch ngân hàng cần lập lại sổ sách trước. Đừng để thời hạn ba năm khiến bạn nộp báo cáo vội vàng: chúng sẽ công khai và tồn tại vĩnh viễn trong hồ sơ công ty. Kế toán viên của chúng tôi lập báo cáo thường niên các năm trước cho công ty bị xóa thành một gói, từ năm cũ nhất đến năm gần nhất.

Cách khôi phục công ty bị xóa tại Estonia, từng bước

Thủ tục được gọi là khôi phục vào sổ đăng ký sau khi bị xóa và được thực hiện hoàn toàn trong e-Business Register:

1. Đăng nhập bằng thẻ e-Residency hoặc thẻ ID Estonia (hoặc Smart-ID hay Mobile-ID, nếu có) và mở My dashboard.
2. Tìm công ty bị xóa qua chức năng tìm kiếm công ty và chọn “Bắt đầu đơn xin khôi phục vào sổ đăng ký”.
3. Nhập địa chỉ email của công ty và xác nhận qua liên kết do sổ đăng ký gửi.
4. Rà soát các thành viên hội đồng quản trị và thêm người liên hệ nếu được yêu cầu.
5. Tải quyết định của các cổ đông lên mục Documents.
6. Nộp các báo cáo thường niên còn thiếu bằng nút “Nộp báo cáo thường niên” của đơn, sau đó kiểm tra các chủ sở hữu hưởng lợi.
7. Ký, mời các bên ký khác nếu có, nộp lệ phí nhà nước và gửi đơn. Sau đó cổng thông tin hiển thị ngày mà cơ quan đăng ký sẽ ghi nhận hoặc yêu cầu thêm thông tin.

Sau khi khôi phục: những gì không tự động quay lại

Việc ghi nhận trong sổ đăng ký đưa công ty trở lại kinh doanh, nhưng một số việc cần được xử lý riêng.

• Mã số VAT. Nếu công ty đã đăng ký VAT trước khi bị xóa, trạng thái đó không tự động trở lại. Bạn phải nộp đơn lại cho Tax and Customs Board; xem hướng dẫn của chúng tôi về mã số VAT Estonia.
• Tài khoản ngân hàng và thanh toán. Không có gì tự mở lại. Hãy gửi cho từng ngân hàng và nhà cung cấp dịch vụ thanh toán bản trích lục đăng ký mới và hỏi họ cần thêm gì.
• Hồ sơ nộp thường xuyên. Cập nhật các tờ khai thuế cùng kế toán viên và từ nay giữ báo cáo thường niên đúng lịch. Lần xóa thứ hai sẽ đồng nghĩa phải thực hiện lại toàn bộ quy trình.

Kích hoạt lại công ty bị xóa cùng Eesti Firma

Luật sư và kế toán viên của chúng tôi xử lý việc khôi phục từ đầu đến cuối. Chúng tôi xác nhận lý do công ty bị xóa và thời gian còn lại trong khoảng ba năm, soạn quyết định của cổ đông, lập và nộp mọi báo cáo thường niên còn thiếu, đồng thời cung cấp người liên hệ nếu địa chỉ công ty của bạn ở nước ngoài. Nếu không thành viên hội đồng quản trị nào có thể ký điện tử, chúng tôi sắp xếp thủ tục công chứng. Và nếu khôi phục không đáng giá, chúng tôi sẽ nói rõ và hỗ trợ bạn thành lập công ty mới thay thế.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp