Cho vay, cho thuê và bao thanh toán B2B tại Estonia không cần giấy phép ngân hàng

Estonia phân định rõ giữa hoạt động ngân hàng và tài chính doanh nghiệp. Công ty nhận tiền gửi từ công chúng là tổ chức tín dụng và cần giấy phép ngân hàng từ Cơ quan Giám sát Tài chính. Công ty chỉ cho các doanh nghiệp khác vay, cho họ thuê thiết bị hoặc bảo lãnh nghĩa vụ của họ là một tổ chức tài chính theo nghĩa của Đạo luật Tổ chức Tín dụng — và theo đó, luật Estonia yêu cầu giấy phép nhẹ hơn nhiều: giấy phép hoạt động do Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) cấp theo Đạo luật Phòng chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố (RahaPTS).

Trên thực tế, đây là giấy phép cho vay B2B mà phần lớn bên cho vay fintech, nền tảng tài trợ hóa đơn và công ty cho thuê thiết bị sử dụng khi thành lập tại Estonia. Bài viết này giải thích giấy phép FIU đơn giản hoạt động ra sao, bao gồm những dịch vụ nào, ranh giới với Finantsinspektsioon ở đâu và không cấp cho bạn những gì. Quy trình nộp đơn, tài liệu và phí của chúng tôi được mô tả tại trang dịch vụ giấy phép tổ chức tài chính tại Estonia.

Vì sao cho vay B2B không cần giấy phép ngân hàng tại Estonia

Phần nặng nhất của quy định tài chính — yêu cầu vốn hàng triệu, giám sát an toàn, các chương trình bảo đảm tiền gửi — nhằm bảo vệ người gửi tiết kiệm cho một tổ chức và cá nhân vay từ tổ chức đó. Nếu công ty bạn không làm cả hai việc này, đó không phải ngân hàng cũng không phải chủ nợ tiêu dùng, và luật Estonia không điều chỉnh công ty như vậy.

Phần còn lại là quy tắc chung của RahaPTS: mọi tổ chức hoạt động với tư cách tổ chức tài chính cần giấy phép hoạt động từ FIU — thực chất là giấy phép cho vay phi ngân hàng, được cấp theo luật chống rửa tiền thay vì luật ngân hàng. Mục đích của giấy phép không phải là giám sát an toàn: FIU không đặt tỷ lệ vốn hoặc kiểm tra danh mục cho vay của bạn.

Đặt cạnh nhau, hai cơ chế này như sau:

Giấy phép FIU bao gồm những gì

FIU tự liệt kê các hoạt động mà giấy phép của mình là phù hợp. Với điều kiện khách hàng là công ty thay vì người tiêu dùng, công ty tài chính phi ngân hàng có thể hoạt động với tư cách:

• Bên cho pháp nhân vay — khoản vay doanh nghiệp cho bên vay là công ty, hạn mức vốn lưu động, tài trợ bắc cầu, khoản vay được bảo đảm bằng tài sản công ty.
• Bên cho pháp nhân thuê — cho thuê tài chính và cho thuê vận hành đối với xe cộ, máy móc, IT và thiết bị khác cho công ty.
• Nhà cung cấp giao dịch bảo chứng và bảo lãnh — phát hành bảo lãnh, bảo chứng và cam kết tương tự thay mặt khách hàng doanh nghiệp; chúng tôi đề cập riêng mô hình này trong bài viết về giấy phép bảo lãnh và cam kết tại Estonia.
• Một tổ chức tài chính khác theo nghĩa của Đạo luật Tổ chức Tín dụng — danh mục bao gồm bao thanh toán và tài trợ hóa đơn cho doanh nghiệp.

Giấy phép FIU hay giấy phép Cơ quan Giám sát Tài chính: ranh giới ở đâu

Hai cơ quan cấp phép dịch vụ tài chính tại Estonia, và việc phân định dựa trên dịch vụ, không dựa trên quy mô. Cơ quan Giám sát Tài chính (Finantsinspektsioon, FSA) cấp phép cho mọi hoạt động liên quan đến người tiêu dùng, tiền gửi, thanh toán, đầu tư hoặc bảo hiểm. FIU cấp phép cho phần còn lại — các tổ chức tài chính phi ngân hàng (NBFIs).

Hãy đọc cột thứ hai trước: khách hàng, không phải sản phẩm, quyết định cơ quan có thẩm quyền. Cho vay tiền mã hóa và sản phẩm được bảo đảm bằng tiền mã hóa lại thuộc một cơ chế khác — xem trang của chúng tôi về giấy phép tiền mã hóa tại Estonia.

Giấy phép FIU không cấp cho bạn những gì

Giấy phép FIU đôi khi được quảng bá là giấy phép toàn châu Âu với quyền tiếp cận hàng trăm triệu khách hàng bán lẻ. Không phải vậy, và nhà sáng lập lập kế hoạch theo mô tả đó sẽ thất vọng. Có hai giới hạn quan trọng.

Không có hộ chiếu EU. Cơ chế hộ chiếu là đặc điểm của các cơ chế EU hài hòa — ngân hàng, dịch vụ thanh toán, dịch vụ đầu tư, gọi vốn cộng đồng, MiCA. Cho vay doanh nghiệp phi ngân hàng ngoài các cơ chế đó không được hài hòa, nên giấy phép FIU chỉ là giấy phép Estonia, không hơn. Công ty Estonia vẫn có thể tài trợ khách hàng doanh nghiệp tại các quốc gia thành viên khác trên cơ sở xuyên biên giới, nhưng hoạt động đó có cần giấy phép địa phương hay không do luật của từng quốc gia mục tiêu quyết định và có khác biệt lớn.

Không nhận tiền gửi. Công ty phải tài trợ hoạt động cho vay bằng vốn tự có, khoản vay cổ đông, hạn mức tín dụng tổ chức hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp. Huy động khoản tiền hoàn trả từ công chúng là hoạt động ngân hàng và cần giấy phép ngân hàng.

Trong các giới hạn đó, giấy phép chính xác là điều nó tuyên bố: giấy phép dịch vụ tài chính nhanh, tương xứng cho hoạt động cho vay, cho thuê, bảo lãnh hoặc bao thanh toán được vận hành từ Estonia.

Ai cần giấy phép cho vay B2B tại Estonia

Nhà sáng lập muốn khởi nghiệp cho vay tại Estonia thường thuộc một trong vài mô hình sau:

• Bên cho vay fintech và công ty cho vay SME — nền tảng trực tuyến cung cấp tài trợ vốn lưu động hoặc theo doanh thu cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, được tài trợ bằng vốn của nền tảng hoặc đối tác tổ chức thay vì nhà đầu tư bán lẻ.
• Công ty tài trợ hóa đơn và bao thanh toán — mua hoặc ứng trước trên các khoản phải thu của khách hàng doanh nghiệp, thường xây dựng quanh một ngành hoặc một hành lang thương mại.
• Bên cho thuê thiết bị và phương tiện — cho công ty thuê máy móc, xe đội hoặc phần cứng IT, bao gồm cho thuê xuyên biên giới tại Baltic và Bắc Âu.
• Nhà cung cấp bảo lãnh — phát hành bảo lãnh thực hiện, thanh toán hoặc tiền thuê cho khách hàng doanh nghiệp như một dịch vụ độc lập.
• Công ty tài chính của tập đoàn thương mại — pháp nhân chuyên biệt tài trợ cho nhà phân phối, nhà cung cấp hoặc bên nhận nhượng quyền của tập đoàn theo điều kiện thương mại.

Một mô hình trông tương tự nhưng không phải vậy: nếu nhà đầu tư bán lẻ tài trợ các khoản vay, đó là gọi vốn cộng đồng và thuộc cơ chế cấp phép gọi vốn cộng đồng EU, không phải ở đây.

FIU xem xét gì trước khi cấp giấy phép

Đối với giấy phép cho vay B2B, nội dung FIU xem xét gói gọn trong một danh sách ngắn. Theo § 72 của RahaPTS, công ty, thành viên hội đồng quản trị, procurator, chủ sở hữu hưởng lợi và cổ đông không được có án tích chưa được xóa về tội phạm chống nhà nước, rửa tiền hoặc tội phạm cố ý khác, đồng thời phải có uy tín kinh doanh hoàn hảo. FIU đánh giá uy tín từ hành vi trong quá khứ của một người, và danh sách các tình tiết loại trừ — liên quan đến phá sản hoặc bị rút giấy phép của doanh nghiệp chịu giám sát, lệnh cấm kinh doanh, cung cấp thông tin sai cho FIU — được nêu rõ là không giới hạn.

Công ty phải chỉ định một người liên hệ AML có trình độ, kinh nghiệm và uy tín theo yêu cầu pháp luật; việc chỉ định được thỏa thuận với FIU. Công ty cũng cần tài khoản thanh toán tại ngân hàng, tổ chức thanh toán hoặc tổ chức tiền điện tử trong Khu vực Kinh tế Châu Âu, được chứng minh bằng thư xác nhận, cùng quy trình nội bộ và đánh giá rủi ro phù hợp với hoạt động thực tế. Các tài liệu này được xem xét kỹ, và chính sách chung mượn từ tổ chức thanh toán là một trong các lý do phổ biến dẫn đến một vòng câu hỏi.

Không có mức vốn cổ phần tối thiểu riêng cho bên cho vay phi ngân hàng ngoài luật công ty chung, và FIU ra quyết định trong 60 ngày kể từ khi hồ sơ đầy đủ, có thể gia hạn đến 120 — hai lý do cơ chế Estonia được gọi là đơn giản.

Nghĩa vụ sau khi được cấp giấy phép

Bên cho vay hoặc cho thuê phi ngân hàng được cấp phép là đối tượng có nghĩa vụ theo luật AML Estonia kể từ ngày bắt đầu hoạt động: nhận diện mọi khách hàng doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi của họ, sàng lọc theo danh sách trừng phạt và người có ảnh hưởng chính trị, giám sát giao dịch, lưu giữ hồ sơ trong thời hạn luật định và báo cáo hoạt động đáng ngờ. FIU giám sát các nghĩa vụ này, có thể ban hành lệnh và có thể thu hồi giấy phép không được sử dụng trong sáu tháng kể từ khi cấp hoặc khi chủ giấy phép không còn đáp ứng điều kiện.

Điều công ty không phải đối mặt là tầng yêu cầu cao hơn: không có vốn pháp định, tỷ lệ thanh khoản, báo cáo an toàn hoặc quy tắc ứng xử tín dụng tiêu dùng. Với công ty cho vay B2B, đó là sức hấp dẫn thực sự — các nghĩa vụ là những điều một công ty tài chính được vận hành tốt vốn đã nên có.

Giấy phép FIU có phải lộ trình phù hợp cho hoạt động cho vay của bạn?

Nếu khách hàng của bạn là công ty, nguồn vốn không phải tiền gửi bán lẻ và sản phẩm là khoản vay, cho thuê, bảo lãnh hoặc tài trợ khoản phải thu, giấy phép của Financial Intelligence Unit là giấy phép cho vay phù hợp — và tương xứng nhất — dành cho bạn tại Estonia. Nếu bất kỳ điều kiện nào trong ba điều kiện này chưa chắc chắn, cần trao đổi trước khi nộp hồ sơ. Eesti Firma xử lý cả thành lập công ty lẫn đơn FIU, và sẽ nói rõ mô hình của bạn cần giấy phép nào.

Yêu cầu tư vấn

Câu hỏi thường gặp