Cách từ chức khỏi hội đồng quản trị khi cổ đông không hành động

Việc vẫn được ghi là thành viên hội đồng quản trị của một công ty mà bạn không còn kiểm soát là tình huống khó chịu. Chủ sở hữu đã ngừng phản hồi, báo cáo thường niên quá hạn, thư từ Tax and Customs Board vẫn liên tục gửi đến, và tên bạn vẫn là tên hiển thị trong Sổ đăng ký thương mại Estonia. Mọi nghĩa vụ của giám đốc vẫn đổ lên bạn.

Luật Estonia không cho phép cổ đông giữ một thành viên hội đồng quản trị tại chức trái với ý muốn của họ. Bạn không cần quyết định, chữ ký, hay thậm chí phản hồi của họ để từ chức thành viên hội đồng quản trị của một công ty Estonia. Điều bạn cần là hồ sơ giấy tờ rõ ràng, vì Sổ đăng ký thương mại chỉ xóa tên bạn khi thấy rằng bạn đã từ chức đúng cách và công ty không hành động. Các quy tắc chung về bổ nhiệm và miễn nhiệm giám đốc có trong hướng dẫn của chúng tôi về hội đồng quản trị của một công ty Estonia; bài viết này trình bày lộ trình rút lui khi chủ sở hữu im lặng.

Quyền từ chức của bạn không phụ thuộc vào cổ đông

Commercial Code Estonia (äriseadustik) quy định rằng thành viên hội đồng quản trị có thể từ chức bất kể lý do bằng cách thông báo cho cơ quan đã bổ nhiệm họ. Trong một OÜ không có hội đồng giám sát, cơ quan đó là các cổ đông. Không cần nghị quyết của cổ đông, không phải nêu lý do và không ai phải đồng ý. Từ chức là hành vi đơn phương và hoàn tất khi thông báo của bạn đến được cổ đông. Thời điểm vẫn có thể quan trọng đối với doanh nghiệp đang hoạt động. Rời một công ty đang hoạt động vào lúc gây thiệt hại cho công ty có thể khiến công ty yêu cầu bồi thường, nhưng đó là vấn đề tiền bạc, không phải vấn đề bạn có được phép rời đi hay không.

Ngày trong thông báo quan trọng hơn mọi người nghĩ. Nhiệm kỳ của bạn kết thúc vào ngày nêu trong thông báo, không phải ngày mục đăng ký thay đổi. Mục đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại có tính chất tuyên bố: nó thông tin cho công chúng nhưng không tạo lập hoặc chấm dứt chức vụ. Khoảng cách giữa hai ngày là lý do bằng chứng quan trọng, bởi trước ngân hàng, đối tác và cơ quan nhà nước, bạn được suy định là giám đốc cho đến khi sổ đăng ký thể hiện khác đi.

Bước 1: Thông báo cho cổ đông theo cách bạn có thể chứng minh

Thông báo là nền tảng của toàn bộ việc từ chức thành viên hội đồng quản trị. Nó phải làm đồng thời hai việc: chấm dứt nhiệm kỳ của bạn vào một ngày rõ ràng và cho cổ đông một việc cụ thể để thực hiện.

Thông báo phải nêu những gì

Hãy nêu rằng bạn từ chức khỏi hội đồng quản trị của công ty, ghi tên và mã số đăng ký của công ty, và nêu chính xác ngày từ đó bạn không còn giữ chức vụ và sẽ không còn hành động cho công ty. Sau đó, yêu cầu cổ đông bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị mới và nộp hồ sơ xóa bạn tại Sổ đăng ký thương mại trong thời hạn đã định, thông thường từ hai đến bốn tuần.

Ngày tháng là phần mọi người thường bỏ sót nhất. Thông báo chỉ nói “Tôi muốn từ nhiệm” sẽ dẫn đến tranh luận về việc bạn thực sự rời đi hay chưa và khi nào. Thông báo ghi “nhiệm kỳ của tôi kết thúc vào ngày 15 tháng 11 và từ ngày đó tôi không đại diện cho công ty” thì không còn gì để tranh luận. Đó là câu mà sổ đăng ký sẽ tìm kiếm sau này.

Gửi đến đâu

Gửi thông báo qua email đến địa chỉ chính thức của công ty hiển thị trong e-Business Register và đến mọi địa chỉ email cá nhân của cổ đông mà bạn biết. Nếu có địa chỉ bưu chính, hãy gửi thêm bằng thư bảo đảm. Điều quan trọng là bằng chứng: lưu email đã gửi cùng phần tiêu đề, mọi xác nhận đã đọc và phiếu theo dõi bưu gửi.

Nếu một cổ đông cũng là công ty, hãy gửi đến địa chỉ email đã đăng ký của công ty đó và đến các thành viên hội đồng quản trị của họ. Khi không thể liên hệ được một số cổ đông, thông báo cho đa số được coi là đủ, nhưng hãy lưu ghi chú về các lần liên hệ thất bại. Và nếu bạn là thành viên hội đồng quản trị duy nhất, hãy dùng cùng thông báo để triệu tập cuộc họp cổ đông bầu người thay thế. Việc này không tốn gì và cho sổ đăng ký thấy rằng bạn đã đưa ra cho chủ sở hữu một hướng đi cụ thể.

Bước 2: Cho cổ đông thời gian hành động

Sau thông báo, hãy chờ hết thời hạn bạn đã đặt ra. Cổ đông có trách nhiệm bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị mới và nộp thay đổi, và sổ đăng ký sẽ cần thấy rằng họ có cơ hội công bằng để làm điều đó.

Hãy dùng thời gian này để bảo vệ bản thân. Bàn giao chứng từ kế toán, hợp đồng và thông tin truy cập cho một cổ đông hoặc kế toán của công ty, đồng thời lưu hồ sơ về những gì bạn đã bàn giao và thời điểm bàn giao. Nếu tờ khai thuế hoặc báo cáo thường niên đến hạn trước ngày bạn rời chức vụ và bạn có thể nộp, hãy nộp. Nghĩa vụ tổ chức kế toán thuộc về thành viên hội đồng quản trị đang tại chức vào thời điểm đó. Hãy thông báo cho ngân hàng của công ty rằng bạn đã từ chức và từ ngày nào; ngân hàng không theo dõi sổ đăng ký và nếu không sẽ tiếp tục coi bạn là người ký.

Nếu cổ đông nộp thay đổi đúng hạn, bạn đã hoàn tất và sổ đăng ký sẽ hiển thị thành viên hội đồng quản trị mới. Nếu họ vẫn im lặng, hãy chuyển sang bước ba.

Bước 3: Yêu cầu Sổ đăng ký thương mại sửa mục đăng ký

Khi cổ đông không hành động, bạn tự nộp đơn lên Sổ đăng ký thương mại. Commercial Code quy định rằng khi một mục đăng ký về thành viên hội đồng quản trị trở nên không chính xác do từ chức, cơ quan đăng ký có thể sửa mục đó mà không cần đơn từ công ty. Khi sổ đăng ký hài lòng rằng bạn đã từ chức, cổ đông hoàn toàn không còn cần thiết.

Đơn là một văn bản tự do gửi đến bộ phận đăng ký của Tartu County Court, nơi duy trì Sổ đăng ký thương mại. Giải thích rằng bạn đã từ chức vào một ngày cụ thể, đã thông báo cho cổ đông vào một ngày cụ thể, họ chưa nộp thay đổi, và bạn yêu cầu cơ quan đăng ký xóa mục đăng ký của bạn với tư cách thành viên hội đồng quản trị. Đính kèm thông báo từ chức và bằng chứng cho thấy thông báo đã đến cổ đông. Ký điện tử văn bản bằng thẻ ID Estonia hoặc thẻ e-Residency. Nếu không có chữ ký điện tử, hãy ký trên giấy trước công chứng viên, người chứng thực chữ ký của bạn, rồi gửi qua bưu điện; chứng thực của công chứng viên nước ngoài cần hợp pháp hóa Apostille.

Sau đó cơ quan đăng ký tự mở một thủ tục. Cơ quan này thông báo cho công ty rằng mục đăng ký dường như không chính xác và cho công ty hai tuần để tự nộp thay đổi hoặc phản đối. Nếu không có gì xảy ra trong thời gian đó, cơ quan đăng ký tự xóa mục đăng ký của bạn, và từ thời điểm đó hồ sơ công khai khớp với thực tế. Đơn có đính kèm thông báo và bằng chứng giao nhận rõ ràng sẽ được xử lý nhanh hơn nhiều so với đơn mà cơ quan đăng ký phải yêu cầu làm rõ, vì vậy thời gian dành cho bằng chứng ở bước một sẽ có ích tại đây.

Điều gì xảy ra với công ty không còn hội đồng quản trị

Việc xóa tên bạn có thể khiến công ty hoàn toàn không còn hội đồng quản trị. Đây là vấn đề cổ đông phải giải quyết, không phải của bạn, nhưng nên biết điều gì tiếp theo vì thành viên hội đồng quản trị thường lo rằng họ đang “phá hủy” công ty khi rời đi.

Một công ty không có hội đồng quản trị không đáp ứng yêu cầu của pháp luật, và cơ quan đăng ký xử lý điều này như mọi khiếm khuyết khác trong sổ đăng ký. Cơ quan này đặt thời hạn cho công ty đưa hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật và, vì không có hội đồng quản trị để gửi thư, sẽ liên hệ trực tiếp với cổ đông. Nếu hết thời hạn mà không có kết quả, tòa án có thể ra lệnh giải thể bắt buộc công ty, và khi báo cáo thường niên cũng đã ngừng nộp, cơ quan đăng ký có thể xóa công ty mà không thanh lý. Các bài viết của chúng tôi về công ty gặp khủng hoảng và báo cáo thường niên nộp muộn mô tả các thủ tục đó. Nếu chủ sở hữu thức tỉnh sau này, công ty thường có thể được khôi phục vào sổ đăng ký trong vòng ba năm kể từ khi bị xóa.

Không điều nào trong số này phản ánh về bạn. Pháp luật cho cổ đông mọi cơ hội để bổ nhiệm giám đốc mới, và một công ty không hoạt động mà không ai muốn duy trì sẽ đi đến cùng kết quả dù bạn ở lại hay rời đi.

Bạn vẫn phải chịu trách nhiệm gì sau khi từ chức

Khi bạn từ chức thành viên hội đồng quản trị tại Estonia, chức vụ của bạn chấm dứt vào ngày đã nêu. Việc này không thay đổi quá khứ. Thành viên hội đồng quản trị vẫn chịu trách nhiệm đối với các vi phạm nghĩa vụ đã thực hiện trong nhiệm kỳ, và các yêu cầu bồi thường đối với thành viên hội đồng quản trị có thể được đưa ra trong vòng năm năm. Nếu sổ sách kế toán không được lưu giữ, báo cáo không được nộp hoặc công ty giao dịch khi mất khả năng thanh toán trong thời gian bạn phụ trách, việc rời khỏi hội đồng quản trị không khép lại những vấn đề đó. Commercial Code quy định các quy tắc này trong chương về hội đồng quản trị.

Tax and Customs Board có một công cụ riêng: cơ quan này có thể ban hành quyết định trách nhiệm đối với thành viên hội đồng quản trị đã cố ý hoặc do sơ suất nghiêm trọng gây ra nợ thuế của công ty. Quyết định đó xem xét giai đoạn bạn tại chức, nên ngày từ chức mà bạn có thể chứng minh cũng là ngày mà từ đó các khoản nợ thuế mới không còn là trách nhiệm của bạn.

Trên thực tế, người chịu rủi ro lớn nhất hiếm khi là giám đốc từ chức đúng cách. Đó là người bỏ đi mà không có thông báo. Nhiều năm sau, sổ đăng ký vẫn hiển thị tên họ, tiền phạt do không nộp báo cáo được gửi cho họ, và họ không có tài liệu chứng minh khi nào họ không còn chịu trách nhiệm. Thông báo có ngày tháng, được gửi theo cách bạn có thể chứng minh, là sự bảo vệ rẻ nhất mà thành viên hội đồng quản trị có thể có.

Hỗ trợ từ chức thành viên hội đồng quản trị tại Estonia

Phần lớn khó khăn ở đây mang tính thực tế hơn là pháp lý: tìm đúng địa chỉ, soạn thông báo để có hiệu lực, tập hợp bằng chứng và trao đổi với sổ đăng ký bằng tiếng Estonia. Eesti Firma xử lý việc từ chức thành viên hội đồng quản trị cho giám đốc các công ty Estonia. Chúng tôi soạn thông báo, gửi đến công ty và cổ đông theo cách có thể chứng minh, chuẩn bị đơn gửi Sổ đăng ký thương mại và theo dõi thủ tục của cơ quan đăng ký cho đến khi mục đăng ký của bạn bị xóa.

Nếu cổ đông có thể liên hệ và chỉ cần được thúc đẩy, chúng tôi có thể thay vào đó chuẩn bị nghị quyết và hồ sơ nộp sổ đăng ký cho họ, nhanh hơn cho mọi bên. Và nếu bạn được đề nghị tham gia hội đồng quản trị của một công ty mà bạn sẽ không kiểm soát, đội ngũ dịch vụ pháp lý của chúng tôi có thể xem xét thỏa thuận trước khi bạn chấp nhận. Đó là lúc vấn đề này dễ tránh nhất.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp