Estoniyada blokçeyn və ağıllı müqavilələr: Estoniya şirkəti üçün əsaslar

Estoniya tez-tez blokçeyn üzərində işləyən ölkə kimi təsvir edilir. Bu təsvir qismən doğrudur — və məhz doğru tərəfi Estoniya şirkətini blokçeyn startapı üçün təbii baza edir. Rəqəmsal dövlət on ildən artıqdır ki, reyestrlərini blokçeyn bütövlük qatına bağlayıb, e-Residency şirkəti istənilən yerdən yaratmağa və idarə etməyə imkan verir, Estoniya hüququ isə ixtisaslı rəqəmsal imza ilə imzalanmış müqaviləni kağız sənədə bərabər tutur. Estoniyada ayrıca blokçeyn qanunu və ya ağıllı müqavilələr haqqında qanun yoxdur: avtomatlaşdırılmış müqavilələr adi müqavilə hüququ ilə tənzimlənir. Mifin əksinə olaraq, e-səsvermədə blokçeyndən istifadə edilmir.

Blokçeyn layihəsi üçün Estoniya şirkəti niyə düzgün bazadır

Web3 və kripto startap komandalarının əksəriyyəti paylanmışdır, hər şeyi uzaqdan imzalayır və bankların tanımadığı aktivlərə sahib olur. Estoniya blokçeyn şirkəti — praktikada OÜ — bu profilə əksər AB alternativlərindən daha uyğun gəlir; bu təlimatın əsaslandırdığı beş səbəb var. Onların heç biri kripto lisenziyası əldə etməkdən asılı deyil:

• Hər şey rəqəmsal imzalanır. Şirkətin təsisi, idarəetmə orqanının qərarları, səhmdar qərarları, illik hesabatlar və müqavilələr ixtisaslı e-imzalarla onlayn rəsmiləşdirilir; idarəetmə orqanı isə istənilən ölkədə ola bilər. Uzaqdan idarəetmə standartdır — multisig cüzdanının korporativ ekvivalenti. Eyni imzalar ağıllı müqavilənin arxasındakı zəncirdənkənar şərtləri hüquqi baxımdan məcburi edir.
• Yenidən investisiya olunan mənfəət şirkətdən çıxanadək vergisizdir. Korporativ gəlir vergisi mənfəət əldə ediləndə deyil, ödəniləndə tutulur; buna görə protokol komandası yenidən investisiya olunmuş gəlirlər üzrə illik vergi hesabı olmadan gəlirdən inkişafı maliyyələşdirə bilər (qeyri-biznes xərcləri kimi şərti bölüşdürmələr vergiyə cəlb olunur).
• AB vahid bazarında etibarlı qarşı tərəf. Qrantlar, birja listinqləri, infrastruktur təminatçıları və korporativ müştərilər getdikcə KYC-dən keçə, GDPR üzrə məlumat emalı şərtlərini imzalaya və məhkəmədə məsuliyyət daşıya bilən AB hüquqi şəxsini tələb edirlər. MiCA özü token təklif edən şəxsin hüquqi şəxs olmasını tələb edir. OÜ fiziki ofis və ya rezident direktor olmadan bütün bu tələbləri qarşılayır.
• Tokenləri artıq anlayan ekosistem. Estoniya ilk virtual valyuta lisenziyalarından bəri kripto bizneslərinə ev sahibliyi edir və kripto tənzimlənməsi FIU qeydiyyatından MiCA nəzarətinə qədər inkişaf edib. Praktikada kriptoyönlü olmaq o deməkdir ki, yerli kripto mühasibatlığı komandaları, auditorlar və hüquqşünaslar tokenlərin necə uçota alınacağını və ağıllı müqavilə tənzimləməsinin necə təsnif ediləcəyini bilirlər — AB-nin digər yerlərində nadir bacarıqdır.
• Reyestr müdaxilə izlərini göstərir və vasitəni çoxaltmaq ucuzdur. Şirkətinizin qeydləri KSI ilə qorunan e-Business Register-də saxlanılır və eyni OÜ xüsusi təyinatlı vasitə kimi işləyir — hər protokol, token və ya aktiv üçün bir SPV — başqa yerlərdə ayırmanı qeyri-praktik edən cari xərclər olmadan.

Estoniya həqiqətən blokçeyn üzərində işləyirmi?

Xəbər başlıqlarının təsvir etdiyi mənada yox. Estoniya hökuməti vətəndaş məlumatlarını blokçeyndə saxlamır və dövlət xidmətlərini Ethereum tipli şəbəkələrdə işlətmir. İstifadə etdiyi sistem Estoniya kibertəhlükəsizlik şirkəti Guardtime tərəfindən hazırlanmış və e-Estonia-da on ildən artıqdır tətbiq edilən KSI blockchain-dir (Keyless Signature Infrastructure). KSI ictimai paylanmış reyestr deyil, bütövlük qatıdır: hər qeydə zaman möhürləri zəncirinə bağlanmış kriptoqrafik heş verilir ki, sonrakı hər dəyişiklik aşkar və sübut edilə bilsin.

KSI təsisçilərin ən çox istifadə etdiyi reyestrləri — e-Business Register, Land Register, Dövlət Qəzeti (Riigi Teataja) və milli səhiyyə qeydləri sistemini — qoruyur. Məqsəd mərkəzsiz mülkiyyət deyil, audit imkanlarıdır.

Ağıllı müqavilə nədir — və nə deyil

Ağıllı müqavilə paylanmış reyestrdə saxlanılan, özünü icra edən proqramdır: əvvəlcədən müəyyən edilmiş şərtlər yerinə yetirildikdə avtomatik işləyir — çatdırılma təsdiqlənəndə ödənişi buraxır, maliyyələşdirmə hədəfinə çatanda tokenləri paylayır — arada bank, eskrou agenti və ya məhkəmə olmadan. Mərkəzsiz tətbiqlər (dApps) və DeFi protokolları belə müqavilələrdən qurulur. Adına baxmayaraq, ağıllı müqavilə avtomatik olaraq hüquqi mənada müqavilə deyil. Bu, öhdəliklərin icra mexanizmidir; kodun arxasında məcburi müqavilənin olub-olmamasını proqram təminatı deyil, müqavilə hüququ müəyyən edir.

Ağıllı müqavilələr Estoniyada hüquqi baxımdan məcburidirmi?

Bəli. Estoniyada ağıllı müqavilənin hüquqi statusu hər hansı digər müqavilənin statusu kimidir — ayrıca ağıllı müqavilə qanunvericiliyi yoxdur və adi əməliyyat üçün buna ehtiyac da yoxdur. General Part of the Civil Code Act forma sərbəstliyini müəyyən edir: qanun məcburi forma nəzərdə tutmadıqda əməliyyat istənilən formada bağlana bilər (§ 77). Law of Obligations Act-a əsasən müqavilə təklif və qəbul yolu ilə yaranır; Estoniya hüququnda, kontinental hüquq ənənəsinin qalan hissəsində olduğu kimi, İngiltərə və ya ABŞ hüququndakı növdə “qarşılıq” tələbi yoxdur.

İki tərəf şərtlər barədə razılaşaraq onları proqrama kodlaşdırarsa, müqavilə məcburi və icra edilə biləndir; kod sadəcə onun ifadə və icra olunması üçün seçilmiş üsuldur. Şərh, iradə qüsurları, ədalətsiz standart şərtlər və istehlakçıların müdafiəsi kağız sənədə tətbiq edilən qaydada tətbiq olunur; buna görə ciddi layihələr kodun yanında şərtlərin insan tərəfindən oxuna bilən versiyasını saxlayır.

Yazılı forma, rəqəmsal imzalar və e-Residency

Qanun yazılı forma tələb etdikdə, əməliyyat daimi şəkildə təkrar nümayiş etdirilə, tərəfləri göstərə və onların elektron imzalarını daşıya bildiyi halda elektron forma ekvivalent sayılır (§ 80). İctimai blokçeyndə cüzdan əməliyyatı təkbaşına bu standarta cavab vermir: şəxsi açar imzası eIDAS çərçivəsində müəyyən edilmiş şəxsə bağlı ixtisaslı elektron imza deyil. Praktik yol əsas şərtləri ixtisaslı rəqəmsal imza — ID-card, Mobile-ID və ya Smart-ID — ilə imzalamaq və zəncirüstü kodun icranı idarə etməsinə imkan verməkdir. Estoniya şirkətinin dəyəri buradadır: onun idarəetmə orqanı üzvləri eyni ixtisaslı imzalarla e-Residency vasitəsilə istənilən yerdən imzalayır, buna görə zəncirdənkənar müqavilə imzalanan anda qüvvədə olur.

Hələ də notarius tələb edən əməliyyatlar

Bəzi əməliyyatlar texnologiyadan asılı olmayaraq notariat təsdiqi tələb edir (§ 82). Daşınmaz əmlakın ötürülməsi ən aydın nümunədir. OÜ-də payın sərəncamı da, paylar Estoniya qiymətli kağızlar reyestrinə daxil edilmədiyi və ya nizamnamə notariat formasından imtina etmədiyi halda, notarius tələb edir — investorlar üçün yaratdığımız Estoniya SPV strukturlarının əsasındakı quruluş budur.

Ağıllı müqavilə layihələrini formalaşdıran AB kripto tənzimlənməsi

Estoniyada blokçeyn biznesi üçün əksər məcburi qaydalar, ilk növbədə MiCA, birbaşa tətbiq olunan AB reqlamentləridir. Xüsusilə üçü ağıllı müqavilə layihələrini formalaşdırır:

Kripto lisenziyası olmadan blokçeyn biznesi: OÜ nə edə bilər

MiCA texnologiyanı deyil, müştərilər üçün göstərilən xidmətləri tənzimləyir; buna görə icazəsi olmayan adi OÜ geniş çeşidli blokçeyn işləri görə bilər:

• üçüncü tərəflər üçün ağıllı müqavilə və protokol hazırlanması, kod auditləri və təhlükəsizlik tədqiqatı;
• qovşaqların və ya validatorların işlədilməsi və şirkətin öz aktivlərinin steykinqi;
• dApp və DeFi komandaları üçün qeyri-kastodial cüzdan proqramı, analitika və tərtibatçı alətlərinin hazırlanması — heç vaxt müştəri açarları və ya vəsaitləri üzərində nəzarəti götürməyən hər şey;
• digər layihələr üçün texniki inteqrasiya və tokenomika dizaynı, kripto-aktiv əməliyyatları üzrə fərdiləşdirilmiş tövsiyələr həddinə çatmamaq şərtilə — məsləhət özü ayrıca MiCA xidmətidir;
• ictimaiyyət üçün faydalı tokenin buraxılması — bunun üçün lisenziya deyil, bildiriş verilmiş MiCA white paper tələb olunur və bir sıra kiçikmiqyaslı və ya pulsuz təkliflər hətta bundan da azaddır;
• DAO üçün hüquqi çərçivə kimi fəaliyyət göstərmək ki, icma bank hesabına sahib ola, müqavilələr imzalaya və vergi ödəyə bilsin; bunun işləmə qaydası Estoniyada DAO qeydiyyatı və Estoniyada Web3 startapı bölmələrində izah edilir.

Lisenziya nə vaxt zəruri olur

OÜ tənzimləyici mənada kripto şirkətinə çevrildikdə hədd aşılır: müştərilər üçün kripto-aktivləri saxlayır, dəyişdirir, köçürür və ya alqı-satqı edir, yaxud başqalarının ticarət etdiyi platformanı idarə edir. Həmin andan ilk müştəridən əvvəl Finantsinspektsioon tərəfindən Estoniyada verilən və bütün AB-də tanınan CASP kimi MiCA icazəsi tələb olunur; köhnə milli lisenziyalar artıq kifayət etmir. Üçüncü tərəflər üçün steykinq və ya gəlir xidmətləri də adətən lisenziyalı tərəfə düşür, çünki başqasının açarlarını saxlamaq kastodiyadır. Protokolu “mərkəzsiz” adlandırmaq da məsələni həll etmir: MiCA heç bir vasitəçi olmadan göstərilən xidmətləri istisna edir, lakin nəzarətçilər bunu dar şərh edirlər — DeFi birjası və ya kredit protokolunun front-endini idarə edən, admin açarlarını saxlayan və ya haqq qazanan komanda adətən vasitəçidir.

Məntiqli ardıcıllıq əvvəl tokeni və ya xidməti təsnif etmək, lazım olduqda lisenziya almaq (Estoniyada kripto lisenziyası səhifəmiz bunu izah edir), yalnız sonra strukturu və bank xidmətlərini müəyyən etməkdir. Hüquqşünaslarımız məhz bu mərhələ üçün token təsnifatı üzrə hüquqi rəy hazırlayır; qeydiyyat və mühasibatlıq isə Estoniyada şirkətin yaradılması xidmətimiz vasitəsilə aparılır.

Ağıllı müqavilələrin və zəncirüstü razılaşmaların hüquqi riskləri

Avtomatlaşdırma müqavilə hüququnun əsaslandığı qoruyucu mexanizmləri aradan qaldırır. Demək olar ki, hər layihədə üç məsələ ortaya çıxır və hər birini kodun arxasında tanınan şirkət olduqda idarə etmək daha asandır:

• Dəyişməzlik və hüquqi müdafiə vasitələri. Estoniya hüququ səhv, aldatma və ya təzyiq səbəbilə müqavilənin ləğvinə imkan verir; istehlakçılar uzaqdan bağlanan müqavilələrdə on dörd günlük imtina hüququnu saxlayırlar. Dayandırıla və ya geri qaytarıla bilməyən kod bu hüquqları ləğv etmir — onlara əməl etməyi çətinləşdirir və operator məsuliyyət daşıyır.
• Baqlar, istismarlar və tətbiq edilən hüquq. Koddakı qüsur hüquqi baxımdan icra qüsurudur və zərəri kimin daşıması məsuliyyət şərtlərindən asılıdır. Qlobal şəbəkədə işləyən müqavilə həm də hüquq və yurisdiksiyanın açıq seçimini tələb edir — Estoniya şirkəti həmin seçim üçün AB hüququnda təbii dayaq yaradır.
• Zəncirdə şəxsi məlumatlar. Dəyişməz reyestrə yazılan məlumat GDPR üzrə silinmə hüququ ilə ziddiyyət təşkil edir. Estoniya dövlətinin etdiyi kimi, şəxsi məlumatları zəncirdənkənar saxlayın və yalnız heşləri bağlayın.

Blokçeyn startapı üçün Estoniyanı seçmək: nəticə

Hər AB ölkəsi müqavilələrin elektron şəkildə bağlanmasına imkan verməlidir; buna görə məsələ Estoniyanın ağıllı müqavilələri tanıyıb-tanımaması deyil. Məsələ, paylanmış komandaya kodun icra etdiyini imzalamağa, saxlamağa, vergiyə cəlb etməyə və müdafiə etməyə hansı hüquqi bazanın imkan verməsidir. Bu meyar üzrə Estoniya OÜ-ni geridə qoymaq çətindir — layihənin nə vaxtsa lisenziyaya ehtiyacı olub-olmamasından asılı olmayaraq, Web3 studiyası, DeFi protokolu və ya tokenləşdirmə vasitəsi üçün.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar