Кратък отговор
Учредителният акт е вътрешният правилник на естонско OÜ: определя наименованието, седалището, основния капитал, броя на членовете на управителния орган и правилата за дяловете и гласуването. За да го променят, съдружниците приемат нов пълен текст с мнозинство най-малко две трети, а член на управителния орган го подава в e-Business Register срещу държавна такса от €25.
Всяко естонско OÜ трябва да има учредителен акт, но повечето учредители го виждат само веднъж — когато регистрират дружеството онлайн и e-Business Register попълва стандартен текст. Така започват почти всички наши клиенти и за едноличен собственик стандартният акт работи добре с години. Той отново става важен, когато банка го поиска на английски, лиценз изисква по-голям основен капитал или партньор предстои да стане съсобственик.
Какво представлява учредителният акт и защо е важен
Учредителният акт, наричан põhikiri на естонски и понякога превеждан като устав, адаптира общите правила на Търговския кодекс към едно естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ): кой за какво решава, как могат да се продават дялове и колко души са в управителен орган (juhatus). Дружеството трябва да спазва учредителния си акт, както спазва закона, а когато актът не урежда даден въпрос, се прилага Търговският кодекс.
Учредителният акт е и публичен: всеки може да изтегли действащата версия и всяка предишна от страницата на дружеството в e-Business Register. В нашата практика банките и платежните услуги най-често го искат, обикновено на английски, за да проверят кой може да представлява дружеството. Полезно е да имате готово заверено копие с превод на английски, преди да кандидатствате за сметка.
Какво трябва да съдържа учредителният акт
Търговският кодекс изброява разпоредбите, които всеки учредителен акт трябва да съдържа, като някои от тях важат само когато са приложими.
| Разпоредба | Практическо значение |
|---|---|
| Фирмено наименование и седалище | Седалището е градът или селската община, а не адресът на улицата |
| Основен капитал | Фиксирана сума или минимум и максимум, като минимумът е най-малко една четвърт от максимума |
| Заплащане на дяловете | Как и кога съдружниците заплащат своите дялове |
| Резервен капитал | Дали дружеството трябва да заделя част от печалбата си като резервен капитал и какъв е неговият размер |
| Членове на управителния орган | Фиксиран брой или диапазон, както и специални правила за това кой може да подписва от името на дружеството |
| Специални права и непарични вноски | Само ако някои дялове носят специални права, като различни права на глас или на печалба, или се заплащат с активи вместо с пари |
Учредителният акт може да добавя всяко законосъобразно правило, например съгласие за продажба на дялове, по-високи мнозинства при гласуване или финансовата година. Предметът на дейност не е задължителна част от учредителния акт: той се вписва отделно в регистъра, както обяснява нашето ръководство за избор и промяна на предмета на дейност.
Стандартен или индивидуален учредителен акт
Когато дружество се регистрира онлайн, учредителите могат да използват стандартния учредителен акт — образец, определен с министерска наредба — и да изберат неговите опции, например какво мнозинство изменя акта. Тъй като регистърът работи на естонски, изготвените на английски учредителни актове се подават с заклет превод или се изготвят на двата езика.
| Характеристика | Стандартен акт | Индивидуален акт |
|---|---|---|
| Как се изготвят | Опции, избрани в e-Business Register при онлайн регистрация | Изготвят се за дружеството |
| Основен капитал | Само фиксирана сума | Фиксирана сума или минимум и максимум |
| Собствени клаузи | Не са разрешени | Всяко правило, което не противоречи на закона |
| Най-подходящ за | Един собственик и проста структура | Няколко собственици, инвеститори, регулирани дейности |
За едноличен собственик стандартният акт е разумен избор, но ограниченията му се проявяват по-късно: всяка промяна на капитала изисква нов акт, а някои регулирани дейности изискват клаузи, които стандартният текст не предлага. Дружеството може по всяко време да премине към индивидуален акт, като приеме нов пълен текст.
Кога трябва да промените учредителния акт
В нашата практика три ситуации обхващат повечето промени в учредителния акт: промяна на основния капитал, преместване в друга община или в чужбина и нов съсобственик.
| Промяна в дружеството | Необходим ли е нов учредителен акт? |
|---|---|
| Увеличаване или намаляване на основния капитал | Да, освен ако индивидуалният акт определя минимум и максимум и новата сума остава в тези граници |
| Преместване в рамките на същия град или селска община | Не, променя се само адресът в регистъра |
| Преместване в друга община или в чужбина | Да, защото седалището се променя |
| Промяна на наименованието на дружеството | Да |
| Продажба на дял на нов собственик | Не, освен ако съдружниците не желаят нови правила помежду си |
| Промяна на член на управителния орган | Само ако броят на членовете излиза извън диапазона в учредителния акт |
Основен капитал за лиценз или инвеститор
Промените в капитала са най-честите от трите. Някои лицензи за дейност изискват минимален капитал, затова дружество, регистрирано със символична сума, трябва първо да увеличи основния си капитал. Другият типичен случай е инвеститор, който се присъединява, като заплаща нови дялове, както е описано в нашето ръководство за добавяне на съдружник. Учредителният акт се изменя преди увеличението на капитала и двете обикновено се подават с едно заявление. Ако са вероятни още увеличения, индивидуален акт с минимален и максимален капитал Ви спестява приемането на нов акт всеки път.
Преместване в друга община или в чужбина
Преместването на друга улица в Талин променя само адреса в регистъра, докато преместването в Тарту или на адрес извън Естония изисква нов учредителен акт. Нашето ръководство за промяна на адреса на дружеството разглежда останалата част от процедурата.
Присъединява се нов съсобственик
Когато се присъедини втори собственик, си струва да прегледате правилата за дяловете в учредителния акт. По подразбиране останалите съдружници могат първи да купят дял, когато той се продава на външно лице. Учредителният акт може да предвиди повече и да постави всяка продажба в зависимост от тяхното съгласие или това на управителния орган. Освен ако актът не предвижда друго, такова правило изисква гласа на всеки съдружник. Без изключение същото важи за отпадането на нотариалното изискване при прехвърляне на дялове, което законът допуска само когато основният капитал е най-малко €10 000 и е изцяло внесен. Такива правила се приемат най-лесно преди присъединяването на новия собственик, когато е достатъчно едно решение. Нашето ръководство за продажба на дялове в естонско дружество обяснява как действат.
Как да измените учредителния акт в Естония
Независимо какво се променя, изменението следва същите четири стъпки.
- Подгответе новия пълен текст. Регистърът изисква целия нов учредителен акт, а не само променената клауза.
- Приемете решение на съдружниците. Необходими са най-малко две трети от гласовете на съдружниците, участващи в събранието, освен ако учредителният акт изисква повече. При писмено гласуване без събрание двете трети се изчисляват от всички гласове, а едноличният собственик просто подписва писмено решение. Някои промени, като ограничение за продажба на дялове, изискват гласа на всеки съдружник.
- Подайте заявлението. Член на управителния орган го подава в e-Business Register с решението и новия текст и подписва новия учредителен акт. Държавната такса е €25 за заявление.
- Изчакайте вписването. Съгласно Закона за търговския регистър регистраторът, съдебен отдел, който поддържа регистъра, обичайно разглежда заявлението в срок до пет работни дни. Изменението влиза в сила едва след вписването му, а при основателна причина можете да поискате вписване на определена дата до шест месеца предварително.
Изменение на учредителния акт без e-Residency
Всеки, който трябва да подпише, но няма естонска лична карта или карта e-Residency за цифрово подписване, вместо това подписва пред естонски нотариус. Това е обичаен път: посещавате нотариус лично или ни давате нотариално заверено пълномощно, а ние се грижим за документите и подаването.
Изменете учредителния си акт с Eesti Firma
Повечето изменения са лесни, щом новият текст е правилен. Грешките обикновено се крият в детайлите, като стар размер на капитала, останал в клауза, или ограничение за прехвърляне, прието без гласа на всеки съдружник. Нашият правен екип изготвя индивидуални учредителни актове или изменения, подготвя решението на съдружниците и подава заявлението, чрез нотариус, ако нямате e-Residency. Ако не сте сигурни дали промяната Ви изисква нов учредителен акт, изпратете ни кратко описание и ще Ви кажем.
Често задавани въпроси
Не. Учредителният договор е учредителното споразумение, подписано еднократно за създаване на дружеството, докато учредителният акт съдържа правилата, които изменяте по-късно. Когато дружество се регистрира онлайн със стандартен акт, стандартният текст заменя и двата документа.
Не, стига всеки, който трябва да подпише, да може да го направи цифрово с естонска лична карта или карта e-Residency. Всеки без такава подписва пред нотариус.
Държавната такса е €25 за заявление, независимо дали променяте една клауза или целия текст, затова подавайте свързаните промени заедно. Правното изготвяне и, ако подписвате пред нотариус, нотариалната такса са отделни разходи.
